Shennan Circuits Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Mar 27, 2024

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司 关于深南电路股份有限公司

2023 年度定期现场检查报告

保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司、 中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）	被保荐公司简称：深南电路	被保荐公司简称：深南电路	被保荐公司简称：深南电路	被保荐公司简称：深南电路
保荐代表人姓名：银波	联系电话：0755-23976375
保荐代表人姓名：赵宗辉	联系电话：0755-23976719
保荐代表人姓名：杨滔	联系电话：0755-33066804
保荐代表人姓名：阳静	联系电话：0755-33066884
现场检查人员姓名：银波、许磊、杨滔、杨嘉伟
现场检查对应期间：2023 年度
现场检查时间：2024 年2 月27 日、2024 年3 月13 日、2024 年3 月18 日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：访谈公司相关部门人员； 现场查看上市公司的主要管理场所；对三会会议记录和三会会议决议、信息披露 文件进行查阅、复制、记录；查阅公司章程、公司治理的相关规章制度
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5. 公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则 履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 息披露义务				√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 相应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：访谈公司相关部门人员； 查阅、复制、记录内部审计部门的相关报告和决议
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部		√

门（如适用）
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内 部审计部门（如适用）	√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 情况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 立了完备、合规的内控制度（如适用）	√
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅深南电路已披露的公 告，访谈公司相关部门人员，了解已披露公告和实际情况的一致性，了解已披露 事项的进展；查阅深南电路信息披露制度并就信息披露制度的实施情况访谈公司 相关部门人员
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：访谈公司相关部门人员， 了解深南电路的独立性、同业竞争、关联交易以及对外担保事项，并查阅相关的 公告文件

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形	√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：审阅深南电路募集资金三 方/四方监管协议，访谈公司相关部门人员，了解三方/四方监管协议的执行情况； 查阅募集资金到位以来募集资金专户月度对账单；现场走访募集资金投资项目实 施地、访谈募投项目负责人并了解建设进度及资金投入计划等
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：审阅深南电路定期财务报 告，访谈公司相关部门人员，了解公司经营业绩情况；对比同行业可比上市公司 的定期财务报告，就公司业绩变动趋势与行业是否一致进行比较
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：审阅深南电路定期报告关 于公司及股东承诺履行情况的披露；访谈公司相关部门人员，了解公司及公司股 东的履行承诺情况
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：访谈公司相关部门人员， 了解现金分红制度、公司经营环境、大额资金往来情况、是否对外提供财务资 助、重大合同履行情况；查阅公司相关制度文件，查阅与重大投资、大额资金往 来等相关的内部程序文件及对应的资金凭证
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 相关要求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
无。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于 深南电路股份有限公司 2023 年度定期现场检查报告》之签章页）

保荐代表人： 银 波 赵宗辉

国泰君安证券股份有限公司 2024 年 3 月 27 日

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于 深南电路股份有限公司 2023 年度定期现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

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杨 滔 阳 静
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中航证券有限公司 2024 年 3 月 27 日