Shennan Circuits Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Jan 27, 2021

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电 路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划

（第一期）第一个解锁期解锁股份上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”） 作为深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“公司”）持续督导的保荐 机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券 交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对深南电路 A 股限制性股票激励 计划（第一期）第一个解锁期解锁股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况 如下：

一、股权激励计划的基本情况及解锁条件的达成情况说明 （一）公司股权激励计划简述

2018 年 11 月 12 日，公司召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会 第六次会议，审议通过了《关于 < 公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案） > 及其摘要的议案》、《关于 < 公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案） > 及 其摘要的议案》、《公司 A 股限制性股票激励计划考核实施管理办法》。监事会对 激励对象名单进行了核查，独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见。

2018 年 12 月 26 日，公司召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会 第七次会议，审议通过了《关于 < 公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订 稿） > 及其摘要的议案》、《关于 < 公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案 修订稿） > 及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）、《公司 A 股限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）》。监事会对激励对象名单 进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激 励计划的法律意见书。

2019 年 1 月 4 日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划获得国资监 管机构批复的公告》，本激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会审核通过。

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1

2019 年 1 月 11 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于 < 公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿） > 及其摘要的议案》、《关 于 < 公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿） > 及其摘要的议案》、 《公司 A 股限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）》、《关于提请股东 大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）相关 事宜的议案》。

2019 年 1 月 14 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第 八次会议，审议通过了《关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励 对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对 象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；律师出具了关于授予限制 性股票的法律意见书。

2019 年 1 月 29 日，本激励计划的限制性股票授予登记完成，向 145 名激 励对象授予限制性股票 280 万股，占授予前公司总股本比例的 1% 。

2019 年 1 月 30 日，本激励计划的限制性股票上市。

2020 年 5 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一 期）部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销 2 名激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票共计 89,040 股，回购资金合计为 2,457,610 元。公司独立董 事发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

2020 年 5 月 29 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》。

2020 年 9 月 30 日，公司按照规定完成对已离职的 2 位激励对象持有的、 已获授但尚未解除限售的限制性股票 89,040 股的回购注销。

2020 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了 《关于 A 股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》， 同意按公司本激励计划相关规定对符合解锁条件的 143 名激励对象办理解锁相 关事宜。公司监事会对解锁条件进行了核查，独立董事发表了独立意见，律师出

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2

具了关于限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书。

（二） A 股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的说

明

1 、锁定期已届满

根据本激励计划，向激励对象授予限制性股票之日（即 2019 年 1 月 14 日） 起 24 个月为禁售期，限制性股票授予后（包括禁售期内）的 24 个月至 60 个月 为解锁期，第一个解锁期为自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解锁获授标的股票总数的 33.3% 。公司限制性股票授予日和首次解除限售日之间的间隔大于 12 个月。

2 、满足解锁条件情况的说明

本激励计划第一个解锁期符合公司《 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草 案修订稿）》规定的各项解锁条件，具体如下：

第一个解锁期解锁条件	是否达到解锁条件的说明
1、 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。	公司未发生前述情形，满足解 锁条件。
2、 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚的； （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员情形的； （4）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的； （5）法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。	激励对象未发生前述情形，满 足解锁条件。
3、 第一期激励计划第一个解锁期的解锁业绩条件为： （1）可解锁日前一会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益加权平均净资产收益率不低于12.00%； （2）以2017年为基础，可解锁日前一会计年度归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益净利润复合增长率不低于11.00%；	公司2019 年度归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益加 权平均净资产收益率为 27.19%，行业75 分位值为 14.58%，符合解锁要求。

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3

第一个解锁期解锁条件	第一个解锁期解锁条件	第一个解锁期解锁条件	第一个解锁期解锁条件		是否达到解锁条件的说明
（3）可解锁日前一会计年度△EVA>0； （4）且前两项指标均不低于行业75分位值。					以2017年为基础，公司2019 年度归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益净利润复合增 长率为73.74%，行业75分位 值为39.63%，符合解锁要求。 公司2019 年度△EVA 为 64,932.05万元，大于0，符合 解锁要求。
4、 激励对象个人解锁考核条件为： 等级 A B 解锁比例 100 % 100%				D 0%	本激励计划的激励对象145 人，其中143名激励对象2019 年度个人考核结果达到B及以 上，满足解锁条件，首次可解 锁额度全部解锁；2 位激励对 象因离职已不符合激励条件， 其持有的89,040 股限制性股 票已由公司于2020 年9 月回 购注销。
	A	B	C	D
	100 %	100%	60%	0%

3 、关于公司层面业绩满足业绩条件的说明

根据公司及同行业对标公司公开披露的经营数据，公司 2019 年度经营业绩 达到首次解锁业绩条件，公司选取的行业样本公司名单与公司《 A 股限制性股票 激励计划（第一期）（草案修订稿》所确定名单的一致。具体情况如下：

（ 1 ）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益加权平均净资产收益率

公司 2019 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益加权平均净资产收 益率为 27.19% ，高于行业 75 分位值 14.58% ，符合本激励计划第一期解锁要求。

序号	对标企业证券代码	对标企业证券简称	2019 年度归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益加权平均净资产 收益率
1	603386.SH	广东骏亚	2.52%
2	002636.SZ	金安国纪	4.34%
3	300739.SZ	明阳电路	7.41%
4	603328.SH	依顿电子	11.67%
5	002866.SZ	传艺科技	6.84%
6	002288.SZ	超华科技	2.13%
7	603186.SH	华正新材	12.38%

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4

序号	对标企业证券代码	对标企业证券简称	2019 年度归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益加权平均净资产 收益率
8	002815.SZ	崇达技术	15.63%
9	603228.SH	景旺电子	15.83%
10	600183.SH	生益科技	18.93%
11	002913.SZ	奥士康	10.06%
12	000823.SZ	超声电子	7.99%
13	603936.SH	博敏电子	7.65%
14	300476.SZ	胜宏科技	13.66%
15	002938.SZ	鹏鼎控股	14.89%
16	603920.SH	世运电路	12.26%
17	002436.SZ	兴森科技	9.64%
18	002579.SZ	中京电子	10.90%
19	002134.SZ	天津普林	2.70%
20	300657.SZ	弘信电子	15.38%
21	002463.SZ	沪电股份	25.44%
22	002618.SZ	丹邦科技	0.64%
75 分位值			14.58%
公司水平			27.19%

（ 2 ）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润复合增长率

以 2017 年为基础，公司 2019 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益净利润复合增长率为 73.74% ，高于行业 75 分位值 39.63% ，符合本激励计划 第一期解锁要求。

单位：万元

						单位：万元
序 号	对标企业证 券代码	对标企业 证券简称	2017 年度 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益净利 润	2017 年度 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益净利 润（追溯调 整后）	2019 年度 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益净利 润	以2017 年为 基础，2019 年 度归属于上市 公司股东的扣 除非经常性损 益净利润复合 增长率
1	603386.SH	广东骏亚	5,592.19	10,684.80	1,942.91	-57.36%
2	002636.SZ	金安国纪	51,350.17	51,350.17	11,249.95	-53.19%
3	300739.SZ	明阳电路	11,082.26	11,082.26	9,500.93	-7.41%

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5

序 号	对标企业证 券代码	对标企业 证券简称	2017 年度 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益净利 润	2017 年度 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益净利 润（追溯调 整后）	2019 年度 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益净利 润	以2017 年为 基础，2019 年 度归属于上市 公司股东的扣 除非经常性损 益净利润复合 增长率
4	603328.SH	依顿电子	55,835.89	55,835.89	49,728.68	-5.63%
5	002866.SZ	传艺科技	7,074.47	7,140.40	6,858.07	-2.00%
6	002288.SZ	超华科技	3,255.85	3,255.85	3,339.57	1.28%
7	603186.SH	华正新材	8,511.78	8,511.78	8,877.19	2.12%
8	002815.SZ	崇达技术	43,456.21	43,456.21	49,736.63	6.98%
9	603228.SH	景旺电子	63,044.44	63,044.44	77,013.70	10.53%
10	600183.SH	生益科技	100,179.67	100,179.67	139,366.15	17.95%
11	002913.SZ	奥士康	16,178.04	16,178.04	23,169.51	19.67%
12	000823.SZ	超声电子	18,188.90	18,188.90	27,362.31	22.65%
13	603936.SH	博敏电子	5,424.14	11,914.58	18,092.26	23.23%
14	300476.SZ	胜宏科技	27,003.21	27,003.21	45,066.93	29.19%
115	002938.SZ	鹏鼎控股	161,595.64	161,595.64	277,967.27	31.15%
16	603920.SH	世运电路	16,303.37	16,303.37	30,042.42	35.75%
17	002436.SZ	兴森科技	12,936.42	12,936.42	25,691.06	40.92%
18	002579.SZ	中京电子	1,894.38	4,725.35	11,936.14	58.93%
19	002134.SZ	天津普林	-810.65	-810.65	1,034.38	81.00%
20	300657.SZ	弘信电子	1,515.10	1,515.10	10,716.11	165.95%
21	002463.SZ	沪电股份	14,499.12	14,499.12	114,803.36	181.39%
22	002618.SZ	丹邦科技	10.04	10.04	1,097.79	945.66%
75 分位值						39.63%
公司水平						73.74%

• 注： 1 ）博敏电子、广东骏亚分别于 2019 年 1 月、 2019 年 9 月完成重大资产重组，

• 2017 年归母扣非净利润追溯调整；

• 2 ）中京电子、传艺科技分别于 2018 年 5 月、 2018 年 7 月完成重大资产重组， 2017

• 年归母扣非净利润追溯调整。

（ 3 ） 2019 年△ EVA

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6

公司 2019 年△ EVA 为 64,932.05 万元，大于 0 ，符合本激励计划第一期解 锁要求。

综上所述，公司激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。

二、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1 、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 2 月 1 日。

• 2 、本次解除限售股份的数量为 1,536,781 股，占公司总股本的 0.3141% 。

• 3 、本次申请解除股份限售的股东共 143 名。

4 、股份解除限售及上市流通具体情况：

序号	姓名	职务	授予限制性股 票（股）	第一期可解锁 的限制性股票 数量（股）	继续锁定的限 制性股票数量 （股）
1	张利华	副总经理	100,800	33,566	67,234
2	张丽君	副总经理、董 事会秘书	100,800	33,566	67,234
3	杨智勤	副总经理	66,360	22,097	44,263
4	其他核心骨干（140人）		4,347,000	1,447,552	2,899,448
合计（143人）			4,614,960	1,536,781	3,078,179

5 、公司董事和高级管理人员所持股权激励限售股份解锁后，其买卖股份应 遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交 易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

三、股本结构变化情况

本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

股份类型	本次变动前	本次变动前	本次变动股 份数	本次变动后	本次变动后
	股数（股）	比例		股数（股）	比例
一、限售条件流通股	7,261,985	1.48%	-1,536,781	5,725,204	1.17%
股权激励限售股	4,614,960	0.94%	-1,536,781	3,078,179	0.63%
高管锁定股	2,647,025	0.54%	0	2,647,025	0.54%
二、无限售条件流通	482,062,825	98.52%	1,536,781	483,599,606	98.83%

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7

股
三、总股本	489,324,810	100.00%	0	489,324,810	100.00%

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，截至本核查意见出具之日，本次股权激励计划限制 性股票解锁符合有关法律、法规的相关规定，公司激励计划设定的第一个解锁期 解锁条件已经成就，公司董事会本次申请办理限制性股票激励计划（第一期）第 一个解锁期共 1,536,781 股限制性股票的解锁事宜，符合其《 A 股限制性股票激 励计划（第一期）（草案修订稿）》的相关规定。

（以下无正文）

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8

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深 南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁股 份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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9

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深 南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁股 份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

孙 捷 阳 静

中航证券有限公司

年 月 日

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10