Shennan Circuits Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Mar 31, 2020

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司 关于深南电路股份有限公司首次公开发行股票并上市 之保荐总结报告书

2017 年 11 月 17 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 签发《关于核准深南电路股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 ﹝ 2017 ﹞ 2102 号），核准深南电路股份有限公司（简称“深南电路”、“发行 人”、“公司”）向社会公开发行人民币普通股 7,000 万股，每股发行价格为人 民币 19.30 元，募集资金总额为 135,100.00 万元，扣除发行费用 8,336.73 万元 后，实际募集资金净额为 126,763.27 万元。公司于 2017 年 12 月 13 日在深圳 证券交易所（简称“深交所”）上市。国泰君安证券股份有限公司及中航证券有 限公司（简称“保荐机构”）作为深南电路首次公开发行股票并上市（简称“本 次发行”）的保荐机构，于上市之日起对公司进行持续督导工作，持续督导期限 截至 2019 年 12 月 31 日。

目前，首次公开发行持续督导工作已经结束，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规和规范性文件要 求，保荐机构出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1 、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2 、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行 的任何质询和调查。

3 、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管 理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措 施。

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二、保荐机构基本情况

（一）国泰君安证券股份有限公司

情况	内容
保荐机构名称	国泰君安证券股份有限公司
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
主要办公地址	深圳市福田区益田路6009号新世界中心43楼
法定代表人	贺青
保荐代表人	唐超、谢良宁
联系电话	0755-23976736

（二）中航证券有限公司

情况	内容
保荐机构名称	中航证券有限公司
注册地址	江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层
主要办公地址	深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区后海滨路3168号中海油大厦B座42层
法定代表人	王晓峰
保荐代表人	杨滔、阳静
联系电话	-

三、发行人基本情况

情况	内容
发行人名称	深南电路股份有限公司
证券代码	002916
注册资本	33,936万元
注册地址	广东省深圳市龙岗区坪地街道盐龙大道1639号
主要办公地址	深圳市南山区侨城东路99号
法定代表人	杨之诚
实际控制人	中国航空工业集团有限公司
联系人	张丽君
联系电话	0755-86095188

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本次证券发行类型	首次公开发行人民币普通股并上市
本次证券发行时间	2017-11-30
本次证券发行数量	7,000万股
本次证券发行价格	19.30元/股
本次发行募集资金总额	135,100.00万元
本次发行募集资金净额	126,763.27万元
本次证券上市时间	2017-12-13
本次证券上市地点	深圳证券交易所

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐工作

保荐机构积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法 律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件 并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及 其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次 证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通； 取得发行核准文件后，按照《深圳证券交易所上市规则》等相关规定向深圳证券 交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导工作

按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作 指引》等规定，履行保荐职责：

1 、督导深南电路及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切 实履行其所作出的各项承诺。关注深南电路各项公司治理制度、内控制度、信息 披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和 防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导深南电路合法合规经 营。

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2 、督导深南电路按照中国证监会、深交所相关法律法规存放和管理本次募 集资金，持续关注深南电路募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资 金管理制度建设，协助公司制定相关制度。

3 、督导深南电路严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求， 履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件进行了事前审阅； 未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。

4 、督导深南电路严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易进 行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定 价机制。

5 、定期或不定期对深南电路进行现场检查，与深南电路有关部门和人员进 行访谈，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金存放与使用的核查意 见、持续督导现场检查报告和年度保荐工作报告书等材料。

• 6 、持续关注深南电路控股股东相关承诺的履行情况。

五、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

在保荐机构对深南电路履行保荐工作职责期间，深南电路能够及时向保荐机 构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文 件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

深南电路能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。 对于持续督导期间的重要事项，深南电路能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟 通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。深南电路能够积极配合保荐机构及保 荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。

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六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评

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深南电路聘请的证券服务机构均能勤勉尽职的履行各自相应的工作职责。

在保荐机构的尽职推荐过程中，深南电路聘请的证券服务机构能够按照有关 法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

在保荐机构对发行人的持续督导期间，深南电路聘请的证券服务机构能够根 据监管部门的要求及时出具相关专业意见。

七、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

2018 年 3 月 19 日，发行人收到深圳证券交易所出具的《监管函》，载明： “公司实际控制人中国航空工业集团有限公司的附属企业中国航空技术深圳有 限公司非经营性资金占用余额为 300 万元。”

经核查，上述情形系由于公司实际控制人航空工业集团将其 2009 年集中发 行的企业债券借予下属企业时约定了企业债券用款单位应按一定比例向航空工 业集团缴存偿债折旧准备金产生。该债券发行后，航空工业集团借予中航国际深 圳，用于发行人高密度印制电路板生产建设项目。 2009 年 10 月 26 日，中航国 际深圳与发行人签订《转贷协议》。根据航空工业集团企业债券发行及额度分配 方案，中航国际深圳向发行人转借 10,000 万元，借款期间为 2009 年 10 月 27 日至 2019 年 10 月 26 日，同时，发行人根据《企业债券资金使用协议》的要求 向中航国际深圳缴存偿债折旧准备金 300 万元。

截至 2017 年末，因上述贷款尚未到期，故相关偿债折旧准备金未收回，形 成中航国际深圳对发行人非经营性资金占用余额 300 万元。 2018 年 3 月 30 日， 中航国际深圳已向发行人归还 300 万元偿债折旧准备金。

发行人在收到有关监管文件后按照文件要求进行了认真核查和整改，对该笔 款项的背景情况及形成原因等进行了披露，中航国际深圳已及时归还该笔款项。 同时，发行人在以后的工作中加强对相关规则及案例的学习与培训，规范相关流 程，严格规范对关联方资金往来的管理，杜绝了类似情况发生。

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八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对发行人的信息披露文件及向中国 证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内 容及格式、履行程序进行了检查。

保荐机构认为，在持续督导期间，发行人的信息披露工作符合《上市公司信 息披露管理办法》等相关规定，发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披 露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

通过对发行人募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为，深南 电路本次发行募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规 和文件的规定，发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变 募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

截至 2019 年 12 月 31 日，深南电路本次发行募集资金已经全部使用完毕。

十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项

不适用。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深 南电路股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人：

唐 超 谢良宁

保荐机构法定代表人： 贺 青

国泰君安证券股份有限公司

2020 年 3 月 31 日

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深 南电路股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人：

杨 滔 阳 静

保荐机构法定代表人：

王晓峰

中航证券有限公司

2020 年 3 月 31 日

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