Shennan Circuits Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Mar 19, 2020

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司 关于深南电路股份有限公司

2019 年度募集资金存放与使用的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）、 中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为深南电路股份 有限公司（以下简称“公司”或“深南电路”）首次公开发行股票与公开发行可 转换公司债券的保荐机构，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》（［ 2012 ］ 44 号）、《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引》等法律法规的要求，对公司 2019 年度募集资金存放与使用情况进 行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可［ 2017 ］ 2102 号文核准，公司向社会 公开发行人民币普通股（ A 股） 70,000,000 万股，每股发行价格为人民币 19.30 元，募集资金总额为 1,351,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费 及其他交易费用共计 83,367,340.92 元后，募集资金净额共计 1,267,632,659.08 元，上述资金于 2017 年 12 月 6 日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）验证，并出具“瑞华验字［ 2017 ］ 48460034 号”《验资报告》。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金累计投入募投项目的金额为 1,084,084,324.19 元，尚未使用的募集资金金额为 200,152,608.28 元（其中募 集资金 183,548,334.89 元，闲置募集资金理财收益和专户存款利息扣除银行手 续费的净额 16,604,273.39 元）。

2019 年度，公司实际使用募集资金 200,975,830.20 元（包含 2019 年度的 闲置募集资金理财收益和专户存款利息扣除银行手续费的净额 823,221.92 元）。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 1,285,060,154.39 元，尚未 使用的募集资金为 0.00 元，首次公开发行股票的募集资金已使用完毕。

（二）公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会证监许可［ 2019 ］ 2554 号文核准，公司向社会 公开发行面值总额人民币 1,520,000,000.00 元的可转换公司债券，每张面值为人 民币 100 元，发行数量 1,520 万张，发行价格为 100 元 / 张，募集资金总额为人民 币 1,520,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费及其他费用后实际收 到的募集资金为人民币 1,504,377,000.00 元。上述募集资金于 2019 年 12 月 30 日 到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“瑞华验字［ 2019 ］ 48310007 号”《验证报告》。

2019 年度，公司实际使用募集资金 440,376,000.00 元，扣除银行手续费 300 元，尚未使用的募集资金余额为 1,064,000,700.00 元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，公司制定并修 订了《深南电路股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制 度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管 理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

公司按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、 严格管理、如实披露。

（二）募集资金监管协议情况

1 、首次公开发行股票

2017 年 12 月 6 日，公司及保荐机构国泰君安证券、中航证券分别与中国 银行深圳上步支行、中国农行深圳中心区支行及招商银行深圳华侨城支行签署了

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

《募集资金三方监管协议》； 2018 年 1 月 8 日，公司、无锡深南电路有限公司及 保荐机构国泰君安证券、中航证券与中国银行深圳上步支行签署了《募集资金四 方监管协议》； 2018 年 1 月 9 日，公司、南通深南电路有限公司及保荐机构国泰 君安证券、中航证券与中国农业银行深圳中心区支行签署了《募集资金四方监管 协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异， 公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

2 、公开发行可转换公司债券

2019 年 12 月 30 日，公司及保荐机构国泰君安证券、中航证券分别与中国 银行深圳上步支行、招商银行深圳华侨城支行签署了《募集资金专户存储三方监 管协议》； 2020 年 1 月 7 日，公司、南通深南有限责任公司及保荐机构国泰君安 证券、中航证券与中国银行股份有限公司深圳上步支行签署了《募集资金专户存 储四方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存 在重大差异，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

（三）募集资金专户存储情况

1 、首次公开发行股票

截至 2019 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票的募集资金已全部使用完 毕，相应银行账户均已注销。

2 、发行可转换公司债券

截至 2019 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券的募集资金具体存放 情况（单位：人民币元）如下：

存放银行	银行账户账号	币种	存放方式	余额（元）
中国银行深圳上步支行	747173107194	人民币	活期	1,064,000,000.00
招商银行深圳华侨城支行	755904214610102	人民币	活期	586,700.00
合计				1,064,586,700.00

注：上述存款余额中，已扣除银行手续费 300.00 元，但包含尚未从募集资金专户置换 的发行费用 586,000.00 元。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表说明

1 、首次公开发行股票

单位：万元

									单位：万元	单位：万元
募集资金总额			126,763.27		本年度投入募集资金总额				20,097.58
报告期内变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额				128,506.01
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			/
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 （%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1、半导体高端高密IC 载板产品制造项目	否	54,831.16	54,831.16	20,097.58	56,221.16	102.54%	2019年 6月30日	不适用	不适用	否
2、数通用高速高密度 多层印制电路板（一 期）投资项目	否	45,000.00	45,000.00		45,286.11	100.64%	2018年 12月31日	13,107.35	是	否
3、补充流动资金	否	27,000.00	26,932.11	-	26,998.74	100.25%	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		126,831.16	126,763.27	20,097.58	128,506.01	101.37%		13,107.35

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

4

超募资金投向	/	-	-	-	-
超募资金投向小计		-	-	-	-
合计		126,831.16	126,763.27	20,097.58	128,506.01	101.37%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				截至2017年12月27日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民 币23,244.21万元，2018年1月4日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人 民币23,244.21万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，已由瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并由其出具了瑞华核字【2018】48460001号《深 南电路股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，独 立董事及保荐机构发表明确同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
尚未使用的募集资金用途及去向				报告期末，公司募集资金已经全部使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无
注释： 1、半导体高端高密IC载板产品制造项目的调整后投资总额54,831.16万元，与截至期末累计投入金额56,221.16万元的差异为1,390.00万元，差异原 因系闲置募集资金理财收益和专户存款利息扣除银行手续费的净额用于该项目的支出。该项目报告期内投产，尚处于爬坡期。

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

5

• 2 、数通用高速高密度多层印制电路板（一期）投资项目的调整后投资总额 45,000.00 万元，与截至期末累计投入金额 45,286.11 万元的差异为 286.11 万元，差异原因系闲置募集资金理财收益和专户存款利息扣除银行手续费的净额用于该项目的支出。

• 3 、补充流动资金的调整后投资总额 26,932.11 万元，与截至期末累计投入金额 26,998.74 万元的差异为 66.63 万元，差异原因系专户存款利息扣除银行 手续费的净额用于该项目的支出。

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

6

2 、公开发行可转换公司债券

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	150,437.70	150,437.70	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	44,037.60	44,037.60
报告期内变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额				44,037.60
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			/
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 （%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1、数通用高速高密 度多层印制电路板 投资项目（二期）	否	106,400.00	106,400.00	-	-	0.00%	-	不适用	不适用	否
2、补充流动资金	否	45,600.00	44,037.70	44,037.60	44,037.60	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		152,000.00	150,437.70	44,037.60	44,037.60	29.27%
超募资金投向	/	-	-	-	-
超募资金投向小计		-	-	-	-
合计		152,000.00	150,437.70	44,037.60	44,037.60	29.27%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

7

超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2019年12月30日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目的款项和支 付的发行费共计人民币37,505.33万元，2020年1月2日，公司第二届董事会第十八 次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行 费用的议案》，同意公司使用募集资金37,505.33万元置换公司预先投入募投项目的自 筹资金和已支付的发行费用，已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核 并由其出具了瑞华核字【2020】48310001号《关于深南电路股份有限公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》，独立董事及保荐机构发表明确同意 意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2019年12月31 日，尚未使用的募集资金106,400.07万元存放于公司募集资金 专项账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

8

（二）募集资金实际投资项目变更情况

公司 2019 年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（［ 2012 ］ 44 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、 《募集资金管理办法》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披 露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对 募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司 2019 年度募集资金存放与使用情况符合《上 市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（［ 2012 ］ 44 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储 和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体 使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东 利益的违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深 南电路股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

唐 超 谢良宁

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深 南电路股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

许 磊 张 力

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深 南电路股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

杨 滔 阳 静

孙 捷

中航证券有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12