Shennan Circuits Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Mar 19, 2020

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司 关于深南电路股份有限公司

2020 年度日常关联交易预计之核查意见

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”） 作为深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“公司”）持续督导工作 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引》等有关规定，对深南电路 2020 年度日常关联交易预计的事项进 行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 及信息披露的有关规定，深南电路对 2020 年度全年与 MOS Electronic GmbH （以 下简称“ MOS E ”）、深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司（以下简称“豪 恩汽车”）涉及的采购商品、出售商品等日常关联交易进行了预计。

公司于 2020 年 3 月 18 日召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关 于 2020 年日常关联交易预计的议案》。独立董事李勉先生为关联方，已按规定 回避表决，该议案获其余八名非关联董事全票表决通过。

公司 2019 年度与华进半导体封装先导技术研发中心有限公司（以下简称“华 进半导体”）、 MOS E 、豪恩汽车日常关联交易实际发生额 550.67 万元， 2020 年度与 MOS E 、豪恩汽车关联企业日常关联交易预计金额不超过 750.00 万元。

（二） 2020 年度预计日常关联交易类别和金额

公司 2020 年度预计与 MOS E 、豪恩汽车发生的日常关联交易情况如下：

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1

单位：万元

						单位：万元
关联交 易类型	关联方	关联交 易内容	关联交易 定价原则	2020年预 计交易金额	截至披露 日已发生 金额	2019年实际 发生交易金 额
采购商 品	MOS E	原材料	参照市场价格	200.00	24.86	143.36
	小计			200.00	24.86	143.36
销售商 品	MOS E	产品	参照市场价格	100.00	11.58	74.43
	豪恩汽车	产品	参照市场价格	450.00	76.19	322.52
	小计			550.00	87.77	396.95
	总计			750.00	112.63	540.31

注： 2019 年实际发生额已经审计。

（三） 2019 年度日常关联交易实际发生情况

公司已按照《公司章程》等规定对 2019 年度日常关联交易预计履行了相关 审批程序， 2019 年与华进半导体、 MOS E 、豪恩汽车等经审批的关联交易预计 总额为 340.00 万元，实际发生的关联交易总额为 550.67 万元，具体情况如下：

单位：万元

关联交 易类别	关联人	关联交 易内容	实际发 生金额	预计金 额	实际发 生额占 同类业 务比例	实际发生 额与预计 金额差异	披露日期及 索引
采购商 品	华进半导 体	原材料	3.36	10.00	0.00%	66.40%	《2019年 度日常关联 交易预计公 告》（公告 编号： 2019-011）
	MOS E	原材料	143.36	-	0.02%	-100.00%
	其他关联 方	原材料	-	100.00	0.00%	100.00%
	小计		146.72	110.00	0.02%	-33.38%	-
销售产 品	MOS E	产品	74.43	100.00	0.01%	25.57%	《2019年 度日常关联 交易预计公 告》（公告 编号： 2019-011）
	华进半导 体	产品	7.00	30.00	0.00%	76.67%
	豪恩汽车	产品	322.52	-	0.03%	-100.00%
	其他关联 方	产品	-	100.00	0.00%	100.00%

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2

	小计	403.95	230.00	0.04%	-75.63%	-
合计		550.67	340.00	-	-61.96%	-
公司董事会对日常关联交易实际 发生情况与预计存在较大差异的 说明		2019年日常关联交易是基于市场需求、公司产品运营规 划进行预计的，该日常关联交易的预计总金额是双方 2019年合作可能发生的金额，预计较为谨慎；实际发生 额是按照双方在2019年实际业务合作进度确定，导致实 际发生额与预计金额存在差异，该差异部分未达到董事 会审议标准。以上属于公司正常经营行为，对公司日常 经营及业绩不会产生重大影响。
公司独立董事对日常关联交易实 际发生情况与预计存在较大差异 的说明		独立董事经核查认为：公司2019年日常关联交易实际 发生金额与预计金额存在差异的原因均属于正常的经营 行为，对公司日常经营及业绩未产生重大影响。公司2019 年关联交易符合公司实际经营情况，交易定价公允、合 理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东 利益的情形。 公司与各关联方2019年度日常关联交易公平合理，定价 公允，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和 中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

注 1 ：公司总工程师于 2018 年 8 月 2 日离任，华进半导体于 2019 年 8 月 1 日起与公司解除 关联关系。

注 2 ： 2019 年实际发生额已经审计。

二、关联人介绍及关联关系

（一） MOS Electronic GmbH

1 、基本情况

MOS E 的法定代表人为 Jürgen Bauer ，主营印制电路板、电子设备以及各 类设备和零件的生产销售。

2 、关联关系

MOS E 属于持有公司之子公司 5% 以上股份之股东，属于《深圳证券交易 所股票上市规则》规定的关联关系情形。

3 、履约能力分析

MOS E 成立于 1984 年，是一家从事印制电路板、电子设备以及各类设备 和零件的生产销售的德国公司，在欧洲市场拥有较强的市场影响力并已积累较多

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3

优质客户资源，依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风 险。

（二）深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司

1 、基本情况

公司名称	深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
法定代表人	罗小平
注册资本	6,900万元人民币
注册地址	深圳市龙华区大浪街道同胜社区同富裕第三功能区豪恩科技集团股份有 限公司厂房A号3层B号第1层、第2层、第3层、第4层，裕健丰工业区4号 厂房B栋1层
经营范围	汽车电子产品及相关软件及系统的开发、销售；倒车雷达、胎压计、模具、 HUD、便携式电视、后视系统、电子车身稳定系统、车载多媒体、防撞 雷达的技术开发、销售；汽车系统设计及技术服务的提供；蓝牙产品、黑 匣子、全球定位导航系统产品、车载娱乐系统产品（不含音像制品）、电 源、逆变器、全周影像系统产品、主动安全驾车系统产品、自动泊车系统 产品的技术开发、销售；货物及技术进出口；会务管理。（法律、行政法 规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；倒车雷达、 胎压计、便携式电视、后视系统、电子车身稳定系统、车载多媒体、防撞 雷达的生产；汽车系统设计及技术服务的提供；蓝牙产品、黑匣子、平板 电脑、无线电讯产品、全球定位导航系统产品、移动通讯终端、车载娱乐 系统产品（不含音像制品）、电源、逆变器、全周影像系统产品、主动安 全驾车系统产品、自动泊车系统产品的生产。

2 、关联关系

豪恩汽车系公司独立董事担任独立董事之公司，属于《深圳证券交易所股票 上市规则》规定的关联关系情形。

3 、履约能力分析

豪恩汽车隶属于深圳市豪恩科技集团股份有限公司，是一家专注于汽车前装 市场产品的研发、生产、销售为一体的创新型高新技术企业，具备强大的研发和 生产制造能力，依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风 险。

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4

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

1 、采购、销售商品：在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参 考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交 易价格。

2 、接受、提供服务：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有 国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原 则由双方协商定价。

（二）关联交易协议签署情况

公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协 商的进展及时签署具体合同。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常关联交易预计金额较小，是正常生产经营所需。关 联交易参照同类市场价格确定交易价格，遵循市场公允原则，不会损害公司及股 东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生不利影响，且对公 司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控 制。

五、独立董事意见

独立董事事前认可意见：我们审阅了公司拟提交第二届董事会第十九次会议 审议的关于《关于 2020 年日常关联交易预计的议案》的议案，该关联交易事项 以 2019 年实际发生额为依据制定，符合公司实际生产经营的需要。关联交易价 格按市场价格确定，定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司 运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。综 上，我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第十九次会议审议。

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5

独立董事独立意见：我们对第二届董事会第十九次会议关于《关于 2020 年 日常关联交易预计的议案》的议案进行了认真审议，一致认为公司与关联方之间 2020 年度预计发生的日常关联交易均属于正常商业交易行为，跟公司实际生产 经营需要相符合。关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，不存在违反 公开、公平、公正原则的情况，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中 小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次关联交易决策程序符合有关法律、 法规、《公司章程》及《公司关联交易制度》的规定。综上，我们同意上述关联 交易事项。

六、保荐机构意见

经核查董事会议案、决议、独立董事事前认可意见及独立意见等相关文件， 保荐机构认为：上述关联交易事项已经深南电路董事会审议通过，独立董事对本 次关联交易事项出具了同意的事前认可意见和独立意见，公司关联董事就相关的 议案表决进行了回避；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行 的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对公司 2020 年度预计日常关联交易事项无异议。

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6

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深 南电路股份有限公司 2020 年度日常关联交易预计之核查意见》之签章页）

保荐代表人：

许 磊 张 力

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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7

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深 南电路股份有限公司 2020 年度日常关联交易预计之核查意见》之签章页）

保荐代表人：

孙 捷 阳 静

中航证券有限公司

年 月 日

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8