Shennan Circuits Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Mar 19, 2020

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于 深南电路股份有限公司 2020 年与实际控制人及 关联方发生日常关联交易事项预计之核查意见

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”） 作为深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“公司”）持续督导工作 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引》等有关规定，对深南电路 2020 年度与实际控制人及关联方发生 日常关联交易事项预计进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 及信息披露的有关规定，深南电路对 2020 年度全年与中国航空工业集团有限公 司（以下简称“航空工业集团”）及其下属企业涉及的采购商品、出售商品等日 常关联交易进行了预计。

公司于 2020 年 3 月 18 日召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了 《关于 2020 年与实际控制人及关联方发生日常关联交易事项预计的议案》。公 司关联董事杨之诚先生、汪名川先生、付德斌先生、王波先生、肖章林先生、周 进群先生已按规定回避表决，该议案获其余三名非关联董事全票表决通过。

公司 2019 年度与航空工业集团及其下属企业日常关联交易实际发生额为 5,763.31 万元， 2020 年度与航空工业集团及其下属企业日常关联交易预计金额 不超过 6,735.00 万元。

（二） 2020 年度预计日常关联交易类别和金额

公司 2020 年度预计与航空工业集团及其下属企业发生的日常关联交易情况 如下：

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1

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联交 易类型	关联方	关联交 易内容	关联交易 定价原则	2020年预 计交易金额	截至披露日 已发生金额	2019年实际 发生交易金额
采购商 品	航空工业 集团及其 下属企业	原材料/ 设备	参照市场 价格	1,845.00	125.49	1,555.72
	小计			1,845.00	125.49	1,555.72
销售产 品	航空工业 集团及其 下属企业	产品	参照市场 价格	4,890.00	90.39	4,207.59
	小计			4,890.00	90.39	4,207.59
	总计			6,735.00	215.88	5,763.31

注： 2019 年实际发生额已经审计。

（三） 2019 年度日常关联交易实际发生情况

公司已按照《公司章程》等规定对 2019 年度日常关联交易预计履行了相关 审批程序， 2019 年与航空工业集团及其下属企业经审批的关联交易预计总额为 8,042 万元，实际发生的关联交易总额为 5,763.31 万元，实际发生额未超过审批 的预计总额，具体情况如下：

	单位：万元 关联人 关联交 易内容 实际 发生金额 预计金额 实际发 生额占 同类业 务比例 实际发 生额与 预计金 额差异 披露日期及 索引 航空工 业集团 及其下 属企业 原材料 1,555.72 3,492.00 0.26% 55.45% 《2019年度 日常关联交 易预计公告》 （公告编号： 2019-011） 小计 1,555.72 3,492.00 0.26% 55.45% - 航空工 业集团 及其下 属企业 产品 4,207.59 4,550.00 0.40% 7.53% 《2019年度 日常关联交 易预计公告》 （公告编号： 2019-011）	单位：万元 关联人 关联交 易内容 实际 发生金额 预计金额 实际发 生额占 同类业 务比例 实际发 生额与 预计金 额差异 披露日期及 索引 航空工 业集团 及其下 属企业 原材料 1,555.72 3,492.00 0.26% 55.45% 《2019年度 日常关联交 易预计公告》 （公告编号： 2019-011） 小计 1,555.72 3,492.00 0.26% 55.45% - 航空工 业集团 及其下 属企业 产品 4,207.59 4,550.00 0.40% 7.53% 《2019年度 日常关联交 易预计公告》 （公告编号： 2019-011）	单位：万元 关联人 关联交 易内容 实际 发生金额 预计金额 实际发 生额占 同类业 务比例 实际发 生额与 预计金 额差异 披露日期及 索引 航空工 业集团 及其下 属企业 原材料 1,555.72 3,492.00 0.26% 55.45% 《2019年度 日常关联交 易预计公告》 （公告编号： 2019-011） 小计 1,555.72 3,492.00 0.26% 55.45% - 航空工 业集团 及其下 属企业 产品 4,207.59 4,550.00 0.40% 7.53% 《2019年度 日常关联交 易预计公告》 （公告编号： 2019-011）	单位：万元 关联人 关联交 易内容 实际 发生金额 预计金额 实际发 生额占 同类业 务比例 实际发 生额与 预计金 额差异 披露日期及 索引 航空工 业集团 及其下 属企业 原材料 1,555.72 3,492.00 0.26% 55.45% 《2019年度 日常关联交 易预计公告》 （公告编号： 2019-011） 小计 1,555.72 3,492.00 0.26% 55.45% - 航空工 业集团 及其下 属企业 产品 4,207.59 4,550.00 0.40% 7.53% 《2019年度 日常关联交 易预计公告》 （公告编号： 2019-011）	单位：万元 关联人 关联交 易内容 实际 发生金额 预计金额 实际发 生额占 同类业 务比例 实际发 生额与 预计金 额差异 披露日期及 索引 航空工 业集团 及其下 属企业 原材料 1,555.72 3,492.00 0.26% 55.45% 《2019年度 日常关联交 易预计公告》 （公告编号： 2019-011） 小计 1,555.72 3,492.00 0.26% 55.45% - 航空工 业集团 及其下 属企业 产品 4,207.59 4,550.00 0.40% 7.53% 《2019年度 日常关联交 易预计公告》 （公告编号： 2019-011）	单位：万元 关联人 关联交 易内容 实际 发生金额 预计金额 实际发 生额占 同类业 务比例 实际发 生额与 预计金 额差异 披露日期及 索引 航空工 业集团 及其下 属企业 原材料 1,555.72 3,492.00 0.26% 55.45% 《2019年度 日常关联交 易预计公告》 （公告编号： 2019-011） 小计 1,555.72 3,492.00 0.26% 55.45% - 航空工 业集团 及其下 属企业 产品 4,207.59 4,550.00 0.40% 7.53% 《2019年度 日常关联交 易预计公告》 （公告编号： 2019-011）	单位：万元 关联人 关联交 易内容 实际 发生金额 预计金额 实际发 生额占 同类业 务比例 实际发 生额与 预计金 额差异 披露日期及 索引 航空工 业集团 及其下 属企业 原材料 1,555.72 3,492.00 0.26% 55.45% 《2019年度 日常关联交 易预计公告》 （公告编号： 2019-011） 小计 1,555.72 3,492.00 0.26% 55.45% - 航空工 业集团 及其下 属企业 产品 4,207.59 4,550.00 0.40% 7.53% 《2019年度 日常关联交 易预计公告》 （公告编号： 2019-011）
关 联 交 易 类 别	关联人	关联交 易内容	实际 发生金额	预计金额	实际发 生额占 同类业 务比例	实际发 生额与 预计金 额差异	披露日期及 索引
采 购 商 品	航空工 业集团 及其下 属企业	原材料	1,555.72	3,492.00	0.26%	55.45%	《2019年度 日常关联交 易预计公告》 （公告编号： 2019-011）
	小计		1,555.72	3,492.00	0.26%	55.45%	-
销 售 产 品	航空工 业集团 及其下 属企业	产品	4,207.59	4,550.00	0.40%	7.53%	《2019年度 日常关联交 易预计公告》 （公告编号： 2019-011）

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2

	小计	4,207.59	4,550.00	0.40%	7.53%	-
合计		5,763.31	8,042.00	-	28.33%	-
公司董事会对日常关联 交易实际发生情况与预 计存在较大差异的说明		2019年日常关联交易是基于市场需求、公司产品运营规划进 行预计的，该日常关联交易的预计总金额是双方2019年合 作可能发生的上限金额，实际发生额是按照双方在2019年 实际业务合作进度确定，导致实际发生额与预计金额存在差 异。以上属于公司正常经营行为，对公司日常经营及业绩不 会产生重大影响。
公司独立董事对日常关 联交易实际发生情况与 预计存在较大差异的说 明		独立董事经核查认为：公司2019年日常关联交易实际发生 金额与预计金额存在差异的原因均属于正常的经营行为，对 公司日常经营及业绩未产生重大影响。公司2019年关联交 易实际发生总额未超过预计总金额，符合公司实际经营情况， 交易定价公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特 别是中小股东利益的情形。 公司与各关联方2019年度日常关联交易公平合理，定价公 允，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股 东利益的行为，符合公司整体利益。

注： 2019 年实际发生额已经审计。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

1 、概况

公司名称	中国航空工业集团有限公司
法定代表人	谭瑞松
注册资本	640亿人民币
注册地址	北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
经营范围	许可经营项目：军用航空器、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系 统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等 业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工 程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航 空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制 冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、 生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房 地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。

2 、主要财务数据

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3

航空工业集团主要财务数据（未经审计）如下表所示：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
2019年9月30日		2019年1-9月
资产总额	净资产	资产总额	净资产
101,471,204.00	33,509,934.00	101,471,204.00	33,509,934.00

（二）关联关系

关联人航空工业集团属于公司的实际控制人，航空工业集团及其控股的下属 单位符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

航空工业集团依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的 风险。经查询，航空工业及航空工业下属与公司发生关联交易的企业不属于失信 责任主体。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

1 、采购、销售商品：在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参 考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交 易价格。

2 、接受、提供服务：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有 国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原 则由双方协商定价。

（二）关联交易协议签署情况

公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协 商的进展及时签署具体合同。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常关联交易预计金额较小，是正常生产经营所需。关

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4

联交易参照同类市场价格确定交易价格，遵循市场公允原则，不会损害公司及股 东的利益， 不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生不利影响，且对 公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控 制。

五、独立董事意见

独立董事事前认可意见：我们审阅了公司拟提交第二届董事会第十九次会议 审议的《关于 2020 年与实际控制人及关联方发生日常关联交易事项预计的议 案》，该关联交易事项以 2019 年实际发生额为依据制定，符合公司实际生产经 营的需要。关联交易价格按市场价格确定，定价公允，未违反公开、公平、公正 的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为， 符合公司整体利益。综上，我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第十九次 会议审议。

独立董事独立意见：我们对第二届董事会第十九次会议《关于 2020 年与实 际控制人及关联方发生日常关联交易事项预计的议案》进行了认真审议，一致认 为公司与关联方之间 2020 年度预计发生的日常关联交易均属于正常商业交易行 为，跟公司实际生产经营需要相符合。关联交易价格依据市场价格确定，定价公 允合理，不存在违反公开、公平、公正原则的情况，不影响公司运营的独立性， 不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次关联交易决策 程序符合有关法律、法规、《公司章程》及《公司关联交易制度》的规定。综上， 我们同意上述关联交易事项。

六、保荐机构意见

经核查董事会议案、决议、独立董事事前认可意见及独立意见等相关文件， 保荐机构认为：上述关联交易事项已经深南电路董事会审议通过，独立董事对本 次关联交易事项出具了同意的事前认可意见和独立意见，公司关联董事就相关的 议案表决进行了回避；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行 的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对公司 2020 年度预计与实际控制人及关联方发生日常关联交易事项无异议。

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5

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深 南电路股份有限公司 2020 年度与实际控制人及关联方发生日常关联交易事项预 计之核查意见》之签章页）

保荐代表人：

许 磊 张 力

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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6

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深 南电路股份有限公司 2020 年度与实际控制人及关联方发生日常关联交易事项预 计之核查意见》之签章页）

保荐代表人：

孙 捷 阳 静

中航证券有限公司

年 月 日

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7