Shennan Circuits Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Dec 19, 2019

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北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层

5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com

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北京市康达律师事务所

关于深南电路股份有限公司 公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书

康达股发字 [2019] 第 0816-1 号

二零一九年八月

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目 录

目 录.......................................................................................................................... 1 释义............................................................................................................................ 2 一、《反馈意见》“重点问题”第 5 题 ...................................................................... 7 二、《反馈意见》“重点问题”第 6 题 .................................................................... 16 三、《反馈意见》“重点问题”第 7 题 .................................................................... 16 四、发行人公开发行可转换公司债券的主体资格的补充核查.......................... 27 五、本次发行的实质条件的补充核查.................................................................. 27 六、发行人的独立性的补充核查.......................................................................... 32 七、发行人的股东及实际控制人的补充核查...................................................... 35 八、发行人首次公开发行股票后的股本情况的补充核查.................................. 36 九、发行人的业务的补充核查.............................................................................. 37 十、关联交易及同业竞争的补充核查.................................................................. 37 十一、发行人的主要财产的补充核查.................................................................. 44 十二、发行人的重大债权债务的补充核查.......................................................... 46 十三、发行人的重大资产变化及收购兼并的补充核查...................................... 52 十四、发行人公司章程的制定与修改的补充核查.............................................. 52 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及运作情况的补充核查.. 53 十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查...................... 53 十七、发行人的税务的补充核查.......................................................................... 54 十八、发行人募集资金的运用的补充核查.......................................................... 54 十九、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查.......................................................... 54 二十、结论性意见.................................................................................................. 55

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4-3-1

释义

在本《补充法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所	指	北京市康达律师事务所
发行人、公司、深南电路	指	深南电路股份有限公司
深南电路有限	指	发行人前身，深南电路有限公司
（A股）股票	指	在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以 人民币认购和交易的普通股股票
本次发行、本次发行可转换公司 债券、本次发行可转债	指	公司本次公开发行不超过152,000 万元可转换公 司债券的行为
中航国际控股	指	中航国际控股股份有限公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航国际深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
航空工业集团	指	中国航空工业集团有限公司
龙岗分公司	指	深南电路股份有限公司龙岗分公司
无锡深南	指	无锡深南电路有限公司
南通深南	指	南通深南电路有限公司
天芯互联	指	无锡天芯互联科技有限公司
欧博腾	指	香港欧博腾有限公司
美国深南	指	Shennan Circuits USA, Inc.，深南电路美国公司
无锡聚芯	指	无锡聚芯微测科技有限公司
华进半导体	指	华进半导体封装先导技术研发中心有限公司

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4-3-2

上海合颖	指	上海合颖实业有限公司
汇芯通信	指	深圳市汇芯通信技术有限公司
MOS G	指	MOS Glaretec GmbH
MOS E	指	MOS Electronic GmbH
聚腾投资	指	深圳市聚腾投资合伙企业（有限合伙）
博为投资	指	深圳市博为投资合伙企业（有限合伙）
欧诗投资	指	深圳市欧诗投资合伙企业（有限合伙）
奥士康	指	奥士康科技股份有限公司
奥士康精密	指	奥士康精密电路（惠州）有限公司
本所	指	北京市康达律师事务所
瑞华、瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中航证券	指	中航证券有限公司
国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
评级机构、中诚信	指	中诚信国际信用评级有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《证券法律业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》

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4-3-3

《编报规则》	指	《公开发行证券信息披露编报规则第12号——公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》	指	《深南电路股份有限公司章程》
《律师工作报告》	指	《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限 公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》 （康达债发字【2019】第0817号）
《法律意见书》	指	《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限 公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（康 达债发字【2019】第0816号）
本《补充法律意见书》	指	《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限 公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见 书》（康达债发字【2019】第0816-1号）
《募集说明书》	指	《深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债 券募集说明书》
《审计报告》	指	瑞华分别出具的瑞华审字[2017]48460160 号、瑞 华审字[2018]48460010号、瑞华审[2019]01210009 号《深南电路股份有限公司审计报告》
《内控报告》	指	瑞华出具的瑞华核字【2019】01210039 号《深南 电路股份有限公司内部控制鉴证报告》
《反馈意见》	指	中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书191509号《深南电路股份有限公司可转债申请 文件反馈意见》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
市监局	指	市场监督管理局
发改委	指	发展和改革委员会
工商局	指	工商行政管理局
商务部	指	中华人民共和国商务部
报告期、近三年	指	2016 年度、2017 年度、2018 年度及2019年1-6

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4-3-4

		月
元	指	人民币元

注：本《补充法律意见书》中若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。

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4-3-5

北京市康达律师事务所

关于深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书

康达股发字[2019]第 0816-1 号

致：深南电路股份有限公司

本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，就发行 人本次发行可转换公司债券有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已于 2019 年 6 月 11 日出具了《法律意见书》及《律师工作报告》。

现发行人将补充上报截至 2019 年 6 月 30 日的财务报告，同时根据中国证监 会于 2019 年 8 月 16 日出具的《深南电路股份有限公司可转债申请文件反馈意见》 的要求，本所律师对发行人本次发行上市相关的若干事项进行了补充核查，据此， 本所律师出具本《补充法律意见书》。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则》、《证 券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》及其他现行的法律、法规、 规章和规范性文件的规定发表本补充法律意见。

本所律师仅依赖于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事 实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定， 是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部 门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做 出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和 验证。

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断 的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律 意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任

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4-3-6

何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

发行人及所有查验对象已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真 实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本《补充法律意见书》未涉及的内容以《律师工作报告》、《法律意见书》为 准。如无特别说明，本《补充法律意见书》中用语的含义与《律师工作报告》、 《法律意见书》中的用语含义相同。本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》、 《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目 的。

本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次发行可转换公司债券 所必备的法定文件随同其他申请文件一并上报。

本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行可转换公司债券之目的使用， 不得用作其他目的。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补 充法律意见如下：

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一、《反馈意见》 “ 重点问题 ” 第 5 题

5 、根据申请材料， 2018 年 3 月 19 日，深圳证券交易所出具的《关于对深 南电路股份有限公司的监管函》，载明： “ 公司实际控制人中国航空工业集团有 限公司的附属企业中国航空技术深圳有限公司非经营性资金占用余额为 300 万

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4-3-7

元。 ”“ 公司实际控制人中国航空工业集团有限公司违反了其在《控股股东、实 际控制人声明及承诺》中作出的承诺。 ” 请申请人结合上述情况补充披露：（ 1 ） 《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的主要内容；（ 2 ）上述情形的形成原 因及整改情况，公司内控是否健全并有效执行；（ 3 ）上述情形是否符合《上市 公司证券发行管理办法》第十一条第（四）款的情形，是否构成本次发行的法 律障碍；（ 4 ）除上述情形外，控股股东、实际控制人是否存在其他未履行相关 承诺的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复意见：

（一）对《控股股东、实际控制人声明及承诺书》主要内容的补充核查

2016年12月12日，发行人控股股东中航国际控股、实际控制人航空工业集团 分别出具《关于深南电路股份有限公司首次公开发行并上市事项的相关承诺》， 就避免占用深南电路资金承诺如下：

“本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及深南电路公司章程的要 求及规定，确保不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占 用或转移深南电路的资产和资源。本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企 业遵守上述承诺。如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，导致深南电 路或其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。在本公司为深 南电路控股股东/实际控制人期间，上述关于避免占用资金的承诺持续有效。”

（二）对上述情形的形成原因及整改情况，公司内控是否健全并有效执行 的补充核查

本所律师获取了与上述资金占用事项相关的协议、资金往来凭证、发行人内 部控制制度，了解资金占用形成的背景及整改情况。

1、形成原因及整改情况

为拓宽下属企业融资渠道，公司实际控制人航空工业集团于2009年集中发行 企业债券，并将筹集的资金借予其下属企业。同时，为保证各参与企业到期按时 偿付，航空工业集团于《企业债券资金使用协议》中约定，企业债券用款单位应 按一定比例向航空工业集团缴存偿债折旧准备金。

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4-3-8

该债券发行后，航空工业集团借予中航国际深圳，用于深南有限高密度印制 电路板生产建设项目。2009年10月26日，中航国际与深南有限签订《转贷协议》。 根据航空工业集团企业债券发行及额度分配方案，中航国际深圳向深南电路转借 10,000万元，借款期间为2009年10月27日至2019年10月26日，借款利率按《企业 债券资金使用协议》执行。同时，深南电路向中航国际深圳缴存偿债折旧准备金 300万元。

截至2017年末，因上述贷款尚未到期，故相关偿债折旧准备金未收回，形成 中航国际深圳对上市公司非经营性资金占用余额300万元。2018年3月30日，中航 国际深圳已向公司归还300万元偿债折旧准备金。

公司在收到有关监管文件后按照文件要求进行了认真核查和整改，对该笔款 项的背景情况及形成原因等进行了披露，中航国际深圳已及时归还该笔款项。同 时，公司在以后的工作中将加强对相关规则及案例的学习与培训，规范相关流程， 严格规范对关联方资金往来的管理，杜绝类似情况发生。

2、公司内控是否健全并有效执行的补充核查

经核查，报告期内，公司对基本制度与业务活动的内部控制均进行了梳理和 完善，通过补充现有制度，固化规范标准的操作流程等方式，进一步完善了公司 的内部控制体系。公司现有的主要内部控制制度及作用如下表所示：

层次	方面	制度
基本控 制	公司治理及组织 结构	《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、 《董事会秘书工作细则》、 《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工 作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会 工作细则》、《总经理工作细则》、《部门内部架构及职员编制管 理规定》等
	发展战略管理	《董事会战略委员会工作细则》
	人力资源管理	《人力资源规划制度》、《部门内部架构及职员编制管理规定》、 《人员调动管理办法》、《内部招聘管理制度》等
	企业文化	《企业文化建设管理制度》
业务控 制	资金活动管理	《现金管理制度》、《银行账户管理制度》、《融资管理制度》等
	存货管理	《管理库房原材料收料流程》、《管理库房发料流程》、《管理库 存盘点流程》、《原材料仓管理规则》、《成品仓管理规则》、《包 装配套流程》等

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4-3-9

	固定资产管理	《设备采购流程》、《新设备安装、调试、验收及货款支付流程》、 《设备大修、改造及验收流程》、《生产设备报废、处置流程》 以及《固定资产管理制度汇编》等
	无形资产管理	《土地管理办法》、《企业识别系统（CIS）管理办法》、《专利 管理制度》、《不动产管理制度》、《知识产权管理制度》等
	销售与收款管理	《市场细分流程》、《市场营销部业务操作手册》、《报价流程》、 《客户信用管理制度》、《订单接收及处理规程》、《制定发货计 划流程》、《应收账款管理流程》、《客户服务流程》、《客户投诉 处理程序》等
	采购与付款管理	《采购控制程序》、《设备采购流程》、《服务采购管理制度》、《管 理采购主协议&采购说明书规则》、《选择供应商流程》、《管理 供应商绩效流程》、《采购招标管理制度》、《应付账款管理制度》 等
	生产及质量管理	《安全教育培训制度》、《消防安全管理制度》、《生产安全事故 报告和责任追究办法》、《安全生产责任制》、《安全检查与事故 隐患治理制度》等
	研究与开发管理	《新产品、新技术研发流程》、《专利申请及管理流程》《知识产 权管理制度》、《技术档案管理制度》等
	合同及法务管理	《合同管理制度》、《法律纠纷案件管理制度》、《档案管理制度 汇编》等
	工程项目管理	《基建管理制度汇编》、《基建项目安全管理制度》等
	对外担保管理	《对外担保管理制度》
	对外投资管理	《对外投资管理办法》
	关联交易管理	《关联交易管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管 理制度》
	全面预算管理	《全面预算管理制度》
	信息系统管理	《计算机信息系统管理办法》、《信息安全管理制度》、《ERP系 统日常运行管理办法》、《ERP项目管理办法》等
	对子公司的管控	《股权投资管理办法》

公司定期对内控制度及运行情况进行自我评价，并及时披露了相应的《内部 控制自我评价报告》及《内部控制鉴证报告》等文件。报告期内，瑞华出具的《内 部控制鉴证报告》及报告结论如下所示：

瑞华于 2019 年 5 月 15 日就公司内部控制出具了《内部控制鉴证报告》（瑞 华核字［2019］01210039 号），其鉴证意见为：我们认为，深南电路于 2019 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

瑞华于 2019 年 3 月 12 日就公司内部控制出具了《内部控制鉴证报告》（瑞 华核字［2019］01210003 号），其鉴证意见为：我们认为，深南电路于 2018 年

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4-3-10

12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

瑞华于 2017 年 9 月 20 日就公司内部控制出具了《内部控制鉴证报告》（瑞 华核字［2017］48460017 号），其鉴证意见为：我们认为，深南电路于 2017 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了按照财务部颁布的《内部会计控制规范—基本规 范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

瑞华于 2017 年 3 月 14 日就公司内部控制出具了《内部控制鉴证报告》（瑞 华核字［2017］48460004 号），其鉴证意见为：我们认为，深南电路于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财务部颁布的《内部会计控制规范——基 本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

综上，本所律师认为，报告期内公司内部控制健全，且得到了有效执行。

（三）对上述情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四） 款，是否构成本次发行法律障碍的补充核查

如前所述，2018年3月30日，中航国际深圳已向深南电路归还了上述偿债折 旧准备金。截至本《补充法律意见书》出具之日，深南电路的控股股东、实际控 制人及其他关联方对深南电路非经常性资金占用余额为零。故上述资金占用情形 整改完成至今已超过十二个月，深南电路及其控股股东或实际控制人在最近十二 个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。

综上，本所律师认为，中航国际深圳对深南电路的相关资金占用情形整改完 成至今已超过十二个月，深南电路及其控股股东或实际控制人在最近十二个月内 不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，未违反《上市公司证券发行管理 办法》第十一条第（四）款之规定，不构成本次发行的法律障碍。

（四）对控股股东、实际控制人是否存在其他未履行相关承诺的补充核查

经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人控股股东中航国际控 股、实际控制人航空工业集团不存在其他未履行相关承诺的行为，具体承诺履行 情况如下表所示：

承 诺	承诺 类型	承诺内容	承诺时 间	承诺 期限	履 行

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4-3-11

方					情 况
航 空 工 业 集 团	股份 锁定 及限 售承 诺	自深南电路股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本公司直接或者间接持有的深南电路公开发行股票 前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持 有的发行人公开发行股票前已发行的股份。自深南电路股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司 控制企业中航国际控股股份有限公司持有的深南电路首次公 开发行股票前已发行的股份，也不由深南电路回购该部分股 份。如中航国际控股所持深南电路股票在锁定期满后两年内 减持，减持价格不低于深南电路首次公开发行的发行价；深 南电路上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 中航国际控股持有深南电路股票的锁定期限自动延长六个 月。	2017年 11月20 日	2017 年12 月13 日至 2020 年12 月12 日	正 在 履 行
中 航 国 际 控 股	股份 锁定 及限 售承 诺	自深南电路股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人 管理本公司持有的深南电路首次公开发行股票前已发行的股 份，也不由深南电路回购该部分股份。如本公司所持深南电 路股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于深南电路 首次公开发行的发行价；深南电路上市后6 个月内如公司股 票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个 月期末收盘价低于发行价，本公司持有深南电路股票的锁定 期限自动延长6 个月。若因派发现金红利、送股、转增股本 等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定 做相应调整。	2017年 11月20 日	2017 年12 月13 日至 2020 年12 月12 日	正 在 履 行
中 航 国 际 控 股	股份 减持 承诺	本公司持有深南电路股票在满足上市锁定期届满后两年内， 在不丧失对深南电路控股股东地位、不违反本公司已作出的 相关承诺的前提下，如本公司通过深圳证券交易所减持深南 电路股份，累计减持数量不超过深南电路股本总数的10%。 前述锁定期满两年后若进行股份减持的，本公司将遵守《公 司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定、在解 除锁定股份数量范围内减持；减持价格不低于深南电路首次 公开发行的发行价；减持将按照《公司法》、《证券法》、证券 监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。	2017年 11月20 日	2017 年12 月13 日至 2022 年12 月12 日	正 在 履 行
中 航 国 际 控 股	IPO 稳定 股价 承诺	深南电路上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如深南电 路股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计 的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本 公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份 总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）。深南电 路将在上述任一条件满足后2 个交易日内向本公司发出应由 本公司增持股份稳定股价的书面通知。本公司承诺：单次用 于增持股份的资金金额不低于其自深南电路上市后累计从深 南电路所获得现金分红金额（扣除之前已用于稳定股份的增 持金额）的10%，单一会计年度其用以稳定股价的增持资金	2017年 11月20 日	2017 年12 月13 日至 2020 年12 月12 日	正 在 履 行

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4-3-12

		合计不超过深南电路上一年度经审计的归母净利润的40%。
航 空 工 业 集 团	填补 被摊 薄即 期回 报承 诺	对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：不越权干 预深南电路经营管理活动，不侵占深南电路利益。	2017年 11月20 日	长期	正 在 履 行
中 航 国 际 控 股	填补 被摊 薄即 期回 报承 诺	对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：不越权干 预深南电路经营管理活动，不侵占深南电路利益。	2017年 11月20 日	长期	正 在 履 行
航 空 工 业 集 团	避免 同业 竞争 承诺	1、除深南电路外，本公司及本公司控制的其他企业目前未从 事与深南电路主营业务相同或类似的业务，与深南电路不构 成同业竞争。本公司将不以任何方式直接或间接经营任何与 深南电路的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，不直接 或间接对任何与深南电路从事相同或相近业务的其他企业进 行投资或进行控制，以避免与深南电路构成同业竞争。2、本 公司将持续保证本公司及本公司控制的其他企业在未来不直 接或间接从事、参与或进行与深南电路的生产、经营相竞争 的任何活动；若未来本公司直接或间接投资的公司计划从事 与深南电路相同或相类似的业务，本公司承诺将在该公司的 股东大会/股东会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项 实现的相关事项的表决中做出否定的表决。3、若因本公司或 深南电路的业务发展，而导致本公司的业务与深南电路的业 务发生重合而可能构成同业竞争，本公司承诺，深南电路有 权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，或本公 司通过合法途径促使本公司所控制的全资、控股企业或其他 关联企业向深南电路转让该等资产或股权，或本公司通过其 他公平、合理的途径对业务进行调整，以避免与深南电路的 业务构成同业竞争。	2017年 11月20 日	长期	正 在 履 行
中 航 国 际 控 股	避免 同业 竞争 承诺	1、除深南电路外，本公司及本公司控制的其他企业目前未从 事与深南电路主营业务相同或类似的业务，与深南电路不构 成同业竞争。在深南电路依法存续且本公司为深南电路第一 大股东或持有深南电路5%以上股份的情况下，本公司将不以 任何方式直接或间接经营任何与深南电路的主营业务有竞争 或可能构成竞争的业务，不直接或间接对任何与深南电路从 事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制，以避免 与深南电路构成同业竞争。2、本公司将持续保证本公司及本 公司控制的其他企业在未来不直接或间接从事、参与或进行 与深南电路的生产、经营相竞争的任何活动；若未来本公司 直接或间接投资的公司计划从事与深南电路相同或相类似的	2017年 11月20 日	长期	正 在 履 行

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4-3-13

		业务，本公司承诺将在该公司的股东大会/股东会和/或董事会 针对该事项，或可能导致该事项实现的相关事项的表决中做 出否定的表决。3、在本公司仍然为深南电路第一大股东或持 有深南电路5%以上股份的期间，若因本公司或深南电路的业 务发展，而导致本公司的业务与深南电路的业务发生重合而 可能构成同业竞争，本公司承诺，深南电路有权在同等条件 下优先收购该等业务所涉资产或股权，或本公司通过合法途 径促使本公司所控制的全资、控股企业或其他关联企业向深 南电路转让该等资产或股权，或本公司通过其他公平、合理 的途径对业务进行调整，以避免与深南电路的业务构成同业 竞争。4、本公司确认本承诺函旨在保障深南电路全体股东之 权益而作出；本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可 独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影 响其他各项承诺的有效性。如本公司违反上述承诺而给深南 电路造成损失的，本公司同意对由此而给深南电路造成的损 失予以赔偿。
航 空 工 业 集 团	减少 和规 范关 联交 易承 诺	1、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制或施加重大 影响的公司/个人与深南电路之间产生关联交易事项（自公司 领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务 往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和 等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格 确定。2、本公司将严格遵守深南电路章程中关于关联交易事 项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照深南电路关联交 易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项 进行信息披露。3、本公司保证不利用自身在深南电路的股东 权利，不通过关联交易损害深南电路利益及其他股东的合法 权益。	2017年 11月20 日	长期	正 在 履 行
中 航 国 际 控 股	减少 和规 范关 联交 易承 诺	1、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制或施加重大 影响的公司/个人与深南电路之间产生关联交易事项（自公司 领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务 往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和 等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格 确定。2、本公司将严格遵守深南电路章程中关于关联交易事 项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照深南电路关联交 易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项 进行信息披露。3、本公司保证不利用自身在深南电路的股东 权利，不通过关联交易损害深南电路利益及其他股东的合法 权益。	2017年 11月20 日	长期	正 在 履 行
航 空 工 业 集 团	避免 占用 资金 的承 诺	本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及深南电路 公司章程的要求及规定，确保不以任何方式（包括但不限于 借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移深南电路的资产 和资源。本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业遵 守上述承诺。如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承 诺，导致深南电路或其股东的权益受到损害，本公司将依法	2017年 11月20 日	长期	正 在 履 行

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		承担相应的赔偿责任。在本公司为深南电路控股股东期间， 上述关于避免占用资金的承诺持续有效。
中 航 国 际 控 股	避免 占用 资金 的承 诺	本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及深南电路 公司章程的要求及规定，确保不以任何方式（包括但不限于 借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移深南电路的资产 和资源。本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业遵 守上述承诺。如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承 诺，导致深南电路或其股东的权益受到损害，本公司将依法 承担相应的赔偿责任。	2017年 11月20 日	长期	正 在 履 行
航 空 工 业 集 团	首次 公开 发行 股票 相关 文件 真实 性、准 确性、 完整 性的 承诺	若监管部门认定深南电路招股说明书存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依照相关法律法规规定承担本公司应承担的民事赔 偿责任，赔偿投资者损失。	2017年 11月20 日	长期	正 在 履 行
中 航 国 际 控 股	首次 公开 发行 股票 相关 文件 真实 性、准 确性、 完整 性的 承诺	若深南电路本次发行的招股说明书存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断深南电路是否符合法律规定的发行 条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限售 股份（如有）；致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司 将依法赔偿投资者损失。	2017年 11月20 日	长期	正 在 履 行
中 航 国 际 控 股	未履 行承 诺时 相关 约束 措施 的承 诺	（一）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项， 本公司将在深南电路股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明未履行承诺的具体原因并向深南电路股东和社会公众投 资者道歉；（二）如果因本公司未履行招股说明书中披露的相 关承诺事项而给深南电路或者其他投资者造成损失的，本公 司将向深南电路或者其他投资者依法承担赔偿责任；（三）如 果本公司未承担前述赔偿责任，深南电路有权扣减本公司所 获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，同时，在本公司 未承担前述赔偿责任期间，不得转让所持有的深南电路股份； （四）如果本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所 获收益归深南电路所有。本公司在获得收益或知晓未履行相	2017年 11月20 日	长期	正 在 履 行

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关承诺事项的事实之日起十个交易日内应将所获收益支付给 深南电路指定账户；（五）在本公司作为深南电路控股股东期 间，若深南电路未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资 者造成损失的，本公司承诺依法承担赔偿责任。（六）如因相 关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司 无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履 行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：1、及时、充 分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因；2、向深南电路的投资者提出补充承诺或替代承诺（相 关承诺需按法律、法规、本公司公司章程的规定履行相关审 批程序），以尽可能保护投资者的权益。

综上，本所律师认为，中航国际深圳对深南电路的相关资金占用情形整改完 成至今已超过十二个月，公司及控股股东或实际控制人在最近十二个月内不存在 未履行向投资者作出的公开承诺的行为，未违反《上市公司证券发行管理办法》 第十一条第（四）款之规定，不构成本次发行的法律障碍；报告期内，公司内部 控制健全，且得到了有效执行；截至本《补充法律意见书》出具之日，公司控股 股东、实际控制人不存在其他未履行相关承诺的情形。

二、《反馈意见》 “ 重点问题 ” 第 6 题

根据申请材料，申请人客户集中度较高，且公司出口美国的部分产品在美 国加征关税的商品目录中。请申请人结合中美贸易摩擦的最新情况，补充披露 : （ 1 ）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高是 否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖 ; （ 2 ）公司前五大客户的开发 方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系， 是否存在随时被取代的风险 ; （ 3 ）报告期内公司境外销售产品、销售收入及其占 比等情况，对美国出口产品及其销售收入情况，中美贸易摩擦对公司生产经营 是否存在重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复意见：

（一）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度 较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖的补充核查

1 、公司对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比情况

报告期内，公司向前五大客户的销售产品、销售收入及其占比情况如下：

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单位：万元

报告期	序号	客户名称	销售产品	销售收入	占比
2019年 1-6月	1	客户一	印制电路板、 电子装联、其他	134,600.52	28.09%
	2	客户二	印制电路板、其他	61,667.44	12.87%
	3	客户三	印制电路板、 电子装联、其他	15,849.71	3.31%
	4	客户四	印制电路板、 电子装联、其他	14,123.01	2.95%
	5	客户五	印制电路板、电子装联	11,538.19	2.41%
	合计			237,778.87	49.62%
2018年度	1	客户一	印制电路板、 电子装联、其他	188,207.43	24.76%
	2	客户二	印制电路板、 电子装联、其他	52,275.01	6.87%
	3	客户三	印制电路板	24,635.84	3.24%
	4	客户四	印制电路板、 电子装联、其他	22,982.13	3.02%
	5	客户五	印制电路板、电子装联	21,876.64	2.88%
	合计			309,977.05	40.77%
2017年度	1	客户一	印制电路板、电子装联	127,623.09	22.44%
	2	客户二	印制电路板、 电子装联、其他	40,346.86	7.09%
	3	客户三	印制电路板、电子装联	17,109.63	3.01%
	4	客户四	印制电路板、 电子装联、其他	16,614.50	2.92%
	5	客户五	印制电路板	15,168.59	2.67%
	合计			216,862.67	38.13%
2016年度	1	客户一	印制电路板、电子装联、封 装基板、其他	133,772.73	29.09%
	2	客户二	印制电路板、其他	39,210.60	8.53%
	3	客户三	印制电路板、电子装联	19,797.24	4.31%
	4	客户四	印制电路板	13,907.81	3.02%
	5	客户五	印制电路板、电子装联	11,050.14	2.40%
	合计			217,738.52	47.35%

注：前五大客户统计口径包含其同一控制下的企业。

如上表所示，报告期内，发行人对前五大客户合计销售收入占同期公司销售

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收入的比重分别为 47.35%、38.13%、40.77%及 49.62%，不存在对单一客户销售 金额超过 50%等严重依赖于少数客户的情况。

2 、关于发行人客户集中度与同行业上市公司对比的情况

最近三个会计年度，公司同行业可比上市公司前五大客户的销售收入占比情 况如下：

证券代码	证券简称	2018 年度	2017 年度	2016 年度
002938.SZ	鹏鼎控股	83.19%	81.11%	79.04%
002913.SZ	奥士康	30.70%	26.64%	29.82%
300739.SZ	明阳电路	45.71%	44.02%	42.48%
603328.SH	依顿电子	43.61%	40.27%	42.42%
002463.SZ	沪电股份	66.49%	69.17%	73.24%
603228.SH	景旺电子	23.95%	23.68%	23.31%
002815.SZ	崇达技术	25.22%	24.29%	25.85%
603936.SH	博敏电子	44.77%	43.24%	40.21%
300476.SZ	胜宏科技	19.13%	18.15%	22.83%
002436.SZ	兴森科技	7.73%	10.15%	9.66%
603920.SH	世运电路	39.23%	47.38%	45.53%
603386.SH	广东骏亚	44.28%	49.29%	56.86%
300657.SZ	弘信电子	86.11%	84.03%	79.11%
平均值		43.09%	43.19%	43.87%
深南电路		40.77%	38.13%	47.35%

如上表所示，2016 年至 2018 年，公司前五大客户合计销售收入占比分别为 47.35%、38.13%及 40.77%，同行业可比上市公司平均水平分别为 43.87%、43.19% 及 43.09%。最近三个会计年度，公司前五大客户集中度与同行业上市公司平均 水平相近，整体呈下降趋势，且 2017 年度、2018 年度均低于同行业平均水平。

综上，本所律师认为，报告期内，发行人主要客户较为稳定，不存在严重依 赖于少数客户的情况；最近三个会计年度，发行人前五大客户集中度整体呈下降 的趋势，且 2017 年度、2018 年度均低于同行业平均水平。发行人前五大客户集 中度水平与同行业上市公司较为接近，符合行业惯例。

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（二）公司前五大客户的开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作 协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代的风险

• 1 、公司前五大客户的开发方式及合作历史

（ 1 ）前五大客户的开发方式

公司取得客户订单的方式分为直接开发和代理引进两种方式。由于公司生产 销售的印制电路板均为定制化产品，在上述两种方式下，公司均直接与客户签订 买断式购销合同或确认订单；客户按需向公司发出具体采购订单，并约定具体技 术要求，销售价格、数量、支付条款、交货时间、送货方式等。

在直接开发方式下，公司销售人员直接与意向客户洽谈并确定合作关系。代 理引进方式下，为有效开拓海外市场并提升销售收入，公司通过外部代理商联系 部分意向客户。经代理商介绍与客户接洽并确定业务合作关系后，公司直接与客 户签署购销合同、确认订单，向其发送货物并进行货款结算；公司与外部代理商 另行签署代理协议，约定按照销售回款的一定比例向其支付销售佣金，相关代理 商仅提供居间服务。

（ 2 ）前五大客户的合作历史

公司与前五大客户的合作持续时间均较长，且报告期内向绝大部分前五大客 户的销售额呈上升趋势，具体如下：

报告期	前五大客户	合作持续时间
2019年1-6月	客户一	1990年至今
	客户二	1988年至今
	客户三	2012年至今
	客户四	2009年至今
	客户五	2008年至今
2018年度	客户一	1990年至今
	客户二	1988年至今
	客户三	2015年至今
	客户四	2009年至今
	客户五	2008年至今

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2017年度	客户一	1990年至今
	客户二	1988年至今
	客户三	2005年至今
	客户四	2010年至今
	客户五	2015年至今
2016年度	客户一	1990年至今
	客户二	1988年至今
	客户三	2003年至今
	客户四	2008年至今
	客户五	2012年至今

2 、公司与前五大客户是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联 关系

报告期内，公司通常与客户先签署无固定期限合作框架性协议，客户会定期 或不定期地按需向公司发出具体采购订单。客户一般会通过电子邮件方式发来订 单，请公司确认具体技术要求、销售价格、数量、支付条款、交货时间、送货方 式等内容；公司收到邮件订单后，会在约定时间内经电子邮件回复确认后开始组 织安排生产，按照客户订单要求交付生产完工的产品，及时进行货款结算。公司 在销售产品过程中，与报告期内前五大客户均不存在特殊利益安排。

公司报告期内的前五大客户均不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的下述法人或者其他组织：1、直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组 织；2、由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的 法人或者其他组织；3、上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任 董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 4、持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；5、中国证 监会、深交所或者上市公司认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造 成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。综上，公司与报告期内前五大客 户均不存在关联关系。

• 3 、公司与主要客户合作具有稳定性及可持续性，随时被取代的风险较小

• （ 1 ）公司与主要客户的合作具有稳定性及可持续性

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首先，公司作为中国印制电路板行业的龙头企业，主导、参与了多项行业标 准的制定，具备较强的综合竞争优势，在研发能力、生产工艺、产品质量、生产 规模等方面均能满足现有客户的要求，与主要客户之间始终保持着良好的合作关 系。

其次，公司通过多年不断努力，积累了众多优质的客户资源，已成为大批全 球领先企业的核心供应商，并与其建立了长期、稳定的合作关系。为更好地了解 并满足客户的需求，公司在主要客户新产品的研发阶段便能与其进行深入合作， 在新产品研发成功后亦能为其提供批量生产，极大地增强了客户粘性。

再者，PCB 产品下游客户尤其是大型客户为保证产品质量、生产规模和效 率以及供应链的安全性，对核心零部件采购一般采用“合格供应商认证制度”， 要求供应商不仅有健全的运营网络，高效的信息化管理系统，丰富的行业经验和 良好的品牌声誉，而且需要通过严格的认证程序，认证过程复杂且周期较长。公 司 PCB 产品下游客户主要分布在通信设备、工控医疗和航空航天等领域，相关 客户对 PCB 产品的可靠性、使用寿命、可追溯性等方面技术要求较高，基于此， 其对供应商认证较其他客户更为严格。这也意味着，在既定的运营模式下，其更 换供应商的转换成本更高，因此，若无特殊情况，下游客户将与 PCB 厂商保持 长期规模化合作。公司与部分核心客户的合作年限超过十年，已形成长期战略合 作关系。

（ 2 ）公司通过持续提升核心竞争力，增强与客户的合作稳定性和持续性

a、加大研发投入力度，满足客户新产品、新技术的需求

公司系国家火炬计划重点高新技术企业、印制电路板行业首家国家技术创新 示范企业及国家企业技术中心。公司始终坚持自主创新的发展战略，经过多年的 自主研发和创新，公司已开发出一系列拥有自主知识产权的专利技术，从工艺技 术到前沿产品开发全方位保持技术的行业领先优势。

随着通信 5G 时代的来临，公司一直积极配合客户开发 5G 无线基站、承载 网、核心网等所用的 PCB 产品，为下一代通信网络及设备提供高速、大容量的 解决方案。为确保与主要客户合作的可持续性，公司将进一步加大研发投入力度，

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依托公司领先的研发和技术优势，尽最大努力满足客户现有及未来的产品、技术 需求，为双方未来的更进一步深入合作奠定坚实的基础。

b、适时扩建新增产能，匹配客户的发展需求

通信技术产业发展非常迅速，面对下一代通信网络需求，公司正在加快落实 先进产能以适应下游技术发展、满足客户需求。近年来，公司先后在无锡、南通 两地投资半导体高端高密 IC 载板产品制造项目及数通用高速高密度多层印制电 路板（一期）投资项目，新增印制电路板 34 万平方米/年和封装基板 60 万平方 米/年的生产能力。此外，公司计划通过本次募投项目在南通新建智能 PCB 工厂， 以推进 5G 通信产品、服务器用高速高密度多层印制电路板的规模化生产，提升 印制电路板的制造技术能力并扩大产能，加快进入产业化阶段，满足下游市场日 益增长的订单需求，进而实现与客户的共赢发展。

c、强化营运管理能力，保证产品质量可靠性

近年来，公司持续加强对专业化、自动化、信息化工厂建设的投入，建立了 高效的信息化管理系统，不断提升运营效率。因在信息化、自动化方面理念先进 并大力投入，公司获评工业和信息化部“2018 年两化融合管理体系贯标示范企 业”。

公司根据国际标准及实际生产要求建立了完善的规范制度，覆盖各业务产品 制造、运营管理等环节。通过标准化操作并借助各类 IT 系统，规范并持续优化 业务处理流程，保证每项业务和制造流程的每个环节均处于可控状态。公司已先 后通过 ISO9001、ISO14001、IATF16949:2016、AS9100、OHSAS18001、ISO27001、 ISO13485 等管理体系认证，拥有健全有效的质量管理体系，有效保障了产品质 量的长期稳定提升。

公司积极推进管理创新，在不断成长的过程中进行了一系列管理变革，逐步 与国际接轨。自 2007 年以来，公司积极推行精益六西格玛、平衡计分卡等先进 管理理念及工具，为持续优异运营提供强有力的保障。

综上，本所律师认为，报告期内，发行人主要通过直接开发、代理引进两种 方式获取客户，主要客户进入和退出以及金额发生变化主要基于客户对下游市场

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需求、产品质量、生产能力等因素综合判断所做出的市场化选择，发行人与报告 期内前五大客户均不存在特殊利益安排，与报告期内前五大客户不存在关联关 系。发行人主要客户稳定，与发行人合作年限较长，且发行人多为其核心供应商。 发行人向主要客户的销售具有可持续性，随时被取代的风险较小。

（三）报告期内公司境外销售产品、销售收入及其占比等情况，对美国出 口产品及其销售收入情况，中美贸易摩擦对公司生产经营是否存在重大不利影 响

1 、报告期内公司境外销售情况及对美国的销售情况

报告期内，公司境外销售产品、销售收入及其占比情况如下：

单位：万元

地区	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度	2018 年度
	销售产品	销售收入	占比	销售产品	销售收入	占比
境外销 售	印制电路 板、 电子装联 、封装基 板、其他	154,004.42	33.12%	印制电路 板、 电子装联 、封装基 板、 其他	272,771.04	37.11%
其中： 亚洲	印制电路 板、 电子装联 、封装基 板、其他	96,147.98	20.68%	印制电路 板、 电子装联 、封装基 板、其他	165,391.72	22.50%
欧洲	印制电路 板、 电子装联 、封装基 板、其他	35,275.13	7.59%	印制电路 板、 电子装联 、封装基 板、其他	72,056.36	9.80%
北美洲	印制电路 板、 电子装联 、封装基 板、其他	21,739.09	4.67%	印制电路 板、 电子装联 、封装基 板、其他	32,907.10	4.48%
南美洲	印制电路 板	734.15	0.16%	印制电路 板	2,415.45	0.33%
大洋洲	印制电路 板	108.07	0.02%	印制电路 板	0.41	0.00%

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境内销 售	印制电路 板、 电子装联 、封装基 板、其他	311,007.67	311,007.67	66.88%	66.88%	印制电路 板、 电子装联 、封装基 板、其他	462,243.86	62.89%
总计		465,012.09		100.00%		-	735,014.90	100.00%
地区	2017 年度					2016 年度
	销售产品		销售收入		占比	销售产品	销售收入	占比
境外销 售	印制电路板、 电子装联 、封装基板、 其他		207,717.37		38.11%	制电路 板、 电子装联 、封装基 板、其他	151,924.38	34.49%
其中： 亚洲	印制电路板、 电子装联 、封装基板、 其他		131,946.56		24.21%	印制电路 板、 电子装联 、封装基 板、其他	96,980.82	22.01%
欧洲	印制电路板、 电子装联 、封装基板、 其他		51,542.58		9.46%	印制电路 板、 电子装联 、封装基 板、其他	33,181.81	7.53%
北美洲	印制电路板、 电子装联 、封装基板、 其他		23,199.11		4.26%	印制电路 板、 电子装联 、封装基 板、其他	16,336.00	3.71%
南美洲	印制电路板		1,020.21		0.19%	印制电路 板	5,383.33	1.22%
大洋洲	印制电路板		8.9		0.00%	印制电路 板	42.42	0.01%
境内销 售	印制电路板、 电子装联 、封装基板、 其他		337,344.38		61.89%	印制电路 板、 电子装联 、封装基 板、其他	288,609.91	65.51%
	总计		545,061.75		100.00%	-	440,534.29	100.00%

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报告期内，公司境外销售的产品以印制电路板为主，销售区域主要集中在亚 洲、欧洲和北美洲等地区，其中对美国出口销售收入分别为 15,082.98 万元、 18,765.48 万元、29,098.04 万元和 18,227.06 万元，占同期销售收入的比重分别为 3.42%、3.44%、3.96%和 3.92%，整体占比较小。

2 、中美贸易摩擦对公司生产经营不存在重大不利影响

截至目前，中美经贸摩擦的发展历程如下：

时间	主要事件
2018年6月	美国白宫宣布对从中国进口的500亿美元商品征收25%的关税
2018年9月	中国依据世贸组织争端解决机制的相关规定，向世贸组织提出贸易报复 授权申请，提出对美方实施每年约70.43亿美元的贸易报复
	美国贸易代表办公室对外宣布向中国实施征收价值约2,000 亿美元的正 式贸易关税清单
	国务院新闻办公室发布《关于中美经贸摩擦的事实与中方立场》白皮书， 旨在澄清中美经贸关系事实，阐明中国对中美经贸摩擦的政策立场，推 动问题合理解决
2018年12月	中美两国元首在G20峰会上达成共识，同意停止加征新的关税
2019年2月	美国总统特朗普宣布，推迟3月1日上调中国输美商品关税的计划
2019年4月	刘鹤副总理初应邀访美，在华盛顿举行第九轮中美经贸高级别磋商
2019年5月	美方将对2,000亿美元中国输美商品加征的关税从10%上调至25%
	国务院关税税则委员会发布国务院关税税则委员会关于对原产于美国的 部分进口商品提高加征关税税率的公告
2019年6月	在G20大阪峰会上，中美领导人同意推进以协调、合作、稳定为基调的 中美关系，在平等和相互尊重的基础上重启经贸磋商；本轮会谈中，美 方表示谈判期间不对中国产品加征新的关税，两国经贸团队，将就具体 问题进行讨论
2019年8月	美方拟对3,000亿美元中国输美商品加征10%关税
	国务院关税税则委员会对8 月3 日后新成交的美国农产品采购暂不排除 进口加征关税，中国相关企业已暂停采购美国农产品
	国务院关税税则委员会决定，对原产于美国的5078个税目、约750亿美 元商品，加征10%、5%不等关税
	美方宣布将提高对约5500亿美元中国输美商品加征关税的税率

资料来源：公开信息整理

如上表所示，中美经贸摩擦属于双边贸易发展衍生的结果，当前中美经贸摩 擦给产业、经济运行均带来较大不确定性。目前，公司相关客户订单量依然处于 正常状态，公司生产经营环境未发生重大不利变化，中美贸易摩擦未对公司生产

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经营产生重大不利影响，但若中美贸易摩擦不断升级，全球市场都不可避免地受 此系统性风险的影响。

目前，公司涉及美国的原材料占同类原材料采购量的比重较小，公司销往美 国的产品占营收收入的比重亦较小。公司持续跟踪中美经贸摩擦的最新进展，并 拟定相应预案：一方面，公司正加紧研究部分重要原材料的替代方案，以应对中 美贸易摩擦升级带来的不利影响；另一方面，公司密切关注相关厂商的订单量变 化，适时根据客户需求变化调整市场策略，加大对其他境外市场的开拓。

综上所述，中美经贸摩擦短期内不会对公司生产经营带来重大不利影响，但 若中美经贸摩擦再度升级，公司部分美国客户可能会减少从中国进口，转而向其 他国供应商采购，将会导致公司对美国的出口销量下降，对公司的出口收入、主 营业务盈利等带来一定程度的不利影响。

综上，本所律师认为，中美经贸摩擦的目前发展形势未对公司生产经营产生 重大不利影响。但是，如果中美经贸摩擦继续升级，公司部分美国客户可能会减 少从中国进口，转而向其他国供应商采购，将会导致公司对美国的出口销量下降， 对公司的出口收入、主营业务盈利等带来一定程度的不利影响。

三、《反馈意见》 “ 重点问题 ” 第 7 题

7 、报告期内，申请人及其下属子公司存在部分房屋暂未取得《房屋所有权 证》。请申请人补充披露其最新进展情况。请保荐机构及申请人律师核查并发表 意见。

回复意见：

根据发行人提供的资料、南通深南出具的关于不动产登记权证办理进展情况 的说明并经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其全资、控股子 公司暂未取得产权证书的生产经营性房屋情况如下：

序 号	房屋名称	坐落位置	建筑面积	用途
1	N7#楼厂房	南通高新区希望 大道168号	36,378.19㎡	生产厂房
2	N6#楼厂房	南通高新区希望 大道168号	9,395.06㎡	生产辅助楼

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3	N13#楼厂房	南通高新区希望 大道168号	5,425.18㎡	清洁中心
4	N14#楼厂房	南通高新区希望 大道168号	541.71㎡	甲类仓库
5	N4-4#楼宿舍	南通高新区希望 大道168号	9,210.79㎡	宿舍
6	厂房门卫M2	南通高新区希望 大道168 号	104.33㎡	门卫
7	厂房门卫M3	南通高新区希望 大道168号	58.12㎡	门卫

上述房屋系南通深南新建房产，截至 2019 年 1 月 20 日，已于南通市通州区 行政审批局完成竣工验收备案。截至本《补充法律意见书》出具之日，上述房产 的不动产登记权证正在办理过程中。

综上，本所律师认为，南通深南上述新建房产已完成竣工验收备案，不动产 登记权证正在办理过程中，相关房屋取得权属证书不存在法律障碍。

四、发行人公开发行可转换公司债券的主体资格的补充核查

（一）发行人是依法成立并上市、合法存续的股份有限公司。

（二）根据发行人提供的《营业执照》、《公司章程》，截至本《补充法律意 见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情 形，即未出现股东大会决定解散，违反国家法律、法规，危害社会公共利益被依 法撤销以及公司宣告破产的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司， 股票已在深交所上市交易，具备申请本次发行可转换公司债券的主体资格，不存 在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

五、本次发行的实质条件的补充核查

经本所律师核查，发行人在以下方面符合《证券法》、《管理办法》等法律、 法规和规范性文件规定的上市公司公开发行可转换公司债券的的实质条件：

（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款 第（一）项和《管理办法》第六条的规定。

（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第

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• （二）项和《管理办法》第七条、第八条的规定。

• （三）经本所律师核查，发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，

• 且不存在《管理办法》第九条规定的如下重大违法行为：

• 1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受

• 到刑事处罚；

• 2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政

• 处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

（四）公司本次发行所募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规

定：

• 1、公司本次发行所募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第

• 十条第（一）项的规定；

2、本次发行所募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行 政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定；

3、本次发行所募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定；

4、本次发行投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争 或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定；

5、根据《深南电路股份有限公司募集资金管理制度》，公司建立募集资金专 户存储制度，公司董事会将设立专用帐户对本次募集资金实行集中存放，符合《管 理办法》第十条第（五）项的规定。

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（五）公司本次发行符合《管理办法》第十一条的规定：

1、根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人本次发行申请文件无 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第十一条第（一）项所 述不得公开发行证券的情形；

2、经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的 用途而未作纠正的情形，不存在《管理办法》第十一条第（二）项所述不得公开 发行证券的情形；

3、根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人最近十二个月内未 受到过深交所公开谴责，不存在《管理办法》第十一条第（三）项所述不得公开 发行证券的情形；

4、根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东或实 际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不存在 《管理办法》第十一条第（四）项所述不得公开发行证券的情形；

5、根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师核 查，发行人及其董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第十一条第（五）项所述不 得公开发行证券的情形；

6、根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人不存在严重损害投 资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第十一条第（六） 项所述不得公开发行证券的情形。

（六）根据发行人提供的未经审计的财务报表，截至 2019 年 6 月 30 日，发 行人归属于母公司所有者的净资产为 400,527.13 万元（未经审计），超过 3,000 万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。

（七）根据瑞华会计师出具瑞华审字 [2017]48460160 号、瑞华审字 [2018]48460010 号《审计报告》、瑞华审字[2019]01210009 号《审计报告》，发行 人 2016 年度、2017 年度、2018 年度加权平均归母净资产收益率与扣除非经常性 损益后的加权平均归母净资产收益率孰低值分别为 16.06%、21.80%、18.92%， 发行人最近三个会计年度加权平均归母净资产收益率平均不低于百分之六，符合 《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。

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（八）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，本次发行前，发行人未曾 发行过公司债券。根据发行人提供的未经审计的财务报表，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人归属于母公司所有者的净资产 400,527.13 万元。根据发行人第二届董 事会第十二次会议通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》， 发行人本次发行可转换公司债券金额为 152,000 万元。本次发行后，公司累计债 券余额为 152,000 万元，占公司归属于母公司所有者的净资产的 37.94%，不超过 最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项 和《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。

（九）根据发行人第二届董事会第十二次会议通过的《关于公司本次公开发 行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行的可转换公司债券金额为 152,000 万元，债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请 股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据瑞华会计师出具的瑞华审字 [2017]48460160 号、瑞华审字 [2018]48460010 号《审计报告》、瑞华审字 [2019]01210009 号《审计报告》，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券 的一般票面利率，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付本次 可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项和《管理办法》 第十四条第一款第（三）项的规定。

（十）经本所律师核查，发行人本次可转换公司债券的期限设定为 6 年，符 合《管理办法》第十五条的规定。

（十一）发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，债券票面利 率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会或董事 会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承 销商）协商确定，符合《管理办法》第十六条的规定。

（十二）发行人已经委托具有资格的资信评级机构——中诚信进行信用评级 和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。

（十三）根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，发行人在本次发行的 可转换公司债券期满后 5 个交易日内，将赎回全部未转股的可转换公司债券，符 合《管理办法》第十八条的规定。

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（十四）根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，有下列情形之一的， 应当召集债券持有人会议：

• 1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

• 2、公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

• 3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解

• 散或者申请破产；

4、担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

6、根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本次可转换公司债券持有 人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

发行人在本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定了保护债券持有人 权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。

（十五）发行人本次发行可转换公司债券不提供担保。根据瑞华审字 [2019]01210009 号《审计报告》，发行人 2018 年末经审计的归属于母公司所有者 的净资产为 372,244.07 万元，符合《管理办法》第二十条的规定。

（十六）根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，自本次可转换公司债 券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转 股期，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（十七）根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，本次发行的可转换公 司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交 易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对 调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交 易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在 发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始 转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，符合《管理办法》 第二十二条的规定。

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（十八）根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，发行人可按实现约定 的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二十三条的 规定。

（十九）根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，债券持有人可按事先 约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，发行人改变募集资金用途的，债券 持有人享有一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条的规定。

（二十）经本所律师审查，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》 约定了转股价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规 定。

（二十一）经本所律师审查，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明 书》约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：转股价格向下修正方案须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时， 持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本 次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较 高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票 面值，以上约定内容符合《管理办法》第二十六条的规定。

综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人本次发 行符合法律、法规和规范性文件规定的关于公开发行可转换公司债券的实质条 件；本次发行尚需中国证监会核准。

六、发行人的独立性的补充核查

（一）发行人业务的独立性

1、根据发行人取得的深圳市市监局于 2018 年 8 月 3 日核发的统一社会信用 代码为 914403001921957616 的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）公示信息、巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn/）公开披露信息，发行人成立于 1984 年 7 月 3 日； 营业期限：1984 年 7 月 3 日至长期；注册资本：33,936 万元；类型：其他股份 有限公司（上市）；法定代表人：杨之诚；住所：深圳市南山区侨城东路 99 号； 经营范围：“印刷电路板、封装基板产品、模块模组封装产品、电子装联产品、

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电子元器件、网络通讯科技产品、通信设备（生产场地另办执照）、技术研发及 信息技术、鉴证咨询、不动产租赁服务；电镀；经营进出口业务。工业自动化、 电信终端设备、信息技术类设备、LED 产品、电路开关及保护或连接用电器装 置、低压电器、安防产品的设计、生产、加工、销售；普通货运（道路运输经营 许可证有效期内经营）”。

• 2、经本所律师核查，发行人已获得与主营业务相关的生产经营许可、资质

• 证书。

3、经本所律师核查，发行人建立了自主生产经营所必需的管理机构和经营 体系；发行人独立进行采购、物流配送和销售，并已获得了与业务经营相关的注 册商标；发行人独立对外签订所有合同，具有独立生产经营决策及独立从事生产 经营活动的能力；发行人的控股股东、实际控制人和持有发行人 5%以上股份的 股东业已承诺不从事与发行人相竞争的业务。

本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的业务独立于 股东单位及其他关联方。

（二）发行人资产的完整独立

• 1、发行人各股东均全额认缴出资，发行人独立完整地拥有各股东所认缴的

• 全部出资。

2、深南电路拥有的土地、房屋、知识产权等主要生产经营资产为其合法拥 有、权属清晰，不依赖控股股东、实际控制人和其他关联方，也不存在潜在纠纷。

本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人对其目前拥有 的主要资产均拥有完整合法的所有权或使用权，发行人的资产独立完整。

（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统

• 1、发行人拥有独立完整的供应系统，其采购完全由发行人内部采购部门完

• 成。

• 2、发行人拥有生产经营所需的生产设备、独立的技术，其产品生产由发行

• 人内部生产部门完成。

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3、发行人产品销售由发行人的自有的销售部门负责。

本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人具有独立完整 的供应、生产、销售系统。

（四）发行人的人员独立

1、发行人具有独立的经营管理人员和营运人员，发行人的人力资源管理完 全独立。经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人已经建 立劳动合同制度，并已经开立社保基金及住房公积金账户，为员工缴纳社会保险 及住房公积金。

2、发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等 规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东、实际控制人超越发行人 股东大会、董事会和监事会干预公司上述人事任免决定的情况。

（五）发行人的机构独立

• 1、发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，发行

• 人的行政管理（包括劳动、人事及工资）完全独立。

2、发行人的办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业分开，不存在机构混同的情况。

本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的机构设置、 运作保持独立完整。

（六）发行人的财务独立

• 1、发行人设有独立的财务会计部门和内部审计部门，在银行开设独立账号。

• 发行人配备了专职财务人员，建立健全了独立的财务核算体系，能够独立作出财 务决策，具有规范的财务会计制度。

• 2、发行人依法独立纳税。

• 3、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人财务人员全部为专职，

• 未在股东单位或其他关联企业中担任职务。

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4、依据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》 出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在干预公司资金使用的情形。

本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人财务独立。

（七）发行人具有面向市场自主经营的能力

1、发行人拥有自主经营所必需的独立完整的资产，并建立了自主经营所必 需的管理机构和经营体系。

2 、根据瑞华会计师出具的瑞华审字 [2017]48460160 号、瑞华审字 [2018]48460010 号《审计报告》、瑞华审字[2019]01210009 号《审计报告》，发行 人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的归属于母公司所有者的净利润（以扣除 非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 235,089,019.33 元、381,526,217.32 元和 647,335,618.09 元；根据发行人提供的未经审计的财务报表，发行人 2019 年 1-6 月归属于母公司所有者的的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计 算依据）为 439,275,747.69 元；发行人连续三年实现盈利，经营状况良好。

本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人具有面向市场 自主经营的能力。

七、发行人的股东及实际控制人的补充核查

（一）持有发行人 5%以上股份的股东

截至 2019 年 6 月 30 日，中航国际控股为发行人持股 5%以上的股东。中航 国际控股持有发行人 234,334,764 股股份，占公司股本总额的 69.05%。

（二）控股股东和实际控制人

截至 2019 年 6 月 30 日，中航国际控股持有公司 234,334,764 股股份，占公 司股本总额的 69.05%，为发行人的控股股东。航空工业集团持有中航国际控股 的控股股东中航国际 62.52%的股权，为发行人的实际控制人。

（三）股份冻结及质押情况

根据公司 2019 年半年度报告，截至 2019 年 6 月 30 日，公司前十大股东不

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存在股份冻结及质押的情况。

八、发行人首次公开发行股票后的股本情况的补充核查

• （一）根据公司提供的资料，截至 2019 年 6 月 30 日，公司的股本结构为：

股份性质	数量（股）	持股比例
一、有限售条件的股份	240,639,116	70.91%
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	234,334,764	69.05%
3、其他内资持股	6,268,352	1.85%
其中：境内法人持股	-	-
境内自然人持股	6,268,352	1.85%
4、外资持股	36,000	0.01%
二、无限售条件的股份	98,720,884	29.09%
1、人民币普通股	98,720,884	29.09%
三、股份总数	339,360,000	100.00%

（二）根据公司提供的资料，截至 2019 年 6 月 30 日，公司前十名股东及其 持股情况为：

股东姓名/名称	股东性质	持股比例 （%）	持股总数 （股）	其中：有限售 条件股份数 量（股）	质押或 冻结情 况
中航国际控股	国有法人	69.05	234,334,764	234,334,764	无
香港中央结算有限公司	境外法人	1.48	5,027,150	0	无
GIC PRIVATE LIMITED	境外法人	1.11	3,780,189	0	无
全国社保基金四零六组合	其他	1.01	3,438,82	0	无
中国建设银行股份有限公 司-中欧新蓝筹灵活配置混 合型证券投资基金	其他	0.69	2,339,660	0	无
交通银行股份有限公司-工 银瑞信互联网加股票型证 券投资基金	其他	0.46	1,547,561	0	无
招商银行股份有限公司-博	其他	0.39	1,334,858	0	无

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时中证央企结构调整交易 型开放式指数证券投资基 金
兴业银行股份有限公司－ 中欧新趋势股票型证券投 资基金（LOF）	其他	0.39	1,310,216	0	无
中国农业银行股份有限公 司－中证500交易型开放式 指数证券投资基金	其他	0.38	1,277,173	0	无
中国银行股份有限公司－ 海富通股票混合型证券投 资基金	其他	0.36	1,207,331	0	无

（三）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人自首 次公开发行以来的股本演变、股权变动均履行了必要的批准程序，合法合规、真 实有效；发行人自首次公开发行至今的股权设置及股本结构符合相关法律、法规 的规定，不存在产权界定和确认的法律纠纷及风险。

九、发行人的业务的补充核查

（一）根据发行人及其全资、控股子公司提供的《营业执照》，并经本所律 师核查，发行人及其全资、控股子公司、分公司实际从事的业务均在其《营业执 照》所列示的经营范围之内。

（二）经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其全资、控股子 公司、分公司均已经依法取得了必须的经营许可证。

（三）经对发行人的《营业执照》、《公司章程》及实际经营情况的核查，本 所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

十、关联交易及同业竞争的补充核查

（一）发行人的关联方

经核查，2019 年 3 月 31 日至 2019 年 6 月 30 日，不存在与发行人发生关联 交易的新增关联方。

（二）关联交易

• 1、根据发行人近三年审计报告以及发行人提供的文件材料，报告期内发行

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人及其全资、控股子公司与关联方之间发生的关联交易具体情况如下：

• （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①采购商品/接受劳务情况

单位：万元

					单位：万元
关联方	关联交易 内容	2019年1-6月		2018	度
		金额	占当期营业 成本比重	金额	占当期营业 成本比重
奥士康精密	采购材料	-	-	9,831.39	1.68%
华进半导体	采购材料	-	-	2.41	0.00%
江苏影速光电 技术有限公司
	采购设备	-	-	-	-
MOS E	采购材料	-	-	-	-
广东正业科技股 份有限公司
	采购材料	-	-	-	-
航空工业集团 及其下属企业 （注）	采购材料 /商品
		492.58	0.13%	849.35	0.15%
	采购设备	110.39	0.03%	-	-
合计		602.97	0.17%	10,683.15	1.83%
关联方	关联交易 内容	2017年度		2016	度
		金额	占当期营业 成本比重	金额	占当期营业 成本比重
奥士康精密	采购材料	7,235.24	1.64%	2,915.77	0.80%
华进半导体	采购材料	7.69	0.00%	-	-
江苏影速光电 技术有限公司
	采购设备	577.78	0.13%	-	-
MOS E	采购材料	-	-	23.00	0.01%
广东正业科技股 份有限公司
	采购材料	-	-	290.88	0.08%
	采购材料 /商品
航空工业集团 及其下属企业		388.42	0.09%	491.72	0.13%
	采购设备	-	-	-	-
合计		8,209.13	1.86%	3,721.37	1.02%

② 销售商品/提供劳务情况

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

4-3-38

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内 容	2019年1-6月		2018年度
		金额	占当期营业 收入比重	金额	占当期营业 收入比重
MOS E	销售商品	53.43	0.01%	75.48	0.01%
奥士康	销售商品	-	-	163.52	0.02%
华进半导体	销售商品	4.60	0.00%	10.41	0.00%
深圳市豪恩汽车电子 装备股份有限公司
	销售商品	16.29	0.00%	6.62	0.00%
航空工业集团 及其下属企业
	销售商品	1,916.27	0.40%	2,170.77	0.29%
奥士康精密	提供劳务	-	-	1.35	0.00%
合计		1,990.59	0.42%	2,428.14	0.32%
关联方	关联交易内 容	2017年度		2016年度
		金额	占当期营业 收入比重	金额	占当期营业 收入比重
MOS E	销售商品	245.00	0.04%	586.09	0.13%
奥士康	销售商品	220.40	0.04%	1.55	0.00%
华进半导体	销售商品	20.13	0.00%	3.85	0.00%
深圳市豪恩汽车电子 装备股份有限公司					-
	销售商品	-	-	-
航空工业集团 及其下属企业					0.18%
	销售商品	1,508.06	0.27%	793.25
奥士康精密	提供劳务	-	-	52.90	0.01%
合计		1,993.58	0.35%	1,437.64	0.31%

（2）关联担保情况

① 公司作为担保方

报告期内，公司作为担保方的关联担保情况如下：

被担保方	担保金额 （万元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已经 履行完毕
无锡深南	72,047.03	2014/4/21	2024/4/30	否
	25,000.00	2019/3/11	2020/3/10	否
	30,000.00	2019/4/17	2022/4/16	否
南通深南	40,000.00	2017/11/2	2024/11/30	否
天芯互联	2,200.00	2015/12/31	2016/12/31	是

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

4-3-39

② 公司作为被担保方

报告期内，公司作为被担保方的关联担保情况如下：

担保方	担保金额（万 元）	担保起始日	担保到期日	担保是否 已经履行完毕
	40,000.00	2019/6/26	2029/6/25	否
	23,000.00	2016/3/14	2024/3/13	否
	3,000.00	2015/10/23	2017/10/22	是
中航国际控股	3,400.00	2015/11/10	2017/11/9	是
	1,000.00	2015/8/28	2016/8/27	是
	1,600.00	2015/9/22	2016/9/21	是
	1,000.00	2015/9/14	2016/9/13	是
	23,512.33	2016/6/28	2016/10/27	是
中航国际深圳
	16,653.42	2016/12/28	2017/5/31	是

注：担保金额 23,000.00 万元的主合同期限为 2016/3/14~2022/3/13，保证期间为主合同 项下债务履行期届满之日起两年。

（3）关联方资金拆借

报告期内，公司关联资金拆借情况如下：

关联方	拆入金额	起始日	到期日
MOS G	2.70万欧元	2014年2月17日	2020年12月31日
	1.80万欧元	2015年7月2日	2020年12月31日
	1.40万欧元	2018年2月28日	2020年12月31日
中航国际深圳	7,500.00万元	2009年10月27日	2019年10月26日
	2,500.00万元	2009年10月27日	2016年10月26日
中航国际	4,062.55万元	2014年3月19日	2016年3月18日
	10,000.00万元	2015年3月26日	2016年3月26日
	5,000.00万元	2015年4月24日	2016年12月28日
	5,000.00万元	2015年4月24日	2017年1月23日
	8,032.62万元	2014年4月25日	2017年1月23日
	4,247.46万元	2014年5月16日	2017年1月23日

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4-3-40

	3,621.22万元	2014年5月29日	2017年1月23日
	36.15万元	2014年6月16日	2017年1月23日

（4）其他关联交易情况

① 关联担保费支出

单位：万元

				单位：万元
关联方	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
中航国际控股	-	-	-	92.00
中航国际深圳	-	-	-	43.30
合计	-	-	-	135.30

② 关联利息支出

单位：万元

				单位：万元
关联方	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
中航国际	-	-	30.75	959.71
中航国际深圳	196.08	395.42	395.42	483.04
合计	196.08	395.42	426.16	1,442.76

③ 关联利息收入

单位：万元

				单位：万元
关联方	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
中航工业集团财 务有限责任公司	46.27	22.26	<0.01	<0.01
合计	46.27	22.26	<0.01	<0.01

④ 关键管理人员报酬

单位：万元

				单位：万元
关联方	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
关键管理人员报酬	715.62	1,399.34	1,263.80	1,033.79

⑤ 其他

2017 年，公司向中航证券支付首次公开发行股票保荐及承销费用合计 3,800.00 万元。

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4-3-41

2、关联方应收应付款项

（1）应收项目

报告期各期末，公司关联方应收款项具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	2019-06-30		2018-12-31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收票据	奥士康	-	-	-	-
	航空工业集团 及其下属企业	803.01	-	905.09	-
应收账款	MOS E	3.40	0.68	12.75	0.38
	奥士康	-	-	-	-
	深圳市豪恩汽车 电子装备股份有 限公司	6.95	1.39
	航空工业集团 及其下属企业	1,928.50	53.90	1,038.97	31.79
其他应收款	航空工业集团 及其下属企业	-	-	-	-
预付账款	华润微电子（重 庆）有限公司	-	-	3.00	-
关联应收款项合计		2,741.86	55.97	1,959.81	32.17
应收款项合计		248,748.09	5,827.64	188,329.26	5,394.87
关联应收款项/应收款项		1.10%	-	1.04%	-
项目名称	关联方	2017-12-31		2016-12-31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收票据	奥士康	67.99	-	-	-
	航空工业集团 及其下属企业	181.36	-	308.50	-
应收账款	MOS E	16.72	0.50	71.65	-
	奥士康	26.87	0.81	1.81	-
	航空工业集团 及其下属企业	562.24	16.87	420.78	-
其他应收款	航空工业集团 及其下属企业	300.00	-	309.08	-
预付账款	华润微电子（重 庆）有限公司	-	-	-	-

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

4-3-42

关联应收款项合计	1,155.18	18.18	1,111.82	-
应收款项合计	114,953.73	2,892.05	77,702.63	2,510.91
关联应收款项/应收款项	1.00%	-	1.43%	-

（2）应付项目

报告期各期末，发行人关联应付款项具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目名称	关联方	2019-06-30	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
应付票据	奥士康精密	-	-	-	692.99
	航空工业集团 及其下属企业	135.74	129.46	239.86	114.10
应付账款	奥士康精密	-	-	1,251.20	1,449.20
	广东正业科技 股份有限公司	-	-	-	34.28
	昆山市正业电子 有限公司	-	-	-	23.28
	MOS E	-	-	-	0.75
	航空工业集团 及其下属企业	314.60	348.34	132.94	68.46
预收款项	华进半导体	5.00	5.00	3.93	8.30
	航空工业集团 及其下属企业	-	-	21.14	36.44
其他 应付款	江苏影速光电 技术有限公司	-	-	626.89	-
	广东正业科技 股份有限公司	-	-	-	20.98
	航空工业集团 及其下属企业	10.92	5.20	-	20,941.78
一年内到 期的非流 动负债	航空工业集团 及其下属企业	7,500.00	7,500.00	-	-
长期 应付款	MOS G	46.12	46.30	45.72	32.88
	航空工业集团 及其下属企业	-	-	7,500.00	7,500.00
关联应付款项合计		8,012.38	8,034.30	9,821.69	30,923.44
应付款项合计		392,593.91	317,009.48	249,447.26	170,382.40
关联应付款项/应付款项		2.04%	2.53%	3.94%	18.15%

（三）经核查有关关联交易协议及关联交易决策文件，本所律师认为发行人

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4-3-43

与关联方发生的上述关联交易真实、有效、合法、合规，不存在损害发行人及其 他股东利益的情形。

（四）根据本所律师对《公司章程》及有关内部管理制度的核查，发行人在 《公司章程》、《深南电路股份有限公司股东大会议事规则》、《深南电路股份有限 公司董事会议事规则》、《深南电路股份有限公司关联交易管理制度》等文件中均 对关联交易的决策程序作出了明确的规定。

（五）为减少和规范关联交易，发行人的实际控制人航空工业集团、控股股 东中航国际控股已就减少和规范关联交易作出了承诺，承诺减少和规范关联交 易。

（六）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存 在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形，发行人 控股股东和实际控制人分别出具了关于避免同业竞争的承诺。

（七）根据发行人报告期内的股东大会、董事会决议及年度报告等公开披露 资料，并经本所律师核查，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施 进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十一、发行人的主要财产的补充核查

（一）知识产权

自 2019 年 6 月 1 日至 2019 年 7 月 30 日，发行人及其控股子公司新增如下 专利：

序 号	权利人	专利名称	专利类型	专利号	申请日
1	深南电路	一种铜柱结构封装基 板及其加工方法	发明	201510795892.3	2015.11.18
2	深南电路	一种PCB的制作方法 及PCB	发明	201510200757.X	2015.04.24
3	深南电路	一种精细线路的制作 方法	发明	201510605043.7	2015.09.21
4	深南电路	一种BGA植球方法	发明	201510828007.7	2015.11.25
5	深南电路	一种有机光波导埋入 式PCB的加工方法	发明	201710739151.2	2017.08.25

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4-3-44

6	深南电路	钻孔机	实用新型	201821318423.8	2018.08.15
7	深南电路	电路板和电路板钻孔 装置	实用新型	201821328836.4	2018.08.15
8	无锡深南	铣床及铣床主轴运行 控制系统	发明	201610137914.1	2016.03.10
9	无锡深南	一种镀金手指线自动 控制系统及方法	发明	201611028399.X	2016.11.18
10	无锡深南	一种IC载板用高精度 铣床加工方法	发明	201611223261.5	2016.12.27
11	无锡深南	一种高精度IC载板的 加工方法	发明	201710119108.6	2017.03.02
12	无锡深南	一种超厚铜线路板的 制作方法	发明	201610066467.5	2016.01.29
13	无锡深南	一种PCB电路板含铜 废水的处理装置	实用新型	201821050095.8	2017.09.21

（二）主要经营设备

根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，除房屋建筑物外，发行人拥有的固定资产主要包括机器设备、运输工 具、电子设备等。上述生产设备均为发行人或其前身在生产经营过程中根据实际 需要自行购买。本所律师认为，发行人对其主要生产设备拥有的所有权真实、合 法、有效。

（三）根据发行人提供的材料，经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日， 发行人拥有所有权或使用权的土地使用权、房产、知识产权、生产设备等财产系 发行人或其前身通过自建、购买、自行研发等方式取得，其中，国有土地使用权 以出让方式取得。经本所律师核查，发行人拥有所有权或使用权的财产产权真实、 合法，产权界定清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（四）资产抵押、质押情况

根据发行人出具的说明并经核查，除用于借款合同担保外（详见本截至《本 《补充法律意见书》》出具之日之“十一、发行人的重大债权、债务”部分）以 及本《补充法律意见书》披露的其他情形之外，发行人及其控股子公司主要资产 不存在其他权利受限的情况。

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4-3-45

十二、发行人的重大债权债务的补充核查

（一）根据发行人提供的全部合同资料并经核查，公司及其全资、控股子公 司正在履行的重大合同情况如下：

1、重大采购合同

经核查，发行人及其全资、控股子公司的采购主要通过与供应商签订框架协 议并结合具体订单的方式进行，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人与主 要供应商签订的框架协议如下：

序号	签订日期	供应方	合同名称	合同标的 及金额	有效期
1	2012/05/24	广东生益科技股份有限公司	供货保证协议	由实际订单 确定	长期
2	2014/10/23	松下电子材料（广州）有限公 司	供货保证协议	由实际订单 确定	长期
3	2016/06/30	东莞联贸电子股份有限公司	供货保证协议	由实际订单 确定	长期
4	2016/08/31	台耀科技（中山）有限公司	供货保证协议	由实际订单 确定	长期
5	2014/07/01	博敏电子股份有限公司	供货保障协议	由实际订单 确定	长期
6	2012/05/25	中山台光电子材料有限公司	供货保证协议	由实际订单 确定	长期
7	2014/06/20	奥士康精密电路（惠州）有限 公司	供货保障协议	由实际订单 确定	长期
8	2014/07/08	胜宏科技（惠州）股份有限公 司	供货保障协议	由实际订单 确定	长期
9	2014/02/12	特新微电子（东莞）有限公司	外协供货保证协 议	由实际订单 确定	长期
10	2016/08/05	佛山市承安铜业有限公司	供货框架协议	由实际订单 确定	长期
11	2018/06/21	鹰潭江南铜业有限公司	供货框架协议	由实际订单 确定	长期
12	2014/12/10	劲创技术有限公司	供货保证协议	由实际订单 确定	长期
13	2016/06/10	灵宝华鑫铜箔有限责任公司	供货框架协议	由实际订单 确定	长期
14	2018/05/09	南亚新材料科技股份有限公 司	供货框架协议	由实际订单 确定	长期
15	2015/01/14	日立化成工业（东莞）有限公	供货保证协议	由实际订单	长期

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4-3-46

		司		确定
16	2015/12/11	深圳市容大感光科技股份有 限公司	供货框架协议	由实际订单 确定	长期
17	2016/09/01	深圳市金洲精工科技股份有 限公司	供货框架协议	由实际订单 确定	长期

2、重大销售合同

经核查，发行人及其子公司的销售主要通过与客户签订框架协议并结合具体 订单的方式进行产品销售，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人与主要客 户签订的框架协议如下：

序号	签订日期	购买方	合同名称	合同标的及 金额	有效期
1	2011/02/15	华为技术有限公司	框架采购协议	由实际订单 确定	长期
2	2011/04/01	深圳市中兴康讯电子 有限公司	供货保证协议	由实际订单 确定	长期
3	2017/04/01	Samsung Electronics Vietnam Co Ltd	Purchase And Sale Agreement	由实际订单 确定	长期
4	2010/09/15	歌尔股份有限公司	采购合同	由实际订单 确定	长期
5	2018/05/30	Arrow Nordic Components AB	Ways of Working document	由实际订单 确定	长期
6	2015/04/23	江苏长电科技股份有 限公司	采购合同	由实际订单 确定	长期
7	2018/11/22	Ericsson AB	Specific Purchase Agreemen	由实际订单 确定	长期
8	2017/12/04	烽火通信科技股份有 限公司	供应合作协议	由实际订单 确定	不超过15 年
9	2016/02/19	曙光信息产业股份有 限公司	采购加工协议	由实际订单 确定	长期

3、借款合同

截至本《补充法律意见书》出具之日，公司正在履行的金额大于 1 亿元的借 款合同如下表所示：

序 号	签订 日期	借款 人	机构名称	合同编号	借款用途	金额 （万元）	利率（年）	借款期 限
1	2014/04/21	无锡	中国进出	1270001992014	固定资产贷	72,047.03	基准利率	96个月

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4-3-47

序 号	签订 日期	借款 人	机构名称	合同编号	借款用途	金额 （万元）	利率（年）	借款期 限
		深南	口银行	110706	款		下浮5%
	2018/03/19			1270001992014 110706BC02 （补充协议）
2	2016/03/11	深南 电路	国家开发 银行股份 有限公司	3210201606100 000129	购买进口机 器设备	23,000.00	1.20%	72个月
3	2017/10/13	南通 深南	中国银行 股份有限 公司南通 通州支行	480264631D17 0730	数通用高速 高密度多层 印制电路板 投资项目 （一期）	40,000.00	基准利率	72个月
	2018/09/30			480264631D17 0730补1号
4	2018/03/05	深南 电路	中国进出 口银行深 圳分行	2020099922018 110474	日常周转所 需流动资金	20,000.00	基准利率	24个月
5	2018/03/12	深南 电路	中国进出 口银行深 圳分行	2020010422018 110473	日常周转所 需流动资金	10,000.00	出口卖方 信贷利率 上浮10%	24个月
6	2019/4/23	深南 电路	招商银行 深圳华侨 城支行	755HT2019043 345	下一代通信 高速印制电 路板建设项 目	28,000.00	基准利率 加44个基 点	60个月
7	2019/4/23	深南 电路	招商银行 深圳华侨 城支行	755HT2019043 331	2019年深 圳龙岗厂技 改项目	28,000.00	基准利率 加44个基 点	60个月
8	2019/6/24	无锡 深南	国家开发 银行江苏 省分行	3210201901100 001495	引进生产研 发设备	40,000.00	随基准利 率调整	96个月

4、授信合同

截至本《补充法律意见书》出具之日，公司正在履行的金额大于 1 亿元的授 信合同如下表所示：

序号	借款人	签订日期	授信银行	合同编号	金额（万元）	履行期限
1	深南电路	2019/03/06	招商银行股份有限公 司深圳华侨城支行	755XY2019003221	100,000.00	2019/02/21-2 021/02/20
2	深南电路	2018/10/19	中信银行股份有限公 司深圳分行	2018深银前海综字 第0007号	10,000.00	2018/10/19-2 019/09/03
3	深南电路	2018/11/03	中国银行股份有限公 司深圳上步支行	2018圳中银上额协 字第0000146号	90,000.00	2018/11/03-2 019/11/02

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4-3-48

4	深南电路	2013/07/12	南洋商业银行（中国） 有限公司深圳分行	043-469-13400048C 000	美元5,497	2013/07/12- 2021/05/21
	深南电路	2014/03/03		043-469-13400048C 001
	深南电路	2015/05/29		043-469-13400048C 002
5	深南电路	2019/03/11	中国光大银行股份有 限公司深圳分行	ZH78151903001	30,000.00	2019/03/11-2 020/03/10
6	无锡深南	2019/03/11	中国光大银行股份有 限公司深圳分行	ZH78151903001-1 转授权	25,000.00	2019/03/11-2 020/03/10
7	深南电路	2019/05/21	中国农业银行股份有 限公司深圳中心区支 行	（深中心区）农银 综授字（2019）第 0064 号	50,000.00	2019/05/21-2 019/11/21
8	深南电路	2019/08/06	兴业银行股份有限公 司深圳分行	兴银深前海分银营 授信字（2019）第 013号	80,000	2019/08/06-2 020/08/05
9	深南电路	2019/08/13	中国建设银行股份有 限公司深圳市分行	补借2017综33218 营业部	30,000	2018/05/08-2 020/08/06

5、担保合同

（1）2014 年 4 月 21 日，深南电路与中国进出口银行签订《保证合同》（合 同号：1270001992014110706BZ01），约定深南电路为无锡深南与中国进出口银 行签订的《借款合同》（合同号：1270001992014110706）项下的融资款项或其他 应付款、利息、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金和实现债权的费用以 及无锡深南应支付的其他任何款项提供连带保证责任。

2017 年 3 月 1 日，深南电路与中国进出口银行签订《保证合同补充协议一》 （合同号：1270001992014110706BZ01BC01），约定深南电路为无锡深南与进出 口银行签订的《借款合同》（合同号：1270001992014110706）、《借款合同补充协 议》（合同号：1270001992014110706BC01）项下的融资款项或其他应付款、利 息、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金和实现债权的费用以及无锡深南 应支付的其他任何款项提供连带保证责任。

2017 年 2 月 24 日，无锡深南与中国进出口银行签订《房地产抵押合同》（合 同号：1270001992014110706DY01），约定无锡深南以苏（2016）无锡市不动产 权第 0122973 号《不动产权证》所列房产为《借款合同》（合同号： 1270001992014110706 ）、《借款合同补充协议》（合同号： 1270001992014110706BC01）项下的融资款项或其他应付款、利息、手续费、电

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讯费、杂费及其他费用、违约金和实现债权的费用以及无锡深南应支付的其他任 何款项提供担保。

2018 年 3 月 19 日，无锡深南与中国进出口银行签订《房地产抵押合同补充 协议》（合同号：1270001992014110706DY01BC01），约定无锡深南以苏（2016） 无锡市不动产权第 0122973 号《不动产权证》所列房产为《借款合同》（合同号： 1270001992014110706 ）、《借款合同补充协议》（合同号： 1270001992014110706BC01 ）、《借款合同补充协议二》（合同号： 1270001992014110706BC02）项下的融资款项或其他应付款、利息、手续费、电 讯费、杂费及其他费用、违约金和实现债权的费用以及无锡深南应支付的其他任 何款项提供担保。

（2）2017 年 3 月 1 日，深南电路与中国银行股份有限公司南通通州支行签 订《保证合同》（合同号：2017 年中银保字 48026463101 号），约定深南电路为 南通深南与中国银行股份有限公司南通通州支行签订的《固定资产借款合同》（合 同号：480264631D70730）项下的融资款项本金、利息（包括法定利息、约定利 息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、 律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其 他所有应付费用提供连带保证责任。

2017 年 10 月 13 日，南通深南与中国银行股份有限公司南通通州支行签订 《抵押合同》（合同号：2017 年中银抵字 48026463101 号），约定南通深南以通 州国用（2016）第 003001 号《国有土地使用权证》所列土地使用权为《固定资 产借款合同》（合同号：480264631D70730）项下本金、利息（包括法定利息、 约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限 于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人/被担保人违约而给 抵押权人造成的损失和其他所有应付费用提供担保。

（3）2019 年 3 月 5 日，深南电路向中国光大银行股份有限公司深圳分行出 具《战略客户授信额度使用授权委托书》，授权无锡深南使用深南电路与中国光 大银行股份有限公司深圳分行签署的《综合授信协议》（ZH78151903001）项下 的授信额度，并承诺对无锡深南在与中国光大银行股份有限公司深圳分行签署的 相关《贷款合同》项下的所负全部债务承担连带赔偿义务。根据上述授权，2019

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年 3 月 11 日无锡深南与中国光大银行股份有限公司深圳分行签署《综合授信协 议》（ZH78151903001-1 转授权），授信额度 2.5 亿元。

（4）2019 年 4 月 17 日，深南电路与中国农业银行股份有限公司无锡新吴 支行签订《最高额保证合同》（合同号：32100520190005167），约定深南电路为 无锡深南与与中国农业银行股份有限公司无锡新吴支行自 2019 年 4 月 17 日起至 2020 年 4 月 16 日止形成的债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币（大 写金额）叁亿元整，保证方式为连带责任保证。

经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，上述重大合同的签订主体合 格，内容合法有效，必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下 不存在潜在风险。

（二）经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在已履行 完毕但存在潜在纠纷的重大合同。

（三）根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本《补充法律意 见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四）经本所律师核查，除在本《补充法律意见书》中已披露的关联交易外， 发行人及其全资、控股子公司与控股股东及其他关联方之间不存在其他重大债权 债务关系或相互提供担保的情况。

（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款

根据发行人提供的财务报告及书面说明，公司截至 2019 年 6 月 30 日金额较 大的其他应收、其他应付款情况如下：

1、金额较大的其他应收款详细情况如下：

序 号	单位名称	金额（元）	占其他应收款 总额的比例（%）	性质或内容
1	深圳市深投环保科技有限公司	1,708,626.63	8.81%	可回收资源款
2	中国电信股份有限公司深圳计费帐 务中心（行政部）	1,583,937.80	8.17%	通讯费往来款
3	深圳市京泉华科技股份有限公司	1,373,843.00	7.09%	押金及保证金

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4	江苏华电通州热电有限公司	1,046,297.18	5.40%	预缴电费
5	深圳市宝安东江环保技术有限公司	1,037,968.24	5.35%	可回收资源款
合计		6,750,672.85	34.82%	-

2、金额较大的其他应付款详细情况如下：

序 号	单位名称	金额（元）	占其他应付款 总额的比例（%）	性质或内容
1	深圳供电局有限公司	18,198,691.35	2.16%	预提费用
2	国网江苏省电力公司南通供电公司	4,071,812.28	0.48%	预提费用
3	上海尖点精密工具有限公司	3,969,105.54	0.47%	预提费用
4	深圳市捷仕达人才服务有限公司	2,970,995.10	0.35%	预提费用
5	广东自立环保有限公司	2,805,664.48	0.33%	废物处置往来款
合计		32,016,268.75	3.80%	-

根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人截至 2019 年 6 月 30 日的其他应收款及其他应付款系因正常的生产经营活动发生，真实有效。

十三、发行人的重大资产变化及收购兼并的补充核查

（一）经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票至本《补充法律意见书》 出具之日，未发生过合并、分立、减资的情形；发行人于 2019 年 1 月实施了股 权激励，注册资本增加；于 2019 年 5 月实施 2018 年度利润分配方案，以资本公 积金转增股本。

（二）根据发行人出具的说明并经核查，发行人及其全资、控股子公司报告 期内不存在重大投资及资产收购、资产处置事项。

（三）根据发行人出具的说明并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之 日，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计 划。

十四、发行人公司章程的制定与修改的补充核查

经核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日，公 司未对《公司章程》进行修改。除 2019 年 6 月的《公司章程》修改尚需办理工 商备案登记手续外，《公司章程》的修改均在工商行政主管机关办理了备案登记

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手续，相关《公司章程》的修改合法、有效。

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及运作情况的补充核查

（一）发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构。发行人的股 东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；发行人的董事会由 9 名董事组成， 其中独立董事 3 名，不少于全体董事的三分之一；发行人的监事会由 3 名监事组 成，其中 1 名职工监事；发行人的高级管理人员由 1 名总经理、3 名副总经理、 1 名总会计师，其中 1 名副总经理兼任董事会秘书组成。经核查，发行人股东大 会、董事会、监事会和高级管理人员的组成符合《公司法》、《公司章程》的规定。

（二）发行人制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、 《对外担保管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会工作细则》、 《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与 考核委员会工作细则》等内部管理制度。经核查，发行人上述内部管理制度的内 容符合我国现行法律、行政法规和规范性文件的规定。

（三）经核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书》出具之 日，发行人未召开过股东大会，前述期间召开的历次董事会、监事会的召集、召 开程序、决议程序及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）根据对发行人近三年有关会议决议、记录及授权文件的核查，本所律 师认为，发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次授 权或重大决策等行为合法、有效。

十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查

（一）截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的董事、监事和高级管 理人员均根据《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生或聘任，人员均具备 法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

（二）自《法律意见书》出具之日起至本《补充法律意见书》出具之日，发 行人董事、监事及高级管理人员未发生变化。

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十七、发行人的税务的补充核查

• （一）发行人及其全资、控股子公司执行的税种、税率及享受的税收优惠

• 1、根据发行人最近三年的《审计报告》、定期报告披露信息，报告期内发行

• 人及其分公司、全资及控股子公司执行的主要税（费）种和税（费）率如下：

税种	计税依据	税率
增值税	应税收入	17%/16%/13%、11%/10%/9%、6%
城市维护建设税	实际缴纳的流转税	7%
企业所得税	应纳税所得额	15%，16.5%，15%~39%，25%

2、税收优惠及批文

经核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日，发 行人及其全资、控股子公司的主要税收优惠政策未发生变化。

3、根据发行人最近三年的《审计报告》、所在地主管税务机关出具的证明文 件以及发行人出具的书面说明等资料，发行人及其全资、控股子公司依法纳税， 不存在因重大违法、违规行为被税务部门处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用的补充核查

（一）经核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书》出具之 日，发行人本次发行拟募集资金及运用情况未发生变化。

（二）经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人已累计投入前次募集资金 128,506.01 万元（含募集资金专户的利息收入及闲置募集资金理财收益 1,742.74 万元），募集资金专项账户余额为零，前次募集资金已使用完毕。

综上，经本所律师核查，深南电路已将前次募集资金按募集计划投入计划项 目，其募集资金的使用均已按照相关法律、法规和公司章程的要求履行了相关的 审批程序。公司的前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露的有关 披露内容不存在差异。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查

（一）根据发行人提供的相关资料、说明并经本所律师核查，截至本《补充

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法律意见书》出具之日，发行人及其全资、控股子公司不存在尚未了结的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人及其全资、控股子 公司报告期内不存在因重大违法违规行为被工商、税务、环保、质量技术监督等 政府主管部门处罚的情形。

（三）根据发行人董事长、总经理出具的书面承诺及公开信息查询，发行人 控股股东、实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行 政处罚案件。

二十、结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股 票在深交所正常交易，符合《证券法》、《公司法》及《管理办法》中关于上市公 司公开发行可转换公司债券的各项条件。

本《补充法律意见书》一式二份，具有同等效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限公司公开发 行可转换公司债券的补充法律意见书》之专用签章页）

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北京市康达律师事务所（公章）
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单位负责人： 经办律师：

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乔 佳 平 王 萌
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谢 静

年 月 日

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