Shennan Circuits Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Dec 10, 2018

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司 关于深南电路股份有限公司

首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”） 作为深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“公司”）首次公开发行 股票并上市持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相 关法律、法规及规范性文件，对深南电路本次限售股解禁上市流通的事项进行了 核查，发表核查情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准深南电路股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可 [2017]2102 号）核准，深南电路股份有限公司首次公 开发行人民币普通股 70,000,000 股，并于 2017 年 12 月 13 日在深圳证券交易 所中小企业板上市交易。

公司首次公开发行股票前总股本为 210,000,000 股；首次公开发行股票后总 股本为 280,000,000 股。截至本公告日，公司总股本为 280,000,000 股，其中 尚未解除限售的股份数量为 210,000,000 股，占公司总股本的 75% ，无限售条 件股份数量为 70,000,000 股，占公司总股本的 25% 。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书及上市公告书中作出的各 项承诺如下：

承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限
杨之诚、周进 群、王成勇、	股份限售 承诺	自深南电路股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管	2017年11月20 日	2017年12 月13日至

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1

龚坚、张利 华、张丽君、 孔令文		理本人持有的深南电路首次公 开发行股票前已发行的股份，也 不由深南电路回购该部分股份。 如本人所持深南电路股票在锁 定期满后两年内减持，减持价格 不低于深南电路首次公开发行 的发行价；深南电路上市后6 个月内如公司股票连续20 个交 易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后6个月期末收盘价低于 发行价，本人持有深南电路股票 的锁定期限自动延长6个月。 在本人担任深南电路董事、监事 或高级管理人员期间，本人将向 深南电路申报所持有的本人的 股份及其变动情况，本人每年转 让的股份不超过本人所持深南 电路股份总数的25%；离职后半 年内，不转让本人所持有的深南 电路股份。 本人在申报离任6 个月后的12 月内通过证券交易所挂牌交易 出售股份公司股票数量占本人 所持有股份公司股票总数的比 例不超过50%。		2018年12 月12日
谢艳红	股份限售 承诺	自深南电路股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管 理本人持有的深南电路首次公 开发行股票前已发行的股份，也 不由深南电路回购该部分股份。 在本人担任深南电路董事、监事 或高级管理人员期间，本人将向 深南电路申报所持有的本人的 股份及其变动情况，本人每年转 让的股份不超过本人所持深南 电路股份总数的25%；离职后半 年内，不转让本人所持有的深南 电路股份。 本人在申报离任6 个月后的12 月内通过证券交易所挂牌交易 出售股份公司股票数量占本人 所持有股份公司股票总数的比 例不超过50%。	2017年11月20 日	2017年12 月13日至 2018年12 月12日
深圳市聚腾 投资合伙企 业（有限合 伙）、深圳市 博为投资合 伙企业（有限 合伙）、深圳	股份限售 承诺	自深南电路股票上市之日起12 个月内，本企业/本人不转让或 者委托他人管理深南电路首次 公开发行股票前本企业/本人已 持有的深南电路股份，也不由深 南电路回购该等股份。	2017年11月20 日	2017年12 月13日至 2018年12 月12日

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2

市欧诗投资 合伙企业（有 限合伙）、阳 正华、陈于 春、邓青、巩 丽虹、江万 茂、李伟、李 艳明、刘庆 辉、楼志勇、 卢中、罗斌、 彭锦强、彭勤 卫、孙俊杰、 孙翔、孙英 杰、谭秉雄、 王彩霞、王志 军、吴迎新、 武凤伍、徐国 生、许瑛、杨 智勤、张家 虎、周应杰、 罗亿龙、杜玉 芳、李林宏、 王春艳、罗健
在公司任职 并领取薪酬 的公司董事 （不包括独 立董事）、高 级管理人员	股份增持 承诺	在公司任职并领取薪酬的董事 （不包括独立）、高级管理人员 以增持股份方式稳定公司股价 应以符合《上市公司收购管理办 法》及《上市公司董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则》等法律法规 的条件和要求为前提。 在公司控股股东单次增持股份 数量达到最大限额之日后，公司 仍满足触发启动稳定股价措施 的条件，董事、高级管理人员应 采取增持股份的方式稳定公司 股价。 公司将在上述条件满足后2个交 易日内向有增持义务的董事、高 级管理人员发出应由其增持股 份稳定股价的书面通知。 有增持义务的公司董事、高级管 理人员承诺： 单次用于增持公司股份的资金 不低于其上年度自公司领取薪 酬（税后）总和的30%，单一会 计年度内用于增持公司股份的 资金不超过其上年度自公司领 取薪酬（税后）总和的60%。	2017年11月20 日	长期
杨之诚、周进	填补被摊	一、承诺不无偿或以不公平条件	2017年11月20	长期

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3

群、王成勇、 龚坚、张利 华、张丽君、 孔令文	薄即期回 报的承诺	向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利 益。 二、承诺对本人的职务消费行为 进行约束，必要的职务消费行为 应低于平均水平。 三、承诺不动用公司资产从事与 本人履行职责无关的投资、消费 活动。 四、承诺积极推动公司薪酬制度 的完善，使之更符合摊薄即期填 补回报措施的要求；支持公司董 事会或薪酬委员会制定、修改或 补充公司的薪酬制度时与公司 填补回报措施的执行情况相挂 钩。 五、承诺在推动公司股权激励 （如有）时，应使股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 六、在中国证监会、深圳证券交 易所另行发布摊薄即期填补回 报措施及其承诺的相关意见及 实施细则后，如果公司的相关规 定及本人承诺与该等规定不符 时，本人承诺将立即按照中国证 监会及深圳证券交易所的规定 出具补充承诺，并积极推进公司 作出新的规定，以符合中国证监 会及深圳证券交易所的要求。 七、本人承诺全面、完整、及时 履行公司制定的有关填补回报 措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺。	日

（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情 形，上市公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 12 月 13 日。

（二）本次解除限售股份的数量为 14,721,030 股，占公司总股本的 5.2575% 。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 42 人。

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4

（四）股份解除限售及上市流通具体情况：

序号	股东全称	所持限售股 份总数(股)	质押股数 （股）	本次解除限 售数量（股）	备注
1	深圳市聚腾投 资合伙企业（有 限合伙）	2,986,266		2,986,266	备注1
2	深圳市博为投 资合伙企业（有 限合伙）	1,909,227		1,909,227
3	深圳市欧诗投 资合伙企业（有 限合伙）	516,738		516,738
4	杨之诚	499,914		499,914	董事长（备注 2）
5	周进群	495,708		495,708	董事、总经理 （备注2）
6	阳正华	495,708		495,708
7	王成勇	495,708		495,708	副总经理（备注 2）
8	龚坚	479,185	479,185	479,185	总会计师（备注 2）
9	李林宏	462,661		462,661
10	孔令文	395,064		395,064	备注3
11	谢艳红	304,936		304,936	职工监事 （备注2）
12	江万茂	304,936		304,936
13	张家虎	304,936		304,936
14	张利华	304,936		304,936	副总经理（备注 2）
15	张丽君	295,923		295,923	副总经理、董事 会秘书（备注 2）
16	李伟	294,421		294,421
17	陈于春	288,369		288,369
18	王春艳	258,369		258,369
19	彭勤卫	243,348		243,348
20	谭秉雄	229,828		229,828
21	罗亿龙	229，828		229，828
22	楼志勇	187,682		187,682
23	卢中	184,764		184,764
24	邓青	184,764		184,764

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5

25	孙英杰	156,695		156,695
26	孙翔	154,721		154,721
27	罗斌	154,721		154,721
28	徐国生	151,717		151,717
29	杜玉芳	146,695		146,695
30	王志军	144,678		144,678
31	孙俊杰	144,678		144,678
32	吴迎新	144,678		144,678
33	许瑛	144,678		144,678
34	周应杰	144,678		144,678
35	武凤伍	139,657		139,657
36	罗健	124,678		124,678
37	刘庆辉	124,678		124,678
38	王彩霞	124,678		124,678
39	杨智勤	124,635		124,635
40	李艳明	115,966		115,966
41	巩丽虹	100,644		100,644
42	彭锦强	24,936		24,936
合计		14,721,030	479,185	14,721,030	-

备注 1 ：根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 实施细则》，深圳市聚腾投资合伙企业（有限合伙）作为持有公司首发前股份的股东，其采 取集中竞价交易方式减持，在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总 数的 1% ；采取大宗交易方式减持，在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不得超过公 司股份总数的 2% 。

备注 2 ：杨之诚、周进群、谢艳红、张利华、张丽君、王成勇、龚坚 7 名自然人为公 司现任董事、监事、高级管理人员，其在公司任职期间每年转让的公司股份不超过其所持有 的公司股份总数的 25% 。

备注 3 ：孔令文于 2018 年 8 月 2 日辞去公司总工程师的职务，原定任期至 2021 年 1 月 21 日期满，其持有公司股份 395,064 股。根据相关规定及其出具的承诺，其在离职后半 年内不得转让公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公 司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50% ；其在原定任期内，每年转让 的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25% 。

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6

（五）公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为 应严格遵从《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告 [ 2017 ] 9 号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减 持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情 况。

四、股本结构变化情况

本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

单位：股

				单位：股	单位：股
股份类型	本次变动前		本次变动股 份数	本次变动后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件 流通股份	210,000,000	75.00%	-14,721,030	195,278,970	69.74%
其中：首发前限 售股	210,000,000	75.00%	-14,721,030	195,278,970	69.74%
二、无限售条件 流通股份	70,000,000	25.00%	14,721,030	84,721,030	30.26%
三、合计	280,000,000	100.00%	-	280,000,000	100.00%

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：深南电路本次限售股份上市流通符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件 的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律法规、部门 规章、相关规则；本次解除限售股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做 出的关于股份限售及减持的相关承诺；截至本核查意见出具日，深南电路关于本 次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对深南电路本次限售股 份解禁上市流通事项无异议。

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7

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深 南电路股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章 页）

保荐代表人：

唐 超 谢良宁

国泰君安证券股份有限公司

2018 年12 月10 日

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8

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深 南电路股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章 页）

保荐代表人：

杨 滔 阳 静

中航证券有限公司

2018 年12 月10 日

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9