Shennan Circuits Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 12, 2018

关于深南电路股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 瑞华核字【 2018 】 48460006 号 目 录 ············································································ 1、 鉴证报告 1 ················· 2 、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 3

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关于深南电路股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

瑞华核字【 2018 】 48460006 号

深南电路股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路公司”） 截至 2017 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的 专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言 以及我们认为必要的其他证据，是深南电路公司董事会的责任。我们的责任是在 执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专 项报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴 证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为 必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，深南电路公司截至 2017 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集 资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布 的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证

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监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号： 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

本鉴证报告仅供深南电路公司 2017 年年度报告披露之目的使用，不得用作 任何其他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

2018 年 3 月 9 日

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深南电路股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

深南电路股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，深南电路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董 事会编制了截至2017 年12 月31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告。

一、 募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会于2017 年11 月17 日签发的“证监许可 [2017]2102 号文”《关于核准深南电路股份有限公司公开发行股票的批复》，公 司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）70,000,000 股，每股发行价格为人 民币19.30 元，股款以人民币缴足，计人民币1,351,000,000.00 元，扣除承销 及保荐费用、发行登记费及其他交易费用共计人民币83,367,340.92 元后，募集 资金净额共计人民币1,267,632,659.08 元，上述资金于2017 年12 月6 日到位， 已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2017]48460034 号”《验资报告》。

（二） 本年度募集资金使用及期末余额

（二） 本年度募集资金使用及期末余额
项目	金额（人民币元）
1、募集资金总额	1,351,000,000.00
2、减：募集资金支付的发行费用	66,037,735.83
3、加：2017年利息收入	700,508.58
4、减：2017年度累计使用募集资金	-
其中：置换先期已投入的自筹资金	-
5、减：2017年扣除银行账户管理费	50.00
截止至2017年12月31日募集资金余额	1,285,662,722.75

二、 募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理制度情况

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，制 定了《深南电路股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对

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深南电路股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项 目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司于2016 年10 月17 日召开的2016 年第四次临时股东大会审议通过。

按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、严 格管理、如实披露。

（二）募集资金监管协议情况

根据《管理制度》要求，公司与中国银行深圳上步支行、中国农行深圳中心 区支行及招商银行深圳华侨城支行与联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、 中航证券有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。上述募集资金监管协 议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司严格按照募集资金监 管协议的规定使用募集资金。

（三） 募集资金专户存储情况

截止2017年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

存放银行	银行账户账号	币种	存款 方式	余额（元）
中国银行深圳上步支行	771869750307	人民币	活期	548,543,917.17
中国农业银行深圳中心区支行	41005000040040995	人民币	活期	450,275,901.17
招商银行深圳华侨城支行	755904214610301	人民币	活期	286,842,904.41
	合计			1,285,662,722.75

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表说明

本公司2017 年度募集资金尚未使用，其募投项目投入明细见募集资金使用 情况对照表。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截止2017 年12 月31 日，本公司以自筹资金对募集资金投资项目先行投入 人民币232,442,121.64 元，已经瑞华会计事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华 核字【2018】48460001 号《深南电路股份有限公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目情况报告的鉴证报告》，公司于2018 年1 月4 日召开的第一届董事会 第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 的议案》。

（三）募集资金实际投资项目变更情况 本公司募集资金实际投资项目未发生变更。

（四）尚未使用的募集资金情况

截至2017 年12 月31 日止，募集资金余额为人民币1,285,662,722.75 元，

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深南电路股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

将在2018 年用于募集资金投资项目支出。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2017 年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情

况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募 集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集 资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

附件：募集资金使用情况对照表

深南电路股份有限公司董事会 2018 年3 月9 日

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

2017 年度

编制单位：深南电路股份有限公司

金额单位：人民币万元

编制单位：深南电路股份有限公司	编制单位：深南电路股份有限公司	编制单位：深南电路股份有限公司							金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额			126,763.27		本年度投入募集资金总额				-
报告期内变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			/
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金 额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投 资进度 （%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、半导体高端高密IC载 板产品制造项目	否	54,831.16	54,831.16	-	-	0.00%	2018.12.31	-	不适用	否
2、数通用高速高密度多 层印制电路板（一期） 投资项目	否	45,000.00	45,000.00	-	-	0.00%	2018.12.31	-	不适用	否
3、补充流动资金	否	27,000.00	26,932.11	-	-	0.00%	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		126,831.16	126,763.27	-	-	0.00%	0.00%
超募资金投向	/	-	-	-	-
超募资金投向小计		-	-	-	-
合计		126,831.16	126,763.27			0.00%	0.00%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				截至2017年12月27日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币 23,244.21万元，2018年1月4日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资 金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币23,244.21万元置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金，已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并 由其出具了瑞华核字【2018】48460001号《深南电路股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目情况报告的鉴证报告》，独立董事及保荐机构发表明确同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
尚未使用的募集资金用途及去向				截止2017年12月31日，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

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