Shennan Circuits Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jan 5, 2018

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司 关于深南电路股份有限公司使用募集资金置换 预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”） 作为深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”或“公司”）首次公开发行 股票并在中小板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规 定等相关法律法规和规范性文件的规定，对深南电路使用募集资金置换预先投入 募集资金投资项目自筹资金的情况进行了核查。核查的具体情况及核查意见如 下：

一、首次公开发行募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深南电路股份有限公司公开发行股票 的批复》（证监许可［ 2017 ］ 2102 号）核准，公司公开发行人民币普通股（ A 股） 7,000 万股，发行价格人民币 19.30 元 / 股，募集资金总额为 135,100.00 万 元，扣除发行费用 8,336.73 万元，实际募集资金净额人民 126,763.27 万元。瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 12 月 6 日对公司本次发行募集 资金情况进行了审核，并出具瑞华验字［ 2017 ］ 48460034 号《验资报告》验证 确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。

公司对募集资金采取了专户存储制度，并分别与保荐机构和存放募集资金的 监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、首次公开发行股票募集资金投资项目情况

根据《深南电路股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及募集资金实 际到位情况，公司本次发行募集资金拟用于以下项目：

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单位：万元

序 号	项目名称	实施 主体	项目备案	环评批复	建设 期	投资 总额	拟使用募集 资金
1	半导体高端高密IC 载板产品制造项目	无锡 深南	备案号 3202170 016112	锡环管 ［2012］36 号、锡环管 ［2015］15 号	2年	101,533	54,831.16
2	数通用高速高密度 多层印制电路板 （一期）投资项目	南通 深南	通发改备 ［2015］ 81号	通环建 ［2015］236 号	2年	73,074	45,000.00
3	补充流动资金	深南 电路	-	-	-	-	26,932.11
合计						174,607	126,763.27

注： IC 载板即封装基板。

根据《深南电路股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》关于募集资金 使用的说明，在募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度以自有资金或银 行借款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至 2017 年 12 月 28 日，深南电路以自筹资金预先投入上述募集资金投资 项目款项计人民币 23,244.21 万元，具体运用情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序 号	项目名称	投资总额	募集资金承诺 投资总额	以自筹资金预 先投入金额	需置换金额
1	半导体高端高密IC载板产 品制造项目项目	101,533.00	54,831.16	7,035.71	7,035.71
2	数通用高速高密度多层印制 电路板（一 期）投资	73,074.00	45,000.00	16,208.50	16,208.50
合 计				23,244.21	23,244.21

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2017 年 12 月 28 日以自筹 资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了瑞华核字 ［ 2018 ］ 48460001 号《深南电路股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目的鉴证报告》，对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验 和确认。

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四、公司履行的内部决策程序

（一）董事会决议

2018 年 1 月 4 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，全体董事一致同意使用 募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

（二）监事会意见

公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的议案》，认为公司本次置换符合《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定；本次置换未变 相改变募集资金用途，不存在影响募投项目正常进行、损害股东利益的情况；本 次置换有利于提高募集资金的使用效率、降低公司财务成本、提高公司抗风险能 力和盈利能力，有利于增强公司及子公司未来发展潜力。综上，监事会同意公司 使用募集资金 23,244.21 万元置换公司预先投入募投项目的自筹资金。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次置换符合《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定；本次置换未变相改变募 集资金用途，不存在影响募投项目正常进行、损害股东利益的情况；本次置换有 利于提高募集资金的使用效率、降低公司财务成本、提高公司抗风险能力和盈利 能力，有利于增强公司及子公司未来发展潜力。综上，独立董事同意公司使用募 集资金 23,244.21 万元置换公司预先投入募投项目的自筹资金。

五、保荐机构核查意见

经查阅深南电路本次发行募集资金置换已投入自筹资金事项相关董事会会 议资料、监事会会议资料及独立董事意见等相关文件，保荐机构认为：深南电路 本次以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金事项已经公司第

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一届董事会第二十二次会议和公司第一届监事会第十次会议审议通过，独立董 事、监事会均发表明确同意的意见，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》等 相关规定要求。募集资金的使用未与公司募集资金实施计划相抵触，不影响募集 资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到达募集资金投资项目资金专户 的时间未超过 6 个月，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况。保 荐机构对深南电路使用本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资 金事宜无异议。

（以下无正文。）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深 南电路股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的 核查意见》之签章页）

保荐代表人：

唐 超 谢良宁

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深 南电路股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的 核查意见》之签章页）

保荐代表人：

杨 滔 阳 静

中航证券有限公司

年 月 日

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