Shennan Circuits Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Nov 20, 2017

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北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5thFloor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road,Chao yang District, Beijing China 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-10-50867666 传真/Fax:86-10-65527227 电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com

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北京市康达律师事务所

关于深南电路股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的

补充法律意见书（五）

康达股发字[2016]第 0118-5 号

二〇一七年十月

补充法律意见书（五）

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目录

目录 ................................................................................................................................ 2 释义 ................................................................................................................................ 3 正文 ................................................................................................................................ 8 一、关于分拆上市的合规性 ........................................................................................ 8 二、关于员工持股平台 ................................................................................................ 9 三、关于独立性 .......................................................................................................... 11 四、关于行业地位 ...................................................................................................... 16 五、关于高管离职 ...................................................................................................... 19 六、关于公司治理 ...................................................................................................... 19 七、关于公司与广州硅芯之间的交易 ...................................................................... 20

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补充法律意见书（五）

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释义

在本《补充法律意见书（五）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所/发行人律师	指	北京市康达律师事务所
发行人/公司/深南电路	指	深南电路股份有限公司
深南电路有限	指	发行人前身，深南电路有限公司
深南公司	指	深南电路有限公司根据《公司法》规范前使用的名称，深南电路公司、 深圳中航企业集团深南电路公司、深圳深南电路公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深圳市市监局	指	深圳市市场监督管理局
首发/本次发行上市	指	首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所中小企业板 上市
瑞华/审计机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
保荐人/保荐机构/主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司
《公司章程》	指	《深南电路股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《律师法》	指	《中华人民共和国律师法》（2007年修订）
《证券法律业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会令第41号）
《证券法律业务执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、司法部 公告[2010]33号）
《编报规则12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）
《章程指引》	指	《上市公司章程指引（2016年修订）》
《法律意见书》	指	《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限公司首次公开发行股 票并在深圳证券交易所中小企业板上市的法律意见》（康达股发字 [2016]第0118号）
《律师工作报告》	指	《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限公司首次公开发行股 票并在深圳证券交易所中小企业板上市的律师工作报告》 （康达股发字

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补充法律意见书（五）

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		[2016]第0119号）
《补充法律意见书（一）》	指	《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限公司首次公开发行股 票并在深圳证券交易所中小企业板上市的补充法律意见书》 （康达股发 字[2016]第0118-1号）
《补充法律意见书（二）》	指	《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限公司首次公开发行股 票并在深圳证券交易所中小企业板上市的补充法律意见书（二）》（康 达股发字[2016]第0118-2号）
《补充法律意见书（三）》	指	《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限公司首次公开发行股 票并在深圳证券交易所中小企业板上市的补充法律意见书（三）》（康 达股发字[2016]第0118-3号）
《补充法律意见书（四）》	指	《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限公司首次公开发行股 票并在深圳证券交易所中小企业板上市的补充法律意见书（四）》（康 达股发字[2016]第0118-4号）
《补充法律意见书（五）》	指	《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限公司首次公开发行股 票并在深圳证券交易所中小企业板上市的补充法律意见书（五）》（康 达股发字[2016]第0118-5号）
《招股说明书》	指	《深南电路股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
《审计报告》	指	瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【2017】48460160号《审计报告》
《内部控制鉴证报告》	指	瑞华会计师事务所出具的瑞华核字【2017】48460017号《内部控制鉴 证报告》
《反馈意见》	指	《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163847号）
聚腾投资	指	深圳市聚腾投资合伙企业（有限合伙）
博为投资	指	深圳市博为投资合伙企业（有限合伙）
欧诗投资	指	深圳市欧诗投资合伙企业（有限合伙）
中航国际控股	指	中航国际控股股份有限公司，原名深圳中航实业股份有限公司、深圳 中航集团股份有限公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航国际深圳	指	中国航空技术深圳有限公司，原名中国航空技术进出口深圳公司
中航工业	指	中国航空工业集团公司
欧博腾	指	香港欧博腾有限公司
龙岗分公司	指	深南电路股份有限公司龙岗分公司
无锡聚芯	指	无锡聚芯微测科技有限公司

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补充法律意见书（五）

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华进半导体	指	华进半导体封装先导技术研发中心有限公司
无锡深南	指	无锡深南电路有限公司
南通深南	指	南通深南电路有限公司
无锡天芯	指	无锡天芯互联科技有限公司
上海合颖	指	上海合颖实业有限公司
广州硅芯	指	广州硅芯电子科技有限公司及其设立于开曼群岛的全资子公司SCT Technology, Ltd.
报告期	指	2014年1月1日至2017年6月30日的连续期间
元/万元	指	人民币元/万元

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补充法律意见书（五）

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北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的

补充法律意见书（五）

康达股发字【2016】第 0118-5 号

致：深南电路股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首发工作的 特聘专项法律顾问，在查验发行人的相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、 《律师法》、《暂行办法》、《编报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业 务执业规则（试行）》等现行法律、法规、规章和相关规定（不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准于 2016 年 12 月 23 日出具了《法律意见书》及《律师工作报告》；根据中国证监会 相关审核要求，对截至 2016 年 12 月 31 日发行人本次发行上市相关的若干事项 进行了补充核查，并于 2017 年 3 月 28 日出具了《补充法律意见书（一）》；根据 中国证监会《反馈意见》的要求，于 2017 年 7 月 28 日出具了《补充法律意见书 （二）》；根据中国证监会相关审核要求及口头反馈问题的要求，于 2017 年 9 月 25 日出具了《补充法律意见书（三）》；根据中国证监会相关审核要求及口头反 馈问题，于 2017 年 10 月 13 日出具了《补充法律意见书（四）》。为了按照中国 证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的要求进一步落实相关 问题，本所律师对发行人有关事项进行补充核查，出具本《补充法律意见书（五）》。

本所律师仅基于本《补充法律意见书（五）》出具之日以前已经发生或存在 的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行 认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、 政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能 的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直 接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的 材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律

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补充法律意见书（五）

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师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律 师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对 其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评 估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务 所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、 结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法 律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法 对出具的法律意见承担相应法律责任。

发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或 口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任 何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

本《补充法律意见书（五）》与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法 律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法 律意见书（四）》中的用语含义相同。

本《补充法律意见书（五）》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作 其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书（五）》作为发行人申请本次首 发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见 对本《补充法律意见书（五）》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监 会审核要求引用本《补充法律意见书（五）》，但发行人作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《补充法律意见书（五）》 出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。

本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验 相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：

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补充法律意见书（五）

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正文

一、关于分拆上市的合规性

问题：保荐机构和发行人律师已核查确认，深南电路从中航国际控股（H 股 公司）分拆 A 股上市，符合《联交所上市规则》的有关规定，并已得到中航国 际控股股东大会审议批准，且已得到港交所的无异议函，请发行人在招股说明书 披露这两点内容。请保荐机构和发行人律师发表明确意见。

回复：

（一）发行人控股股东股东大会已审议通过深南电路分拆相关议案

经核查，2016 年 7 月 26 日，中航国际控股召开股东特别大会，审议通过了 如下普通决议案：（1）审议及批准分拆深南电路股份有限公司（“深南电路”）以 及深南电路的股份于深圳证券交易所独立上市（“建议分拆”），并授权本公司董 事代表本公司作出可能属必要或权宜的一切有关行动及签立一切有关文件以及 订立一切有关交易及安排，使建议分拆生效；（2）审议及批准倘深南电路的证券 于深圳证券交易所建议上市，则建议本公司股东放弃深南电路将予发行股份的保 证配额的任何资格或权利。因此，本次分拆上市已获中航国际控股股东大会批准。 （二）香港联交所已出具分拆上市的有条件无异议函

经核查，2016 年 4 月 25 日，香港联交所出具关于本次分拆上市的有条件无 异议函，所附条件为：若本次分拆上市于 2016 年 12 月 31 日之后完成，中航国 际控股须确保经分拆后余下的业务及资产（不包括任何联营公司或以权益法入账 的其他实体）仍符合《联交所上市规则》第 8.05（1）（a）条规定的最低盈利条 件，即最近一年归属于母公司所有者的净利润不得低于 2,000 万港元，及其前两 年累计归属于母公司所有者的净利润不得低于 3,000 万港元，其中净利润应扣除 日常业务以外的业务所产生的收入或亏损。

2017 年 9 月，中航国际控股向香港联交所提交了其截至 2016 年 12 月 31 日 的相关财务数据，明确经分拆后余下的业务及资产仍符合《联交所上市规则》第 8.05（1）（a）条规定的最低盈利条件。2017 年 9 月 22 日，香港联交所再次出具

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补充法律意见书（五）

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了关于本次分拆上市的无异议函。

综上所述，本所律师认为，发行人本次分拆上市已获得中航国际控股股东大 会审议批准，并取得香港联交所出具的无异议函，履行了所有法定程序，符合《联 交所上市规则》之《第 15 项应用指引》等相关法律法规和监管规则的要求。

二、关于员工持股平台

问题：聚腾投资、博为投资、欧诗投资是发行人清理员工历史持股设立的三 个持股平台，请发行人进一步说明：（1）是否将这三家公司长期作为员工激励的 持股平台；（2）三家公司对员工持股的具体管理情况。请保荐机构和发行人律师 核查并发表明确意见。

回复：

（一）关于是否将这三家企业长期作为员工激励的持股平台

聚腾投资、博为投资、欧诗投资等 3 家合伙企业系 2011 年 10 月为了清理员 工历史持股并适当扩大激励范围而成立，各合伙人的财产份额均对应其间接持有 的深南电路股权。该等合伙企业成立、存续目的仅作为员工持股平台，不存在其 他业务。根据《深南电路股份有限公司员工持股计划股权管理办法》（以下简称 “《股权管理办法》”）及各企业《合伙协议》规定，三家企业合伙人必须为深南 电路员工；三家企业的存续期限均为 10 年，经全体合伙人一致同意，可以延长 或缩短期限。

根据公司提供的说明并经本所律师核查，三家合伙企业在存续期内均将作为 发行人员工激励的持股平台。

（二）三家合伙企业对员工持股的具体管理情况

经核查，聚腾投资、博为投资、欧诗投资等三家员工持股企业主要依据各企 业的《合伙协议》及《股权管理办法》规定对员工持股进行管理，具体情况如下：

1、员工持股的相关管理规定

（1）员工持股的管理机构

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补充法律意见书（五）

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根据各企业《合伙协议》约定，合伙人会议由全体合伙人组成，为合伙企业 的最高权力机构。为便于三家员工持股企业统一进行管理，发行人成立了深南电 路员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）作为员工持股计划的日常 管理机构，负责指导股权管理、退股和确定受让人、《持股人名册》文本的保管 等日常管理工作，并设置合伙企业持股工作小组，与管理委员会合理分工，协同 负责员工持股的具体操作和日常管理等事务。

（2）合伙事务的执行

三家合伙企业由各企业的普通合伙人负责执行合伙企业的日常事务，执行合 伙事务的合伙人对外代表企业，其他合伙人不执行合伙事务，退伙、新合伙人入 伙等事宜由合伙人会议决定。

（3）持股员工的权利和义务

a、持股员工的权利

持股员工享有的主要权利包括：①以实缴出资份额享有所有权和收益权，在 合伙企业解散或者清算时，按实缴出资份额参加合伙企业剩余财产分配；②参加 或委托代表参加合伙人会议并行使表决权。

b、持股员工的义务

持股员工享有的主要义务包括：①遵守《合伙协议》、《股权管理办法》、员 工持股计划等文件约定或规定；②足额缴纳《合伙协议》中约定的各自所认缴出 资额；③以实缴出资份额为限承担合伙企业经营风险；④不得任意抽回出资，也 不得擅自转让所持股份；⑤服从管理委员会根据《合伙协议》、《股权管理办法》、 员工持股计划等文件规定下达的股权转让的指令；⑥服从并执行合伙企业合伙人 会议和管理委员会的决议。

（4）股权退出管理

在深南电路上市前，持股员工出现《股权管理办法》规定的需将所持出资退 出的情况时，应将合伙企业份额转让给符合条件的发行人其他员工；深南电路上 市后，在符合减持相关规定的前提下，经持股员工申请，合伙企业将在减持窗口 期减持对应数量的发行人股票，将减持所得代扣代缴个人所得税后发放给相关员

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工，并相应减少相关员工的合伙份额。

2、员工持股管理的执行情况

经核查，自聚腾投资、博为投资、欧诗投资等三家合伙企业成立并完成清理 员工历史持股工作后，合伙企业的利润分配、表决权行使、出资份额转让及股权 退出等事项均符合《合伙协议》、《股权管理办法》的规定，相关制度均得到良好 执行。

综上所述，本所律师认为，聚腾投资、博为投资、欧诗投资等三家合伙企业 在存续期内均将作为发行人员工激励的持股平台；三家员工持股企业主要依据各 企业的《合伙协议》及《股权管理办法》规定对员工持股进行管理，相关制度均 得到良好执行。

三、关于独立性

问题：请发行人在说明关联交易是否公允的基础上，从分拆后的独立运营能 力、关联交易的后续安排角度补充披露相关内容，明确投资者预期。请保荐机构、 发行人律师和申报会计师核查发行人是否达到发行监管对公司独立性的基本要 求，公司是否具备直接面向市场独立经营的能力，并发表明确意见。

回复：

（一）发行人具有独立运营能力，分拆不会对发行人独立性构成不利影响

经核查，发行人控股股东中航国际控股成立于 1997 年，系由中航国际深圳 将包括深天马（000050.SZ）、飞亚达（000026.SZ）、发行人在内的 7 家公司股权 作为出资设立的一家控股型公司，其本身并不直接从事具体业务经营，亦未集中 管理旗下子公司的生产经营。而发行人成立于 1984 年，自成立起一直直接、独 立地面向市场经营，具有独立完整的产供销及研发体系，资产、业务、人员、财 务及机构完全独立，不存在对控股股东、实际控制人的经营依赖。本次分拆上市 不改变中航国际控股对发行人的控制地位，只是其持股比例被一定程度的稀释， 不会对发行人的日常经营活动和独立性带来影响。

（二）发行人关联交易规模较小，对日常经营亦不构成重大影响

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1、经常性关联交易对发行人生产经营的影响

中航国际控股旗下企业业务类型较多，仅有发行人 1 家子公司从事 PCB 及 上下游相关业务。发行人经常性关联交易整体规模较小，其中金额较大的为向飞 亚达科技采购少量原材料（铜金属基），最近三年一期交易金额分别为 2,444.70 万元、1,166.74 万元、479.14 万元和 102.67 万元，分别占当期采购总额的 1.14%、 0.68%、0.18%和 0.07%，数额及占比均较小，且整体呈下降趋势，对发行人日常 生产经营不构成重大影响。

2、偶发性关联交易对发行人生产经营的影响

在报告期内的偶发性关联交易中，涉及金额较大的是向关联方拆借资金，主 要系中航国际、中航国际深圳、中航国际控股从银行取得的统借统还借款或企业 债券募集资金，拆借资金余额占公司同期融资总额的比例分别为 34.21%、 25.54%、15.56%和 4.42%，占比逐年下降。公司取得前述借款的利率与统借方从 金融机构取得借款或发行债券的利率相同，故不存在利益输送的情形。

公司向关联方拆借资金的主要原因系借款利率低于银行同期借款基准利率， 及获取资金的程序较为便捷。经测算，上述利率差异对公司经营业绩的影响如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
实际支付关联方利息①	226.83	1,442.76	2,344.58	1,776.85
参考银行同期借款利率 测算利息②	280.54	1,953.37	2,895.86	1,933.74
差异③=②-①	53.71	510.61	551.28	156.89
利润总额④	28,491.29	30,465.60	17,290.79	20,693.51
占当期利润总额的比例 ⑤=③/④	0.19%	1.68%	3.19%	0.76%

据此，公司向关联方借款利息与按照市场同期基准利率测算的利息差异不 大，占公司利润总额比例较低，未对公司经营业绩产生重大影响。

截至 2017 年 6 月末，公司尚未偿付的关联拆借资金仅有自中航国际深圳取 得的一笔借款，余额为 7,500 万元，该笔借款将于 2019 年 10 月到期。

发行人可以根据自身资金需求的急迫性、资金成本等各方面，自主选择是否 向其控股公司申请取得上述关联方资金拆借；发行人经营稳定、偿债能力强、信

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用良好，已与多家银行建立了良好合作关系，截至 2017 年 6 月末尚未使用的银 行借款授信额度为人民币 33.98 亿元，远超同期关联借款余额（仅 7,500 万元）。 因此，发行人尚未使用的银行授信额度充足，具备独立融资能力，在融资方面不 会依赖关联方拆借资金。

经核查，发行人在报告期内发生的关联交易金额及占比均较低，不会对发行 人生产经营产生重大影响。

3、分拆上市对发行人关联交易后续安排的影响

经核查，发行人本次分拆上市后，与中航国际控股之间的控股关系未发生变 化，在法人治理结构方面将会更加合理完善。发行人不会因本次分拆上市产生新 增关联交易，与各关联方之间的关联交易仍将按照以往的惯例，按照公允的市场 价格和条件实施。同时，发行人通过完善关联交易决策制度、引入非关联供应商 等措施将进一步规范和减少关联交易。

综上所述，本所律师认为，发行人在分拆后仍具备独立运营能力，与各关联 方之间的关联交易不会因分拆发生重大变化，本次分拆上市不会对发行人独立运 营能力及关联交易后续安排产生不利影响。

（三）对发行人独立性及具备直接面向市场独立经营能力的补充核查 经核查，发行人在以下方面具备独立性：

1、发行人资产独立、完整

（1）发行人设立时各发起人以其拥有的深南电路有限经审计的净资产出资 均已足额缴纳，并经瑞华会计师出具瑞华验字［2014］01210009 号《验资报告》 验证；原深南电路有限名下的土地、房产、商标、专利均已由发行人实际占有和 使用并已办理相应名称变更手续；上述资产产权清晰，发行人对上述资产拥有合 法的所有权或使用权。

（2）发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施， 合法拥有其生产经营必需的土地、房屋、生产设备、商标、专利、非专利技术的 所有权或者使用权，其经营不依赖于控股股东、实际控制人和其他关联方，亦不 存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

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2、发行人业务独立

发行人具有完整的业务体系，发行人的业务皆为自主实施并独立于控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在同业竞争，不存在影响发行人独立性或者显失公平的关联交 易；发行人不存在需要依靠与股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情 况。

3、发行人的人员独立

（1）发行人拥有独立的经营管理人员和研发、生产、销售员工，发行人的 人事及工资管理与股东完全分离。发行人及其控股子公司已建立劳动、人事与工 资管理制度，与员工签订了劳动合同。根据发行人及其分公司、子公司所在地有 权机关出具的证明、境外律师出具的法律意见书，发行人及其分公司、子公司在 报告期内不存在因劳动用工方面违法违规行为受到行政处罚的情形。

（2）发行人的高级管理人员（总经理、副总经理、总会计师、总工程师和 董事会秘书）未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行 人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（3）发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》 等规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东及主要股东超越董事会 和股东大会干预发行人人事任免决定的情况。

（4）报告期内发行人及其子公司办理了社保登记，按规定为员工缴纳了社 会保险及住房公积金，根据深南电路及其子公司所在地区社会保障和住房公积金 主管部门出具的证明，深南电路及其子公司不存在因违反社会保险法规和住房公 积金制度受到行政处罚等情形。

4、发行人的机构独立

（1）发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织管理机构。 董事会下设董事会秘书、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委 员会，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师等高级管

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理人员；发行人的《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、总经理等各自的 权利、义务做了明确的规定。

（2）发行人的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定，独立决 策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。

5、发行人的财务独立

（1）发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够 独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制 度，发行人在中国银行深圳分行开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业或其他股东共用银行账户的情形。

（2）发行人依法独立纳税，并办理了税务登记。

（3）发行人财务人员全部为专职，未在股东或其控制的其他企业中担任职 务。

（4）报告期内不存在控股股东、实际控制人干预发行人资金使用之情形。

6、发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统和研发体系

（1）发行人拥有独立完整的供应系统，其原料采购完全由发行人内部采购 部门完成。

（2）发行人拥有生产经营所需的生产设备、独立的技术，其产品生产由发 行人生产部门完成。

（3）发行人拥有独立完整的产品销售系统，产品销售由发行人自有的销售 部门负责。

（4）发行人拥有独立完整的研发体系，技术研发均由发行人自主完成。

• 7、发行人具有面向市场自主经营的能力

（1）发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关经营许 可，并建立了自主经营所必需的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的 能力。

1-4-15

补充法律意见书（五）

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（2）发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月归属于母公 司所有者的净利润分别为 19,072.49 万元、16,169.29 万元、27,416.42 万元、 25,186.71 万元，经营状况良好。

综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构 独立，具有完整的业务体系，已达到发行监管对公司独立性的基本要求，并具备 直接面向市场独立经营的能力。

四、关于行业地位

问题：除“营业收入”指标外，请发行人以“净利润”等其他指标多角度披露 PCB 行业企业的排名情况，以利于投资者对发行人的行业地位有更全面的了解。 请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

经核查，Prismark 和 CPCA 等行业协会或调研机构未以除“营业收入”指标外 的其他指标对全球或国内 PCB 行业企业进行排名，经查阅及检索 Prismark 研究 报告、CPCA 公布的印制电路行业排行榜、PCB 行业上市公司及拟上市公司的招 股说明书、年度报告、研究报告、官方网站等公开资料，公司与 PCB 行业可比 上市公司之间的排名情况如下：

（一）营业收入排名

单位：万元

		单位：万元
序号	公司名称	营业收入（2017 年1-6 月）
1	深南电路	272,934.23
2	沪电股份	214,631.01
3	景旺电子	196,998.32
4	兴森科技	166,053.89
5	依顿电子	156,563.47
6	崇达技术	148,033.80
7	胜宏科技	103,162.11
8	世运电路	90,196.63
9	博敏电子	76,697.74

1-4-16

补充法律意见书（五）

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10	奥士康	76,414.60
11	广东骏亚	44,386.41

（二）净利润排名

单位：万元

		单位：万元
排序	公司名称	归属母公司股东的净利润（2017 年1-6 月）
1	景旺电子	31,587.68
2	依顿电子	25,253.41
3	深南电路	25,186.71
4	崇达技术	20,302.14
5	胜宏科技	11,474.03
6	兴森科技	10,545.67
7	沪电股份	10,297.43
8	世运电路	9,892.59
9	奥士康	7,423.91
10	博敏电子	3,644.30
11	广东骏亚	2,795.64

（三）资产总额排名

单位：万元

		单位：万元
序号	公司名称	资产总额（截至2017 年6 月30 日）
1	沪电股份	568,902.60
2	深南电路	552,025.07
3	依顿电子	545,199.75
4	景旺电子	440,817.02
5	兴森科技	424,204.12
6	崇达技术	372,967.93
7	世运电路	295,262.00
8	胜宏科技	235,681.41
9	博敏电子	210,654.65
10	奥士康	178,299.94
11	广东骏亚	94,767.66

（四）净资产排名

单位：万元

1-4-17

补充法律意见书（五）

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序号	公司名称	归属于母公司股东的权益（截至2017 年6 月30 日）
1	依顿电子	452,158.54
2	沪电股份	338,987.88
3	景旺电子	301,417.97
4	兴森科技	234,426.05
5	世运电路	227,299.43
6	崇达技术	212,563.66
7	深南电路	183,007.39
8	胜宏科技	156,259.06
9	博敏电子	96,066.55
10	奥士康	83,679.10
11	广东骏亚	29,546.00

（五）发明专利数量排名

序号	公司名称	已授权专利总数	已授权发明专利数量	数据来源
1	深南电路	223	203	国家知识产权局查询
2	崇达技术	393	55	2016年年度报告
3	兴森科技	222	-	2016年年度报告
4	景旺电子	181	49	2016年年度报告
5	胜宏科技	211	35	2016年年度报告
6	博敏电子	85	21	招股说明书 （2015 年05 月26 日）
7	奥士康	105	18	招股说明书 （2017 年9 月29 日）
8	依顿电子	44	7	2016年年度报告
9	广东骏亚	54	2	招股说明书 （2017 年7 月7 日）
10	世运电路	16	0	招股说明书 （2017 年04 月13日）

注：沪电股份未在其 2016 年年度报告中披露其已授权专利总数情况，且其招股说明书 因年份较早，其中披露的专利情况已不具有现时参考性；

经核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行 业的基本情况”之“（四）行业竞争格局及行业内主要企业”之“1、印制电路板（含 封装基板）行业”之“（2）国内市场竞争格局” 中以“净利润”、“资产总额”、“净 资产”、“发明专利数量”等其他指标补充披露了 PCB 行业企业的排名情况。

1-4-18

补充法律意见书（五）

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综上所述，本所律师认为，发行人已在招股说明书中以营业收入、净利润、 资产总额、净资产、发明专利数量等指标从多角度披露 PCB 行业企业的排名情 况，有利于投资者对发行人的行业地位有更全面的了解。

五、关于高管离职

问题：请发行人进一步说明报告期内离职的高级管理人员在公司的任职职 务、离职的原因以及对公司的影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意 见。

回复：

经核查，报告期内，公司无高级管理人员离职，有 2 名中层员工离职，具体 情况如下表所示：

序号	姓名	离职时所任职务	离职原因
1	陈一杲	部门副经理	个人原因
2	程云平	部门经理	个人原因

本所律师认为，上述人员离职不会对公司经营产生不利影响。

六、关于公司治理

问题：请发行人进一步说明中航国际控股作为香港联交所上市公司根据《联 交所上市规则》等相关规则行使公司股东权利与遵守中国境内公司治理相关规则 是否可能产生冲突，产生冲突时如何协调。请保荐机构和发行人律师核查并发表 明确意见。

回复：

经对照《联交所上市规则》与《公司法》、中国证监会及深圳证券交易所关 于公司治理的相关规则，并参考现有的存在类似情况上市公司的案例，在实践中 不存在香港联交所上市公司作为中国境内公司股东在按照《联交所上市规则》行 使股东权利时与中国境内公司治理规则产生冲突的情形。

目前市场上已有较多“H 股上市母公司＋A 股上市子公司”两级、两地上市案

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补充法律意见书（五）

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例，具体如下表所示：

序号	H 股上市母公司	A 股上市子公司
1	浙江沪杭甬（0576.HK）	浙商证券（601878.SH）
2	中航科工（2357.HK）	中直股份（600038.SH）、洪都航空（600316.SH）、 中航电子（002179.SZ）、中航光电（002179.SZ）
3	中航国际控股（0161.HK）	深天马A（000050.SZ）、飞亚达A（000026.SZ）
4	国药控股（1099.HK）	国药股份（600511.SH）、国药一致（000028.SZ）
5	中煤能源 （1898.HK，601898.SH）	上海能源（600508.SH）
6	中国外运（0598.HK）	外运发展（600270.SH）、
7	锦江酒店（2006.HK）	锦江股份（600754.SH）、锦江投资（600650.SH）
8	大众公用 （1635.HK，600635.SH）	大众交通（600611.SH）
9	中国能源建设（3996.HK）	葛洲坝（600068.SH）

发行人控股股东中航国际控股已具有丰富的相关实践经验，其旗下 A 股上 市公司深天马、飞亚达已作为中航国际控股这一香港上市公司的子公司独立、规 范运作逾 20 年，从其经营历史上看，中航国际控股及深天马、飞亚达完全能够 同时遵守香港及内地两地监管规则要求，并未出现因中航国际控股根据《联交所 上市规则》等相关规则行使股东权利导致与遵守中国境内公司治理相关规则产生 冲突的情形。

发行人实际控制人中航工业旗下另一家香港 H 股上市公司中航科工，亦有 中航电子、中航光电、洪都航空、中直股份等子公司在 A 股上市，其亦未出现 根据《联交所上市规则》等相关规则行使股东权利导致与遵守中国境内公司治理 相关规则产生冲突的情形。

综上所述，本所律师认为，按照现行相关规则，中航国际控股作为香港联交 所上市公司根据《联交所上市规则》等相关规则行使公司股东权利与遵守中国境 内公司治理相关规则不存在可能产生冲突的情形。

七、关于公司与广州硅芯之间的交易

问题：发行人存在与广州硅芯既为客户又为供应商的情况，并利用总额法核 算收入成本。发行人和中介机构认为，公司与广州硅芯的购销交易分别计价和开

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补充法律意见书（五）

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具发票，发行人需承担部分原材料采购的风险，双方的付账和结算不互为前提， 故采用总额法核算。请发行人、保荐机构及申报会计师进一步认真核查公司与广 州硅芯之间的交易合同及其执行情况，说明原解释是否符合该项业务的实际情 况，会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，并核查除与广州硅芯之外，发 行人是否还存在其他类似情形。请保荐机构、申报会计师及发行人律师发表明确 核查意见。

回复：

（一）报告期内，公司与广州硅芯交易情况

经核查，报告期内，针对公司与广州硅芯之间的两种不同业务模式，公司采 用不同方式进行收入成本核算。其中，对于向广州硅芯采购电容、电阻、连接器 母座、LED 灯、主控芯片等元器件后装联生产 LED 显示屏并向其销售业务，公 司对采购和销售业务单独加价、分别开票，按照总额法核算相关收入成本；对于 仅收取加工费的受托加工业务，公司仅对加工费开具发票、核算收入及相关成本。

报告期内，公司与广州硅芯针对不同业务的销售收入如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月		2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
受托加工业务	453.74	0.17%	981.69	0.22%	-	-	-	-
总额法核算业务	-	-	699.80	0.16%	14,332.57	4.21%	5,544.24	1.58%
合计	453.74	0.17%	1,681.49	0.38%	14,332.57	4.21%	5,544.24	1.58%

注：“占比”为深南电路向广州硅芯销售产品的收入占当年度主营业务收入的比例。 （二）发行人与广州硅芯签署的采购销售合同或订单内容

1、双方签署的委托加工合同

买方：广州硅芯显示科技有限公司

供方：深南电路

以上双方经平等友好协商制定来料加工协议，基于协议的规定，买方委托供 方生产，并从深南电路购买产品和 / 或服务。

（ 1 ）产品和服务

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补充法律意见书（五）

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深南电路将按相关采购说明书的规定，提供订单中规定的产品及服务。任何 一方均可要求对采购说明书进行更改，深南电路将向广州硅芯递交关于更改所产 生的影响的说明，对双方接受的更改将列入经双方签字的修改后的采购说明书或 更改单中。产品描述范例如下：

品名	型号/规格	单位	数量	单价 （元）	总价 （元）	备注
2PDMX30202BKA	P1.5-8080A8B1-1010 -12S-40X60-LEDB-P CBA-V3.0-202BKA	PCS	1390 8	58.7	816399.6	PO17040 Capital One M-1 Building P1.5FSA 522 箱体
……	……	……	……	……	……	……

（2）价格

定价：产品及服务的价格标准由双方协商确定，由深南电路向广州硅芯以书 面形式提出，广州硅芯需在 3 日内盖章、签返，如果不能确认或有异议，应及时 反馈给深南电路。

重新定价：经双方同意可在协议有效期内每年会面一次，评审和重新制定采 购说明书中规定的价格。经过双方协商确定的价格，仅适用于其生效日之后发出 的订单。由于市场、工程更改或其他因素导致价格变动，任何一方可提出，双方 重新协商定价。

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双方同意出货后账务月结 30 天。

（4）交付

订单签返：广州硅芯以书面形式发出的加盖公章的订单后，深南电路应在 2 个工作日内书面通知广州硅芯是否接受订单，经双方确认并加盖公章签返的订单 中的各项条款，如价格、交货时间、数量、交货地等双方应予全面履行。

交付：产品或服务应根据相关采购说明书和/或订单的规定交付。若深南电 路不能履行交付承诺，深南电路应及时与广州硅芯协商，并尽快通知广州硅芯最 新交付日期。

供货期：在广州硅芯套料到齐且合格的情况下，于第 7 天开始交货。 （5）物料管理

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补充法律意见书（五）

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1）领料

广州硅芯提供的原材料由深南电路派车自取至深南电路所在地，每 PO 原材 料免费提取一次，如因广州硅芯原因造成的缺料需二次提取物料，该运费需广州 硅芯承担，或由广州硅芯自行提供。

2）物料分类

双方同意根据材料的重要性，将广州硅芯提供的材料分为 A、B、C 三类； 3）物料耗损

A 类物料备损率按 0.1‰，不良物料可以一对一更换；B 类物料按 3‰备损 率；C 类物料按 3‰备损率。A、B、C 三类物料超出备损数量范围的由深南电路 承担。如果广州硅芯要求深南电路返工的产品，若由广州硅芯造成，则返修材料 需要广州硅芯提供，并承担相应的维修费用；若返工的原因由深南电路造成，则 返修材料由深南电路自己提供同规格同品牌的，或由广州硅芯提供，但收取广州 硅芯对应的材料费，维修费用也应由深南电路承担。

4）预余料管理

批次生产的剩余物料，所有权属于广州硅芯。根据需要，广州硅芯可提走也 可以免费存放于供方仓库（免费存放的期限为 30 天），对即将到期物料提前一周 做预警告知。如果超期将按月收取物料总金额 2‰的管理费用（≥15 天视为一个 月），以用于广州硅芯下批订单生产。

5）检验

深南电路按照双方确认一致的《进料检验标准》执行，《进料检验标准》可 由深南电路提供，但是必须经广州硅芯签字确认后才能有效。如发现质量问题， 深南电路在 2 个工作日内如实反馈给广州硅芯，由双方按照实际情况协商处理， 同时提供《IQC 来料检验报告》。

（6）设备、工装夹具及钢网

所有权及责任：广州硅芯为履行本协议而购买的设备和工装，所有权归广州 硅芯，由深南电路负责保管、校验和日常维护，当出现问题时由广州硅芯负责修

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补充法律意见书（五）

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理。如因深南电路原因造成损坏的，深南电路应支付相应的维修费用，但正常损 耗，磨损造成的损坏除外。

费用承担：为专门生产广州硅芯的产品需深南电路采购的设备、工装夹具和 钢网，费用由广州硅芯承担，所有权归广州硅芯。

2、总额法核算业务时所发出的采购销售订单

在业务发生过程中，广州硅芯向公司发送 LED 显示屏产品的采购订单，公 司亦向广州硅芯单独发送各类元器件的采购订单。相关订单中的主要条款约定如 下：

（1）公司向广州硅芯采购各类元器件的订单

1）合同主体

供方：广州硅芯电子科技有限公司

需方：深南电路

2）产品

交付的产品主要包括电容、电阻、连接器母座、LED 灯、主控芯片等元器 件。产品描述范例如下：

序 号	物料	到货日期	单位	数量	净价	合计	送货地址
1	14891509100259	2015/1/30	PCS	300000	0.33957	101,871.79	深南龙岗 -PCBA
	AVX钽电容/47uF/10V/±10%（3528） 供应商物料：SCT/1C1E4761GX
2	……

3）交付和品质

①随货必附：送货单、出货检验报告；送货单描述应与所送物料相符，并加 盖公章，送货人签字；送货单必须体现：订单号、深南物料编码、物料描述和型 号、数量及 RoHS 属性、供货商及收货人、单位。

②验收标准顺序：①双方签订的验收协议；②相关行业标准或国家标准；③ 出厂标准。

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补充法律意见书（五）

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③供应商保证任何时间都严格遵守公司对该产品的质量要求，保证产品符合 公司所提供的图纸，规范，或者其他质量要求。

④产品及包装不得有物理损坏，必须进行妥善处理和静电释放保护；为防止 在计划运输途中发生损坏，包装必须有妥善保护。

⑤所有物料必须来至原厂，在任何情况下都不允许接受假冒元器件。 4）开票

①开票前务必对账。供应商开票前须与深南电路采购部门先进行电子对账， 深南电路采购部门对完账，确认无误后将电子对账单返回给供应商并通知开票； 未先对账开具的发票，深南电路将做退票处理。

②对账单具体内容。发票与对账单一一对应，发票对账单上标注对账月份、 发票号码、深南采购订单号、深南物料编码、数量、单价、总金额，所有相关信 息应尽量具体。

（2）广州硅芯向公司采购 LED 显示屏产品的订单内容

1）合同主体

供方：深南电路

需方：广州硅芯电子科技有限公司

2）交付的产品

交付的产品主要包括 LED 显示屏等。产品描述范例如下：

品名	型号/规格	单位	数量	单价 （元）	总价 （元）	备注
箱体组装 (8TSDE60053BN2)	HD P1.9 18箱体 -EL6B2版本 (L6×H3+18PCBA,Pfi zerUS)	PCS	18	483	8694	项目代码： 8TXAAA1819
……	……	PCS	……	……	……	……

3）技术标准及质量保证

按产品规格质量说明为准。产品的质量保证期为 12 月，自产品交付之日起 计算。

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补充法律意见书（五）

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4）包装、运输和交付

按照深南电路出厂包装的标准进行包装；没有出厂包装标准的，应当采取足 以保护产品的包装方式；

按照广州硅芯的要求进行包装的，产品的运输方式为自提，运输费用由广州 硅芯承担。

深南电路在广州硅芯住所地或其指定地点将产品交付广州硅芯。

5）产品验收

①广州硅芯应当在产品交付时对产品的名称、型号/规格、数量、商标、外 包装、产品外观等表面性状进行验收。验收时，如果发现产品的表面性状不符合 约定，广州硅芯有权拒收货物，或先予接收并于 5 个工作日内向深南电路提出书 面异议。深南电路在收到广州硅芯的书面异议后两日内与广州硅芯就产品质量问 题的处理方式进行磋商。

②广州硅芯在使用深南电路提供的产品过程中发现内在质量问题，应该在质 保期内向深南电路提出书面异议。深南电路应在收到广州硅芯的书面异议后两日 内与广州硅芯就产品质量问题的处理方式进行磋商。

③深南电路产品存在质量问题，广州硅芯有权要求深南电路对产品进行修 理、更换、重制或作退货处理，相应的费用由深南电路承担；如果质量不符合要 求给广州硅芯造成其他损失的，广州硅芯有权要求深南电路赔偿。

（3）上述订单中关于产品数量、价格的信息广州硅芯会在订单中明确所采 购 LED 显示屏产品的规格、数量、单价；深南电路亦会在订单中明确所采购所 需采购物料的型号、单价和数量。

（三）采用总额法核算的合理性

基于以上情况，对于 LED 显示屏装联业务，公司与广州硅芯之间的交易呈 现以下特点：

1、公司与广州硅芯之间购销交易分别计价和开具发票

公司向广州硅芯销售产品价格的定价依据为各项主要材料、辅助材料的成本

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补充法律意见书（五）

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和加工费，并据此全额开具发票；公司向广州硅芯采购元器件的价格由双方协商 确定，并由广州硅芯开具增值税发票。因此，双方之间的购销交易分别计价和开 具发票。

2、公司需要承担部分原材料采购的相关风险

公司从广州硅芯采购原材料后，与原材料毁损、品质、库存保管等方面的风 险由公司承担。

此外，由于生产 LED 显示屏需要的零部件较多，为了满足广州硅芯下游客 户的定制化需求，公司向广州硅芯采购 LED 显示屏中部分核心零部件；对于非 核心零部件，公司需要根据广州硅芯的质量要求自行采购，故而需要承担该部分 原材料价格波动的风险。

综上所述，公司与广州硅芯就采购、销售业务分别订立合同（订单），并分 别计价和开具发票；公司从广州硅芯采购物料入库后，相关物料的所有权和风险 已转移至公司，广州硅芯不再对相关物料进行监管、控制。基于以上情况，原解 释符合该项业务的实际情况，公司对上述交易采用总额法符合《企业会计准则》 的相关要求。

（四）其他类似业务情况

经核查，报告期内，除广州硅芯外，发行人不存在向同一主体采购原材料进 行加工后又向其销售的情况。另外， 2016 年 8 月，发行人即已停止与广州硅芯 进行该模式的交易。截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人已不存 在与广州硅芯类似交易的情况。

综上所述，本所律师认为，根据交易双方签署的合同或订单，发行人与广州 硅芯就采购、销售业务分别订立合同（订单），并分别计价和开具发票；发行人 从广州硅芯采购物料入库后，相关物料的所有权和风险已转移至公司，广州硅芯 不再对相关物料进行监管、控制。基于以上情况，公司对上述交易采用总额法符 合《企业会计准则》的相关要求。公司目前已不存在类似交易的情况。

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补充法律意见书（五）

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（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限公司首次公开 发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的补充法律意见书（五）》之签字 盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平 经办律师：鲍卉芳

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王 萌
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李洪涛

年 月 日

1-4-28