Shennan Circuits Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Nov 20, 2017

律师工作报告

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北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 C 座 40-3，4-5 层

F4-5，C40-3 Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-50867998 电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com 北京 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都

北京市康达律师事务所

关于深南电路股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的

律师工作报告

康达股发字[2016]第 0119 号

二〇一六年十二月

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律师工作报告

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目录

释义................................................................................................................................ 3 第一部分律师工作报告引言........................................................................................ 6 一、本所及签字律师简介............................................................................................ 6 二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程............................................ 7 三、律师事务所及律师的声明.................................................................................... 9 第二部分律师工作报告正文...................................................................................... 10 一、发行人本次发行上市的批准和授权.................................................................. 10 二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 14 三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 15 四、发行人的设立...................................................................................................... 19 五、发行人的独立性.................................................................................................. 23 六、发行人的发起人、股东及实际控制人.............................................................. 27 七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 39 八、发行人的业务...................................................................................................... 65 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 68 十、发行人的主要财产............................................................................................ 101 十一、发行人的重大债权债务................................................................................ 116 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................ 121 十三、发行人公司章程的制定与修改.................................................................... 122 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 123 十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化........................................ 124 十六、发行人的税务和财政补贴............................................................................ 130 十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准................................................ 137 十八、发行人募集资金的运用................................................................................ 141 十九、发行人业务发展目标.................................................................................... 144 二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 145 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................ 145 二十二、律师认为其他需要说明的问题................................................................ 145 二十三、结论............................................................................................................ 145

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律师工作报告

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释义

在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所/发行人律师	指	北京市康达律师事务所
发行人、公司、深南 电路	指	深南电路股份有限公司
深南电路有限	指	发行人前身，深南电路有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
市监局	指	市场监督管理局
工商局	指	工商行政管理局
首发、本次发行	指	首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券 交易所中小企业板上市
瑞华、审计机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》	指	《深南电路股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》（经2015 年 11月6日中国证券监督管理委员会第118次主席办 公会议审议通过，自2016年1月1日起施行）
《律师法》	指	《中华人民共和国律师法》（2007年修订）
《证券法律业务管理 办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证 监会令第41号）
《证券法律业务执业 规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中 国证监会、司法部公告[2010]33号）
《编报规则12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 （证监发[2001]37号）
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

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律师工作报告

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		引》（2015年修订）
《章程指引》	指	《上市公司章程指引（2016年修订）》
《法律意见书》	指	《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限公 司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业 板上市的法律意见书》（康达股发字[2016]第0118 号）
《律师工作报告》	指	《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限公 司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业 板上市的律师工作报告》（康达股发字[2011]第0119 号）
《招股说明书》	指	《深南电路股份有限公司首次公开发行股票招股说 明书（申报稿）》
《审计报告》	指	瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【2016】48460143 号《审计报告》
《内部控制鉴证报 告》	指	瑞华会计师事务所出具的瑞华核字【2016】48460019 号《内部控制鉴证报告》
聚腾投资	指	深圳市聚腾投资合伙企业（有限合伙）
博为投资	指	深圳市博为投资合伙企业（有限合伙）
欧诗投资	指	深圳市欧诗投资合伙企业（有限合伙）
中航国际控股	指	中航国际控股股份有限公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航国际深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
中航工业	指	中国航空工业集团公司
欧博腾	指	香港欧博腾有限公司
龙岗分公司	指	深南电路股份有限公司龙岗分公司
无锡聚芯	指	无锡聚芯微测科技有限公司
华进半导体	指	华进半导体封装先导技术研发中心有限公司
无锡深南	指	无锡深南电路有限公司
南通深南	指	南通深南电路有限公司

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无锡天芯	指	无锡天芯互联科技有限公司
上海合颖	指	上海合颖实业有限公司
元	指	人民币元

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北京市康达律师事务所

关于深南电路股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的 律师工作报告

康达股发字[2016]第 0119 号

致：深南电路股份有限公司

本所接受发行人的委托，参与发行人在中华人民共和国境内首次公开发行人 民币普通股股票并在中小板上市工作。本所律师在核查、验证发行人相关资料基 础上，依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《编报规则》以及其他法律、 法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神出具本《律师工作报告》。

第一部分 律师工作报告引言

一、本所及签字律师简介

（一）本所简介

本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3 - 四层 五层。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、菏泽、 成都等地设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼 并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、 公共政策。1993 年，本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的 《从事证券法律业务资格证书》。

（二）签字律师简介

本所委派鲍卉芳律师、王萌律师、李洪涛律师作为发行人本次发行上市专项 法律服务的签字律师。

负责本项目的律师鲍卉芳，1993 年开始从事证券法律业务。曾担任长春燃 气、皇氏乳业、圣莱达、舒泰神、广州迪森、二六三、棕榈园林、三江购物、真

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视通、赛升药业等 60 余家上市公司首发或上市公司的主承销商的特聘专项法律 顾问及上市公司新股发行的法律顾问。

负责本项目的律师王萌，1998 年开始从事证券法律业务。曾担任过棕榈园 林、国星光电等 20 余家上市公司或上市公司主承销商的特聘专项法律顾问、上 市公司新股发行及拟上市公司股份制改造的法律顾问。

负责本项目的律师李洪涛，2008 年开始从事证券法律业务。曾作为主办律 师参与麦趣尔、真视通等多家企业首次公开发行股票并上市、上市公司再融资及 并购重组等法律业务。

（三）本所及签字律师的联系方式

电话：010-50867666

传真：010-50867998

Email： huifang.bao@kangdalawyers.com

meng.wang@kangdalawyers.com

hongtao.li@kangdalawyers.com

二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程

（一）本所律师的查验原则

本所律师在参与发行人首发工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循审 慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。

（二）本所律师的查验方式

本所律师在对本次首发相关法律事项查验过程中，依据《证券法律业务首发 管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》的要求，制定了查验计划，合理、 充分的运用了下述各项基本查验方法，并根据实际情况采取了其他合理查验方式 进行补充：

1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相 关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况 下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；

2、对于上述全部书面文件，对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了

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查验，分析了书面信息的可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法 律性质、后果进行了分析判断；

3、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录；

• 4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情

• 况制作了笔录；

5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其 他载体相关信息；

6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律 师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原 件进行了查验；

• 7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，

• 本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产 权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认；

8、在对发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师现场查看了主要 生产经营设备；

9、根据本次首发项目查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记 机关等机构就有关问题进行了查证、确认；

10、对有关公共机构的公告、网站进行了查阅。

• （三）本所律师的查验内容

本所律师在参与发行人本次首发工作中，依法对发行人的设立过程、股权结 构、组织机构、《公司章程》、经营状况、产权状况、关联关系、同业竞争、重要 合同、重大债权债务关系、税收、重大诉讼等重大事项以及首发的授权情况、实 质条件、募集资金运用计划、上报中国证监会的《招股说明书》的法律风险等问 题逐一进行了必要的核查与验证。

（四）本所律师的查验过程

本所律师自 2014 年 5 月开始介入发行人首发准备工作，迄今累计工作超过 2,000 个小时。在此期间，为了履行律师尽职调查的职责、充分了解发行人的法 律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：

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1、对发行人规范运作依法进行了指导；对发行人的主要固定资产进行了现 场勘查；对经营状况进行了了解；对发行人与首发有关的文件、资料和基本情况 介绍进行了查阅，就有关问题详细询问了公司董事、财务及证券等部门的负责人 及其他相关的高级管理人员，在此基础上与其他有关中介机构一起制定了公司首 发的工作方案。

• 2、根据中国证监会对律师制作《法律意见书》和《律师工作报告》的要求，

• 提出了详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅了发行人的公司登记档案资 料以及其他与首发有关的文件。

3、就发行人守法状况等问题征询了相关政府主管部门的意见。

4、本所律师与保荐机构、审计机构等公司首发中介机构就有关问题进行了 充分的沟通和协商。

5、就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集了相关信息和证据。 6、对与首发有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查和鉴证， 对公司主要资产的产权证书出具了鉴证意见。

通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合首发的条件后， 本所律师出具了本《律师工作报告》及《法律意见书》。

三、律师事务所及律师的声明

本所律师仅基于本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实发 表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以 现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主 管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、 会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的 文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依 据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述 公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进 行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对 其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评 估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务

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所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、 结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《律 师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法 对出具的法律意见承担相应法律责任。

发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或 口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任 何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

本《律师工作报告》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次 首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意 见对本《律师工作报告》和/或《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补 充法律意见书。

本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监 会审核要求引用本《律师工作报告》、《法律意见书》或补充法律意见书的内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对 截至本《律师工作报告》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并 确认不存在上述情形。

第二部分律师工作报告正文

一、发行人本次发行上市的批准和授权

（一）批准本次发行上市的董事会决议

2016 年 9 月 20 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，逐项审议通过 了《关于首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市方案的议案》、 《关于公司首次公开发行股票募集资金运用的议案》、《关于募集资金拟投资项目 可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会办理与公开发行股票并在深圳证券交 易所中小企业板上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配 方案的议案》、《关于制订<公司股票上市后三年内公司股价稳定预案>的议案》、 《关于股东未来分红回报规划的议案》等与发行人本次首发并上市相关的议案，

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并提请召开股东大会审议上述议案。

（二）批准本次发行上市的股东大会决议

2016 年 10 月 17 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，出席会议的 股东/股东代表共 43 人，持有公司股份 210,000,000 股，占发行人股本总额的 100%，与会股东/股东代表以记名投票表决的方式审议通过了发行人首发并上市 的相关议案：

1、逐项审议通过首次公开发行股票并上市方案：

（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）；

（2）发行股票面值：每股面值人民币 1 元；

• （3）发行数量：不超过 7,000 万股（最终以中国证监会核准的数量为准），

• 本次发行不涉及公司股东公开发售股份；

（4）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式或中国证监会要求或认可的其他方式；

（5）发行对象：符合相关资格规定的询价对象和在深圳证券交易所开户的 境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（中华人民共 和国法律或法规禁止购买者除外）；

（6）发行价格：根据初步询价的情况与主承销商协商确定，或中国证监会 要求或认可的其他方式；

（7）股票拟上市交易所：深圳证券交易所；

（8）承销方式：余额包销方式；

• （9）本项决议的有效期：自发行人股东大会审议通过之日起 24 个月。 上述决议的实施尚需中国证监会核准。

• 2、审议通过《首次公开发行股票募集资金运用的议案》

发行人本次拟公开发行股票并上市，所募集资金拟用于以下投资项目：

序号	项目名称	实施主体	投资总额	拟用募集资金投 入金额
1	半导体高端高密IC 载板 产品制造项目	无锡深南	101,533	90,000

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2	数通用高速高密度多层 印制电路板投资项目（一 期）	南通深南	73,074	50,000
3	补充流动资金	深南电路	-	30,000
合计			174,607	170,000

以上项目共需资金 174,607 万元，如果实际募集资金不足以完成上述投资计 划，公司将通过自筹解决资金缺口或由董事会按公司经营发展需要的迫切性，在 上述投资的项目中决定优先实施的项目；如果实际募集资金数量超过上述投资项 目的资金需要，则超过部分将用于补充公司与主营业务相关的运营资金。募集资 金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂以自有资金、负债等方式筹集的 资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。

3、审议通过《首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》

如公司于该决议有效期内完成首次公开发行股票并上市，则新老股东可按本 次发行完成后各自所持公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利 润。

4、审议通过《关于授权董事会办理与公开发行股票并在深圳证券交易所中 小企业板上市有关事宜的议案》

经公司股东大会审议通过，授权董事会的事项如下：

（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况 及股东大会决议，制定和实施本次公开发行的具体方案，根据情况确定本次公开 发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式及其他与本次发行 上市有关的事宜；

（2）如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票并在中小 企业板上市有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案和 募集资金投向进行相应调整，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合 同；

（3）聘请本次公开发行的保荐机构（主承销商）、律师、会计师等中介机构， 向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发行方 案的具体细节；

（4）办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜

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向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、 备案、核准、同意等手续；授权签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关 及募集资金投资项目运作过程中的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于 招股说明书、招股意向书、申请报告、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公 告及其他相关协议等）；全权回复中国证监会及其他政府部门的反馈意见；

（5）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票 发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的其 他手续和工作；

（6）在本次公开发行 A 股完成后，办理本次公开发行股票在深圳证券交易 所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）在本次股票发行上市获得中国证监会及深圳证券交易所核准后，根据 核准和发行的具体情况完善《深南电路股份有限公司章程（草案）》的相关条款， 报主管机关备案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜；

（8）与本次公开发行股票并在中小企业板上市有关的其他事宜。

本次授权董事会全权办理首次公开发行股票有关事宜的决议的有效期为公 司股东大会审议通过之日起 24 个月。

5、审议通过《关于制订<公司股票上市后三年内公司股价稳定预案>的议 案》：

6、审议通过《关于股东未来分红回报规划的议案》。

（三）经核查，发行人上述与本次首发相关的董事会、股东大会召集和召开 程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及现 行有效的《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法、有效。

（四）经核查，发行人上述股东大会决议授权董事会全权办理有关本次首发 事宜，该等授权符合发行人《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效。

本所律师认为，发行人已获得本次首发所必须的内部批准和授权，首发方案 尚需获中国证监会核准后方可实施，发行人股票上市尚需获得深圳证券交易所的 批准。

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二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人是依法设立的股份有限公司

经本所律师核查，发行人系由原深南电路有限的全体股东中航国际控股、聚 腾投资、博为投资、欧诗投资、杨之诚、阳正华、周进群、王成勇、龚坚、李林 宏、孔令文、张利华、谢艳红、程云平、张家虎、江万茂、张丽君、李伟、王春 艳、陈于春、彭勤卫、罗亿龙、谭秉雄、卢中、邓青、孙翔、罗斌、徐国生、孙 英杰、杜玉芳、楼志勇、孙俊杰、王彩霞、周应杰、许瑛、罗健、刘庆辉、王志 军、吴迎新、李艳明、武凤伍、巩丽虹、杨智勤为发起人，由有限责任公司通过 整体变更的方式发起设立的股份有限公司（深南电路股份的设立情况详见本《律 师工作报告》第四部分“发行人的设立”）。

2014 年 12 月 25 日，发行人取得了由深圳市市监局核发的注册号为 440301102953669 的《营业执照》。

（二）发行人是依法有效存续的股份有限公司

根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。 经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人未出现下列法律、法规 和《公司章程》规定应当解散的情形：

1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由 出现；

2、股东大会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

• 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院 解散公司。

综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，自其 前身深南电路有限设立之日起至今持续经营时间已超过 3 年，具备申请首发的主 体资格。

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三、本次发行上市的实质条件

根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关法律、法规和规范性文 件的规定，本所律师对发行人本次首发的各项实质条件核查如下：

（一）经发行人 2016 年第四次临时股东大会审议通过，发行人本次拟公开 发行股票数量不低于发行后公司总股本的 25%，且不超过 7,000 万股（最终发行 数量以中国证监会核准的数量为准）；公开发行的股份达到发行人发行后股份总 数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

（二）经发行人 2016 年第四次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的 股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公 司法》第一百二十六条的规定。

（三）发行人的主体资格

1、发行人是由其前身深南电路有限全体股东为发起人，由有限责任公司以 整体变更的方式发起设立的股份有限公司。根据发行人现行有效的《公司章程》， 发行人是永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，发行人依法设立且合法存 续，符合《首发管理办法》第八条的规定。

2、发行人的前身深南电路有限成立于1984年7月3日，并于2014年12月25日 整体变更为股份有限公司。发行人持续经营时间自其前身深南电路有限成立之日 起至本《律师工作报告》出具之日止已经持续经营3年以上，符合《首发管理办 法》第九条的规定。

3、根据瑞华出具的瑞华验字[2014]01210009 号《验资报告》并经本所律师 核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理 办法》第十条的规定。

4、根据发行人现持有的《营业执照》并经本所律师核查，发行人的生产经 营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理 办法》第十一条的规定（详见本《律师工作报告》第八部分“发行人的业务”）。

5、根据发行人和其前身深南电路有限历次股东会/股东大会决议及在工商行 政管理机关备案的文件并经本所律师核查，发行人最近 3 年内主营业务和董事、 高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办

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法》第十二条的规定。

6、根据发行人提供的资料、相关单位或人员出具的声明或承诺并经本所律 师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

（四）发行人的规范运行

1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依据法律、法规、《公司章程》和内部管理制 度的规定履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。

2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合 《首发管理办法》第十五条的规定。

3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章规定的任职 资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。

4、根据瑞华出具的《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内 部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合 法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

5、经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十 八条的规定：

（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、法 规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件

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有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6、发行人现行有效的《公司章程》以及本次首发后适用的《公司章程（草 案）》、《对外担保管理制度（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序， 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合 《首发管理办法》第十九条的规定。

7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合 《首发管理办法》第二十条的规定。

（五）发行人的财务与会计

1、根据瑞华出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好， 资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二 十一条的规定。

2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，根据瑞华出具的无保留结 论的《内部控制鉴证报告》：“深南电路于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持 — 了按照财政部颁布的《内部会计控制规范 基本规范（试行）》的有关规范标准 中与财务报表相关的有效的内部控制。”，符合《首发管理办法》第二十二条的 规定。

3、根据瑞华出具的无保留意见的《审计报告》，发行人的财务报表在所有重 大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况 以及 2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度、2013 年度合并及公司的经营成果和 现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条的规定；发行人最近三年财务会计 无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项 的规定。

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4、根据瑞华出具的《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或 者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者 相似的经济业务，选用了一致的会计政策，并未随意变更，符合《首发管理办法》 第二十四条的规定。

5、根据瑞华出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人完整披露关联 方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联 交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》二十五条的规定。

6、根据瑞华出具的《审计报告》及《非经常性损益的专项审核报告》，发行 人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：

（1）以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度母公司所有者的净利润分别为 138,594,073.18 元、157,072,755.37 元、100,241,315.81 元，最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；

（2）发行人 2013 年度、2014 年度及 2015 年度经营活动产生的现金流量净 额分别为 547,721,815.09 元、469,470,216.97 元和 572,821,623.79 元，最近 3 个会 计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；发行人 2013 年度、 2014 年度及 2015 年度营业收入分别为 2,628,142,921.73 元、 3,638,027,449.52 元和 3,518,673,108.22 元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过 人民币 3 亿元；

（3）发行人本次发行前股本总额为人民币 21,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；

（4）发行人截至 2016 年 6 月 30 日归属于母公司股东权益为 1,470,226,923.68 元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为 22,254,337.38 元，最近一期无形资产占净资产（股东权益）的比例不高于 20％；

（5）发行人最近一期末不存在未弥补亏损的情形。

7、根据瑞华出具的《审计报告》及《主要税种纳税情况的专项审核报告》， 并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定， 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七 条的规定。

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8、根据发行人提供的资料及承诺，并经本所律师核查，发行人不存在重大 偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首 发管理办法》第二十八条的规定。

9、根据发行人提供的资料及承诺，并经本所律师核查，发行人申报文件中 不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（2）滥用会计政策或者会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

10、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第 一款第（二）项的规定，且不存在《首发管理办法》第三十条规定的下列影响发 行人持续盈利能力的情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖；

（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；

（5）发行人在用的商标等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变 化的风险；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办 法》等相关法律、法规和规范性文件中规定的申请首发的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人的设立

经本所律师核查，发行人系由其前身深南电路有限的全体股东中航国际

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控股、聚腾投资、博为投资、欧诗投资、杨之诚、阳正华、周进群、王成勇、龚 坚、李林宏、孔令文、张利华、谢艳红、程云平、张家虎、江万茂、张丽君、李 伟、王春艳、陈于春、彭勤卫、罗亿龙、谭秉雄、卢中、邓青、孙翔、罗斌、徐 国生、孙英杰、杜玉芳、楼志勇、孙俊杰、王彩霞、周应杰、许瑛、罗健、刘庆 辉、王志军、吴迎新、李艳明、武凤伍、巩丽虹、杨智勤为发起人，由有限责任 公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。

发行人设立过程履行了如下程序：

1、名称预核准

2014 年 12 月 4 日，国家工商行政管理总局下发《企业名称变更核准通 知书》（[国]名称变核内字[2014]第 2933 号），核准深南电路有限名称变更为“深 ” 南电路股份有限公司 。

2、深南电路有限股东会审议整体变更事宜

2014 年 7 月 23 日，深南电路有限召开股东会，全体股东一致同意深南 电路有限以截至 2014 年 4 月 30 日经审计的账面净资产作为折股依据、以深 南电路有限全体股东为发起人整体变更为股份有限公司。

3、资产审计

2014 年 7 月 5 日，瑞华出具瑞华专审字[2014]01210037 号《审计报告》， 根据该报告，截至 2014 年 4 月 30 日，深南电路有限经审计的账面净资产为 1,166,286,350.86 元。

4、资产评估

2014 年 7 月 7 日，中联资产评估有限公司出具《评估报告》（中联评报 字[2014]第 659 号），根据该报告，截至 2014 年 4 月 30 日，深南电路有限的 净资产评估价值为 152,043.45 万元。

5、签署发起人协议

2014 年 7 月 23 日，深南电路有限全体股东签订了《深南电路股份有限 公司发起人协议》，约定各发起人分别以其拥有的深南电路有限截至 2014 年 4 月 30 日经审计的净资产作为出资发起设立股份有限公司，并约定各发起人 将其在深南电路有限拥有的权益所对应的净资产值 1,166,286,350.86 元折股

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为 21,000 万股，余额计入资本公积金。

6、国有股权管理方案

2014 年 12 月 19 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于深南电 路股份有限公司国有股权有关问题的批复》（国资产权[2014]1176 号），同意 深南电路有限公司整体变更设立深南电路股份有限公司的国有股权管理方 案。

7、验资

2014 年 12 月 24 日，瑞华出具瑞华验字[2014]01210009 号《验资报告》， 根据该报告，截至 2014 年 12 月 24 日，公司已收到全体股东以净资产出资的 股本 210,000,000 元，资本公积 956,286,350.86 元。

8、创立大会暨第一次股东大会

2014 年 12 月 24 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议 通过了《关于设立深南电路股份有限公司的议案》、《关于深南电路有限公司 筹办情况的报告》、《深南电路股份有限公司章程》、《深南电路股份有限公司 设立费用的报告》、《深南电路股份有限公司发起人用作出资的财产作价情况 的报告》等议案，并选举了第一届董事会和监事会成员。

9、申请工商登记并申领《营业执照》

2014 年 12 月 25 日，发行人取得了由深圳市市监局核发的《营业执照》（注 册号：440301102953669），根据上述营业执照登载的信息，深南电路的住所为 深圳市南山区侨城东路 99 号，法定代表人为由镭，公司类型为股份有限公司， 成立日期为 1984 年 7 月 3 日。

经本所律师核查，发行人设立时的发起人股东及持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	中航国际控股	195,278,970	92.9900
2	聚腾投资	2,986,266	1.4220
3	博为投资	1,909,227	0.9092
4	欧诗投资	516,738	0.2461
5	杨之诚	499,914	0.2381

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6	阳正华	495,708	0.2361
7	周进群	495,708	0.2361
8	王成勇	495,708	0.2361
9	龚坚	479,185	0.2282
10	李林宏	462,661	0.2203
11	孔令文	395,064	0.1881
12	张利华	304,936	0.1452
13	谢艳红	304,936	0.1452
14	程云平	304,936	0.1452
15	张家虎	304,936	0.1452
16	江万茂	304,936	0.1452
17	张丽君	295,923	0.1409
18	李伟	294,421	0.1402
19	王春艳	258,369	0.1230
20	陈于春	258,369	0.1230
21	彭勤卫	243,348	0.1159
22	罗亿龙	229,828	0.1094
23	谭秉雄	229,828	0.1094
24	卢中	184,764	0.0880
25	邓青	184,764	0.0880
26	孙翔	154,721	0.0737
27	罗斌	154,721	0.0737
28	徐国生	151,717	0.0722
29	孙英杰	136,695	0.0651
30	杜玉芳	136,695	0.0651
31	楼志勇	127,682	0.0608
32	孙俊杰	124,678	0.0594
33	王彩霞	124,678	0.0594
34	周应杰	124,678	0.0594

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律师工作报告

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35	许瑛	124,678	0.0594
36	罗健	124,678	0.0594
37	刘庆辉	124,678	0.0594
38	王志军	124,678	0.0594
39	吴迎新	124,678	0.0594
40	李艳明	115,966	0.0552
41	武凤伍	109,657	0.0522
42	巩丽虹	100,644	0.0479
43	杨智勤	94,635	0.0451
合计		210,000,000	100.00

（二）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符 合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，其设 立行为合法有效。

（三）发行人设立时，各发起人签署的发起人协议符合有关法律、法规和规 范性文件的规定，不存在潜在纠纷。

（四）发行人设立时，各发起人以其在深南电路有限享有的权益所对应的净 资产作为出资，以经审计的净资产按一定的折股比例折为股本，设立过程中履行 了有关资产评估、审计、验资等必要程序，已足额缴纳出资，符合当时的法律、 法规和规范性文件的规定。

（五）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程 序符合当时法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决程序、表 决结果合法有效。

五、发行人的独立性

（一）发行人资产独立、完整

1、发行人设立时各发起人以其拥有的深南电路有限经审计的净资产出资均 已足额缴纳，并经瑞华会计师出具瑞华验字[2014]01210009 号《验资报告》验证 （具体内容详见本《律师工作报告》第四部分“发行人的设立”）；除部分专利正 在办理更名手续外，原深南电路有限名下的土地、房产、商标、专利均已由发行

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人实际占有和使用并已办理相应名称变更手续；上述资产产权清晰，发行人对上 述资产拥有合法的所有权或使用权。

2、经本所律师核查，发行人合法拥有其生产经营必需的土地、房屋、生产 设备、商标、专利（具体内容详见本《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”）， 其经营不依赖控股股东、实际控制人和其他关联方。

经核查，本所律师认为，发行人对其目前拥有的资产均拥有完整合法的所有 权或使用权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，发行人的资 产独立完整。

（二）发行人业务独立

经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系，发行人的业务皆为自主实施 并独立于控股股东及其他关联方；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不存在同业竞争，不存在影响发行人独立性或者显失公平的关联交易； 发行人不存在需要依靠与股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。

（三）发行人的人员独立

1、经本所律师核查，发行人拥有独立的经营管理人员和研发、生产、销售 员工，发行人的人事及工资管理与股东完全分离。发行人及其控股子公司已建立 劳动、人事与工资管理制度，与员工签订了劳动合同。

根据发行人及其分公司、子公司所在地有权机关出具的证明、境外律师出具 的法律意见书，发行人及其分公司、子公司在报告期内不存在因劳动用工方面违 法违规行为受到行政处罚的情形。

2、根据相关人员出具的承诺函并经本所律师核查，发行人的高级管理人员 （总经理、副总经理、总会计师、总工程师和董事会秘书）未在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中兼职。

3、根据发行人提供的相关董事会、监事会、股东会或股东大会的会议决议 等文件并经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、 《公司章程》等规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东及主要股 东超越董事会和股东大会干预发行人人事任免决定的情况。

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律师工作报告

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4、发行人报告期内的社会保险和住房公积金缴纳情况

经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司办理了社保登记，除 2013 年 部分试用期员工未缴纳社会保险外，按规定为员工缴纳了社会保险及住房公积 金，具体情况如下：

项目	时间	员工人数	缴纳人数	未缴纳原因
社保	2013年12月31日	4,824	4,330	部分试用期员工未缴纳社会 保险
	2014年12月31日	7,852	7,755	1、按照当地政策，每月20 日以后入职的员工无法缴纳 当月社保；2、一名员工在异 地已缴纳，未在公司缴纳。
	2015年12月31日	9,358	9,246	按照当地政策，每月20日以 后入职的员工无法缴纳当月 社保。
	2016年6月30日	8,994	8,687
住房公 积金	2013年12月31日	4,824	4,649	公积金征缴日后入职员工未 缴纳当月住房公积金
	2014年12月31日	7,852	7,675
	2015年12月31日	9,358	8,642
	2016年6月30日	8,994	8,423

根据相关有权机关出具的证明，未发现发行人及其分公司、子公司因社会保 险、住房公积金缴纳方面违法违规而受到处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立。

（四）发行人的机构独立

1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织管理机构。董 事会下设董事会秘书、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员 会，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师等高级管理 人员；发行人的《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、总经理等各自的权 利、义务做了明确的规定。

2、发行人的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定，独立决策 和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。

本所律师认为，发行人的机构设置、运作保持独立完整，发行人的机构独立。 （五）发行人的财务独立

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1、发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管 理制度，发行人在中国银行深圳分行开立了独立的银行账户，不存在与其控股股 东或其他股东共用一个银行账户的情况。

2、发行人依法独立纳税，并办理了税务登记，现持有由深圳市国家税务局 与深圳市地方税务局联合颁发的《税务登记证》（深税登字 440301192195761）

3、根据相关主体出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人财务人员全部 为专职，未在股东或其控制的其他企业中担任职务。

4、依据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出 具之日，不存在控股股东、实际控制人干预发行人资金使用之情形。 本所律师认为，发行人的财务独立。

（六）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统

1、经本所律师核查，发行人拥有独立完整的供应系统，其采购完全由发行 人内部采购部门完成。

• 2、经本所律师核查，发行人拥有生产经营所需的生产设备、独立的技术，

• 其产品生产由发行人生产部门完成。

• 3、经本所律师核查，发行人产品销售由发行人自有的销售部门负责。 （七）发行人具有面向市场自主经营的能力

1、发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关经营许可， 并建立了自主经营所必需的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能 力。

2、根据《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度及 2015 年度的净利润 （以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 138,594,073.18 元、 157,072,755.37 元、100,241,315.81 元，发行人连续三年实现盈利，经营状况良好。

本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。

综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构 独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

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律师工作报告

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六、发行人的发起人、股东及实际控制人

（一）发行人的发起人

经本所律师核查，发行人设立时的发起人股东共 43 名，包括机构发起人 4 名、自然人发起人 39 名。

各发起人基本情况如下：

1、中航国际控股

中航国际控股成立于 1997 年 6 月 20 日，注册号为 440301102761041；统一 社会信用代码为 91440300279351229A；法定代表人为吴光权；住所为深圳市福 田区深南路中航小区航都大厦 25 层；注册资本为 116616.1996 万元；企业类型 为股份有限公司（上市）；经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；国 内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、 ” 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 。

截至本《律师工作报告》出具之日，中航国际控股的股东、持股数量及持股 比例情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	中航国际	43,726.4906	37.50
2	中航国际深圳	39,570.9091	33.93
3	社会公众股	33,318.7999	28.57
合计		116,616.1996	100.00

中航国际控股现持有发行人 195,278,970 股股份，占发行人总股本的 92.99%。

中航国际深圳成立于 1982 年 12 月 1 日，注册号为 440301103089448，统一 社会信用代码为 91440300190340363K，住所为深圳市福田区深南中路中航苑航 都大厦 24 层；法定代表人为由镭；注册资本为 100,000 万元；企业类型为有限 责任公司（法人独资）；经营范围为“经营或代理除国家统一联合经营的出口商 品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补 偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专 营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福 田区宗地号为 B210-0016 地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含 危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖

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” 商品） 。

截至本《律师工作报告》出具之日，中航国际深圳的唯一股东为中航国际、 出资额为 100,000 万元。

中航国际成立于 1983 年 4 月 12 日，注册号为 911100001000009992，住所 为北辰东路 18 号；法定代表人为吴光权；注册资本为 957864.1714 万元；公司 类型为有限责任公司；经营范围为“对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销 售易制毒化学品：甲苯，丙酮，硫酸，高锰酸钾，哌啶，盐酸，乙醚，三氯甲烷， 2-丁酮，乙酸酐；其他危险化学品：含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、 涂料等制品[闭杯闪点≤60 ℃ ]（危险化学品经营许可证有效期至 2018 年 08 月 16 日）；进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源 设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 ” 活动。） 。

截至本《律师工作报告》出具之日，中航国际的股东、出资额及出资比例情 况如下：

下：
序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中航工业	598,700	62.52
2	全国社会保障基金理事会	137,122.0729	14.31
3	北京普拓瀚华股权投资基金合 伙企业	137,122.0729	14.31
4	中航建银航空产业股权投资 （天津）有限公司	84,920.0256	8.86
合计		84,920.0256	100.00

中航工业成立于 2008 年 11 月 6 日，注册号 / 统一社会信用代码为 100000000041923，住所为建国路 128 号；法定代表人为林左鸣；注册资本为 6,400,000 万元；公司类型为全民所有制；经营范围为“军用航空器及发动机、制 导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、 生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、 医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用 航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部 件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、

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律师工作报告

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生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开 发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。（依法须经批 ” 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。

截至本《律师工作报告》出具之日，中航工业的唯一股东为国务院国有资产 监督管理委员会，出资额为 6,400,000 万元。

2、聚腾投资

聚腾投资成立于 2011 年 9 月 26 日；注册号为 440305602282272；经营场所 为深圳市南山区侨城东路 99 号三层东南 306；执行事务合伙人为向飞跃、杨智 勤；合伙企业类型为有限合伙。

截至本《律师工作报告》出具之日，聚腾投资的合伙人、合伙人类型、在深 南电路任职、出资额、出资比例及如下：

序号	姓名	合伙人类型	职务	出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	杨智勤	普通合伙人	事业部总监	35.50	3.62
2	刘宇	有限合伙人	事业部副总监	35.50	3.62
3	李波	有限合伙人	资深高级主管	35.50	3.62
4	刘德波	有限合伙人	资深技术专家	35.50	3.62
5	向飞跃	普通合伙人	资深技术专家	33.03	3.37
6	李坚	有限合伙人	高级主管	33.03	3.37
7	吴磊	有限合伙人	事业部分厂部门经理	33.03	3.37
8	崔荣	有限合伙人	资深技术专家	31.55	3.22
9	夏艳山	有限合伙人	事业部部门经理	31.55	3.22
10	彭锦强	有限合伙人	事业部副总监	31.55	3.22
11	高晗	有限合伙人	高级主管	30.57	3.12
12	程瑜	有限合伙人	高级主管	30.57	3.12
13	张红	有限合伙人	事业部分厂部门经理	30.57	3.12
14	沙雷	有限合伙人	事业部分厂部门经理	30.57	3.12
15	徐军	有限合伙人	事业部分厂部门经理	30.57	3.12
16	缪桦	有限合伙人	事业部部门经理	29.58	3.02
17	肖生	有限合伙人	高级主管	26.13	2.67
18	陈念明	有限合伙人	资深工程师	26.13	2.67
19	黄荣琼	有限合伙人	资深工程师	25.14	2.57

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律师工作报告

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序号	姓名	合伙人类型	职务	出资额（万 元）	出资比例 （%）
20	董晋	有限合伙人	事业部分厂部门经理	18.73	1.91
21	殷贵强	有限合伙人	高级主管	18.73	1.91
22	张浩海	有限合伙人	资深高级主管	18.73	1.91
23	黄保安	有限合伙人	主管	18.73	1.91
24	陈青伟	有限合伙人	主管	18.73	1.91
25	王双林	有限合伙人	资深高级主管	18.73	1.91
26	谭东昱	有限合伙人	高级主管	18.73	1.91
27	韩卓江	有限合伙人	高级主管	18.73	1.91
28	贾超	有限合伙人	高级主管	18.73	1.91
29	杨之诚	有限合伙人	总经理	18.73	1.91
30	杨青枝	有限合伙人	高级主管	18.73	1.91
31	申伟	有限合伙人	事业部分厂部门经理	18.73	1.91
32	邢国岗	有限合伙人	资深工程师	18.73	1.91
33	孙键	有限合伙人	技术专家	18.73	1.91
34	陈熙	有限合伙人	资深技术专家	17.75	1.81
35	王琢	有限合伙人	资深专员	17.75	1.81
36	肖海清	有限合伙人	资深工程师	17.75	1.81
37	李雷	有限合伙人	资深高级主管	17.75	1.81
38	刘海龙	有限合伙人	技术专家	17.75	1.81
39	钱文鲲	有限合伙人	资深工程师	17.75	1.81
40	李方华	有限合伙人	事业部分厂部门副经理	15.78	1.61
合计				980.08	100.00

聚腾投资现持有发行人 2,986,266 股股份，占发行人总股本的 1.42%。 3、博为投资

博为投资成立于 2011 年 9 月 16 日；注册号为 440305602281042；经营场所 为深圳市南山区侨城东路 99 号三层东南 303；执行事务合伙人为陈利、谷新； 合伙企业类型为有限合伙。

截至本《律师工作报告》出具之日，博为投资的合伙人、合伙人类型、在深 南电路任职、出资额、出资比例如下：

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律师工作报告

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序号	姓名	合伙人类型	职务	出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	陈利	普通合伙人	事业部副总监	41.08	4.86
2	胡忠华	有限合伙人	部门副总监	34.65	4.10
3	方耿森	有限合伙人	部门副总监	31.24	3.70
4	谷新	普通合伙人	事业部分厂部门经理	26.60	3.15
5	丁元新	有限合伙人	资深技术专家	26.60	3.15
6	缪桦	有限合伙人	事业部部门经理	19.67	2.33
7	刘建辉	有限合伙人	资深高级主管	19.15	2.27
8	刘金峰	有限合伙人	事业部分厂部门经理	19.15	2.27
9	郑少康	有限合伙人	技术专家	19.15	2.27
10	陈正毅	有限合伙人	高级主管	19.15	2.27
11	黄建红	有限合伙人	主管	19.15	2.27
12	黄沁	有限合伙人	主管	19.15	2.27
13	杨剑锋	有限合伙人	高级主管	19.15	2.27
14	马娟	有限合伙人	高级主管	19.15	2.27
15	曾欢欢	有限合伙人	高级主管	19.15	2.27
16	熊艳春	有限合伙人	资深工程师	19.15	2.27
17	高俊杰	有限合伙人	技术专家	19.15	2.27
18	马玲	有限合伙人	资深高级主管	17.96	2.12
19	景俊军	有限合伙人	事业部分厂部门经理	17.96	2.12
20	熊佳	有限合伙人	技术专家	17.96	2.12
21	邓先友	有限合伙人	技术专家	17.96	2.12
22	毛智	有限合伙人	主管	17.96	2.12
23	崔兴强	有限合伙人	资深工程师	17.96	2.12
24	史庚才	有限合伙人	资深高级主管	17.96	2.12
25	胡建红	有限合伙人	高级主管	17.96	2.10
26	喻行燕	有限合伙人	高级专员	17.96	2.12
27	贾仁元	有限合伙人	高级主管	17.96	2.12
28	蓝文光	有限合伙人	主管	17.96	2.12
29	肖鑫	有限合伙人	高级主管	17.96	2.12
30	杨德红	有限合伙人	主管	17.96	2.12
31	刘刚	有限合伙人	事业部分厂部门经理	17.96	2.12
32	谭文波	有限合伙人	高级主管	17.96	2.12

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律师工作报告

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序号	姓名	合伙人类型	职务	出资额（万 元）	出资比例 （%）
33	孙鑫	有限合伙人	事业部分厂部门经理	17.96	2.12
34	叶晓菁	有限合伙人	资深工程师	17.96	2.12
35	曹磊	有限合伙人	高级主管	17.96	2.12
36	陈运健	有限合伙人	资深工程师	17.96	2.12
37	韩雪川	有限合伙人	资深技术专家	17.96	2.12
38	刘玉涛	有限合伙人	技术专家	17.96	2.12
39	王惠香	有限合伙人	技术专家	17.96	2.12
40	郑仰存	有限合伙人	资深工程师	17.96	2.12
41	刘宇	有限合伙人	事业部副总监	17.71	2.10
42	李艳明	有限合伙人	事业部总监	15.16	1.79
43	夏艳山	有限合伙人	事业部部门经理	8.85	1.05
44	彭锦强	有限合伙人	事业部副总监	0.03	0.00
合计				845.22	100.00

注：彭锦强持有博为投资 0.0034%的股权。

博为投资现持有发行人 1,909,227 股股份，占发行人总股本的 0.91%。 4、欧诗投资

欧诗投资成立于 2011 年 9 月 16 日；注册号为 440305602281114，经营场所 为深圳市南山区侨城东路 99 号三层东南 305；执行事务合伙人为俞小东、刘世 生；合伙企业类型为有限合伙。

截至本《律师工作报告》出具之日，欧诗投资的合伙人、合伙人类型、在深 南电路任职、出资额、出资比例如下：

序号	姓名	合伙人类型	职务	出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	刘田	有限合伙人	技术专家	18.82	8.23
2	魏炜	有限合伙人	高级主管	18.82	8.23
3	俞小东	普通合伙人	技术专家	18.82	8.23
4	黄立球	有限合伙人	技术专家	18.82	8.23
5	刘宝林	有限合伙人	技术专家	18.82	8.23
6	蒋俊	有限合伙人	高级主管	18.82	8.23
7	刘世生	普通合伙人	资深工程师	17.96	7.85

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律师工作报告

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8	陆然	有限合伙人	高级主管	17.96	7.85
9	张凯	有限合伙人	高级主管	17.96	7.85
10	黄永生	有限合伙人	高级主管	16.63	7.27
11	陈熙	有限合伙人	资深技术专家	8.84	3.87
12	董晋	有限合伙人	事业部分厂部门经理	6.65	2.91
13	崔荣	有限合伙人	资深技术专家	4.19	1.83
14	夏艳山	有限合伙人	事业部部门经理	3.33	1.45
15	李雷	有限合伙人	资深高级主管	2.19	0.96
16	刘海龙	有限合伙人	技术专家	2.19	0.96
17	韩卓江	有限合伙人	高级主管	1.53	0.67
18	张浩海	有限合伙人	资深高级主管	1.53	0.67
19	杨青枝	有限合伙人	高级主管	1.53	0.67
20	王双林	有限合伙人	资深高级主管	1.40	0.61
21	王琢	有限合伙人	资深专员	1.33	0.58
22	肖海清	有限合伙人	资深工程师	1.33	0.58
23	钱文鲲	有限合伙人	资深工程师	1.33	0.58
24	刘宇	有限合伙人	事业部副总监	0.67	0.29
25	李波	有限合伙人	资深高级主管	0.67	0.29
26	刘德波	有限合伙人	资深技术专家	0.67	0.29
27	殷贵强	有限合伙人	高级主管	0.67	0.29
28	黄保安	有限合伙人	主管	0.67	0.29
29	陈青伟	有限合伙人	主管	0.67	0.29
30	谭东昱	有限合伙人	高级主管	0.67	0.29
31	贾超	有限合伙人	高级主管	0.67	0.29
32	杨之诚	有限合伙人	总经理	0.67	0.29
33	申伟	有限合伙人	事业部分厂部门经理	0.67	0.29
34	邢国岗	有限合伙人	资深工程师	0.67	0.29
35	孙键	有限合伙人	技术专家	0.67	0.29
合计				228.76	100.00

欧诗投资现持有发行人 516,738 股股份，占发行人总股本的 0.25%。

5 、杨之诚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 11010819660423****，现持有发行人 499,914 股股份，占发行人总股本的 0.24%。

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律师工作报告

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6 、阳正华，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44030119490221****，现持有发行人 495,708 股股份，占发行人总股本的 0.24%。

7 、周进群，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 43242319730317****，现持有发行人 495,708 股股份，占发行人总股本的 0.24%。

8 、王成勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 36010319691203****，现持有发行人 495,708 股股份，占发行人总股本的 0.24%。

9 、龚坚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 43310219680815****，现持有发行人 479,185 股股份，占发行人总股本的 0.23%。

10 、李林宏，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 23010319681012****，现持有发行人 462,661 股股份，占发行人总股本的 0.22%。

11 、孔令文，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 14220119740614****，现持有发行人 395,064 股股份，占发行人总股本的 0.19%。

12 、张利华，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 43030319680509****，现持有发行人 304,936 股股份，占发行人总股本的 0.15%。

13 、谢艳红，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44030119641009****，现持有发行人 304,936 股股份，占发行人总股本的 0.15%。

14 、张家虎，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 42030019620310****，现持有发行人 304,936 股股份，占发行人总股本的 0.15%。

15 、江万茂，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 34020419631011****，现持有发行人 304,936 股股份，占发行人总股本的 0.15%。

16 、张丽君，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 14232219741216****，现持有发行人 295,923 股股份，占发行人总股本的 0.14%。

17 、李伟，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44030119670403****，现持有发行人 294,421 股股份，占发行人总股本的 0.14%。

18 、陈于春，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 36210119690328****，现持有发行人 288,369 股股份，占发行人总股本的 0.14%。

19 、王春艳，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 43020419640507****，现持有发行人 258,369 股股份，占发行人总股本的 0.12%。

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律师工作报告

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20 、彭勤卫，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44030119631007****，现持有发行人 243,348 股股份，占发行人总股本的 0.12%。

21 、罗亿龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 42062019680815****，现持有发行人 229,828 股股份，占发行人总股本的 0.11%。

22 、谭秉雄，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 43020419610128****，现持有发行人 229,828 股股份，占发行人总股本的 0.11%。

23 、楼志勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 33072219760528****，现持有发行人 187,682 股股份，占发行人总股本的 0.09%。

24 、卢中，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 11010819751024****，现持有发行人 184,764 股股份，占发行人总股本的 0.09%。

25 、邓青，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 41080219701215****，现持有发行人 184,764 股股份，占发行人总股本的 0.09%。

26 、孙英杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 21010319770425****，现持有发行人 156,695 股股份，占发行人总股本的 0.07%。

27 、孙翔，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 42242919730102****，现持有发行人 154,721 股股份，占发行人总股本的 0.07%。

28 、罗斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 31010419801126****，现持有发行人 154,721 股股份，占发行人总股本的 0.07%。

29 、徐国生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 41272219740324****，现持有发行人 151,717 股股份，占发行人总股本的 0.07%。

30 、杜玉芳，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 32002319770316****，现持有发行人 146,695 股股份，占发行人总股本的 0.07%。

31 、孙俊杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 41102419790312****，现持有发行人 144,678 股股份，占发行人总股本的 0.07%。

32 、周应杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 36042119761105****，现持有发行人 144,678 股股份，占发行人总股本的 0.07%。

33 、许瑛，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 32021919791020****，现持有发行人 144,678 股股份，占发行人总股本的 0.07%。

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律师工作报告

==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

34 、王志军，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 41030319710214****，现持有发行人 144,678 股股份，占发行人总股本的 0.07%。

35 、吴迎新，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 41112119770214****，现持有发行人 144,678 股股份，占发行人总股本的 0.07%。

36 、武凤伍，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 34042119790627****，现持有发行人 139,657 股股份，占发行人总股本的 0.07%。

37 、王彩霞，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 61210319650206****，现持有发行人 124,678 股股份，占发行人总股本的 0.06%。

38 、罗健，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 43020419541102****，现持有发行人 124,678 股股份，占发行人总股本的 0.06%。

39 、刘庆辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 43252419730929****，现持有发行人 124,678 股股份，占发行人总股本的 0.06%。

40 、杨智勤，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 42243219780222****，现持有发行人 124,635 股股份，占发行人总股本的 0.06%。

41 、李艳明，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 42212719740815****，现持有发行人 115,966 股股份，占发行人总股本的 0.06%。

42 、巩丽虹，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 21040319740112****，现持有发行人 100,644 股股份，占发行人总股本的 0.05%。

43 、程云平，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 41052619780305****，现未持有发行人股份。

经本所律师核查，上述自然人发起人在深南电路设立时均在公司任职，截至 本《律师工作报告》出具日，除程云平外，其他自然人发起人均任职于深南电路。

本所律师认为，上述发起人具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人的 资格，并对投入发行人的权益拥有完整的所有权。

（二）发行人的发起人人数达到两人以上，且均在中国境内有住所。发行人 的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人系由深南电路有限整体变更设立，深南电路有限股东作为发行 人的发起人，用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投资行为不存在法

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律师工作报告

==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

律障碍。

（四）发行人设立后，即开始办理有关资产的权属证书的名称变更手续。经 本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除个别专利权外，发行人有 关资产的权属证书变更手续已全部办理完毕。

（五）发行人的现有股东

截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的现有股东及持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	中航国际控股	19,527.8970	92.9900
2	聚腾投资	298.6266	1.4220
3	博为投资	190.9227	0.9092
4	欧诗投资	51.6738	0.2461
5	杨之诚	49.9914	0.2381
6	阳正华	49.5708	0.2361
7	周进群	49.5708	0.2361
8	王成勇	49.5708	0.2361
9	龚坚	47.9185	0.2282
10	李林宏	46.2661	0.2203
11	孔令文	39.5064	0.1881
12	张利华	30.4936	0.1452
13	谢艳红	30.4936	0.1452
14	张家虎	30.4936	0.1452
15	江万茂	30.4936	0.1452
16	张丽君	29.5923	0.1409
17	李伟	29.4421	0.1402
18	陈于春	28.8369	0.1373
19	王春艳	25.8369	0.1230
20	彭勤卫	24.3348	0.1159
21	罗亿龙	22.9828	0.1094
22	谭秉雄	22.9828	0.1094
23	楼志勇	18.7682	0.0894
24	卢中	18.4764	0.0880
25	邓青	18.4764	0.0880

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律师工作报告

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序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
26	孙英杰	15.6695	0.0746
27	孙翔	15.4721	0.0737
28	罗斌	15.4721	0.0737
29	徐国生	15.1717	0.0722
30	杜玉芳	14.6695	0.0699
31	孙俊杰	14.4678	0.0689
32	周应杰	14.4678	0.0689
33	许瑛	14.4678	0.0689
34	王志军	14.4678	0.0689
35	吴迎新	14.4678	0.0689
36	武凤伍	13.9657	0.0665
37	王彩霞	12.4678	0.0594
38	罗健	12.4678	0.0594
39	刘庆辉	12.4678	0.0594
40	杨智勤	12.4635	0.0594
41	李艳明	11.5966	0.0552
42	巩丽虹	10.0644	0.0479
43	彭锦强	2.4936	0.0119
合计		21,000.0000	100.0000

经本所律师核查，上述股东均具有法律、法规和规范性文件规定的股东出资 的资格。根据发行人股东承诺，并经本所律师核查，上述股东所持有的发行人股 份均由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替其他方持有发行 人股份的情况。

（六）发行人的控股股东、实际控制人

根据发行人提供的资料，中航国际控股及其前身自 1997 年起即为深南电路 有限的主要股东。截至本《律师工作报告》出具之日，中航国际控股持有发行人 195,278,970 股股份，占发行人总股本的 92.99%，为发行人的控股股东。中航工 业持有中航国际控股的控股股东中航国际 62.5%的股权，为发行人的实际控制 人。

经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人最近三年内没有发生

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变更；发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份及实际控制人控制和支配 的发行人股份均不存在重大权属纠纷。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人前身的股本及演变

1、1984 年 7 月，公司前身深南电路公司成立

根据深圳市人民政府于 1984 年 5 月 14 日出具的《关于联合经营“深南电路 公司”协议书的批复》（深府复[1984]227 号），深南电路前身深南电路公司系由 中航技深圳工贸中心、南方动力机械公司和长江科学仪器厂联合出资设立的全民 所有制企业，其中：中航技深圳工贸中心出资占 40%，南方动力机械公司出资占 30%，长江科学仪器厂出资占 30%。

1984 年 7 月 2 日，深圳市工商局核发《营业执照》（深字 2286 号），根据 该营业执照记载，公司名称为深南电路公司，地址为深南中路福田路口，经济性 质为全民所有制企业，核算形式为独立核算，资金总额为 694 万元，生产经营方 式为加工制造、技术服务、零售批发，生产经营范围主营为各类印刷电路板，兼 营光机电精密仪器设备、照相、制版、技术咨询。

2、1984 年—1990 年，股东变更、注册资本变更

深南电路公司成立后，长江科学仪器厂因资金不足退出深南电路公司的合资 经营。中航技深圳工贸中心、南方动力机械公司签订了《关于联合经营深南电路 公司的补充合同》，约定因长江科学仪器厂退出经营后由双方继续联合经营，总 投资变更为 505 万元，其中中航技深圳工贸中心占 60%，南方动力机械公司占 40%。

根据国务院关于清理和整顿公司的政策要求，深南电路公司于 1986 年 1 月 6 日填报了《企业资金财务基本情况登记表》，根据该表记载，深南电路公司实 际出资为 353 万元。

1987 年 1 月，深南电路公司名称变更为“深圳中航企业集团深南电路公司” 并于 1987 年 1 月 22 日取得新的营业执照（深内企 2283 号），根据该执照记载， 企业名称深圳中航企业集团深南电路公司，地址为福田路口，企业负责人为闫海 忠，注册资金为 353 万元，经济性质为全民所有制，核算形式为独立核算，生产 经营方式为制造加工、批发、零售、技术咨询，经营范围主营为制造加工销售各

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类印刷电路板，兼营光、机、电精密仪器设备、照相制版。

1990 年 7 月，深圳市人民政府做出《关于深南电路公司丙方退出及更名等 问题的批复》（深府办[1990]492 号），同意长江科学仪器厂退出深南电路公司， 同意深南电路公司资金总额变更为 505 万元，注册资金变更为 353 万元。

根据国务院、国家行政工商总局关于公司年检和重新登记注册的政策要求， 深圳中航企业集团深南电路公司履行验资程序。1990 年 4 月 2 日，深圳中华会 计师事务所出具换验资字[1990]第 B053 号《企业法人换照验资证明书》，根据 该证明书，深南电路公司截至 1989 年 12 月 31 日实有资本（净资产）为 5,322,786,80 元。

1990 年 8 月 24 日，深圳市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号 19219576），根据该营业执照记载，企业名称为深圳深南电路公司，住所为深圳 市深南中路中航大厦三楼，法定代表人为闫海忠，注册资本为 532 万元，经济性 质为全民（内联），经营方式为制造、加工、自销、技术咨询，经营范围主营为 印刷电路板，兼营光、机电精密仪器、照相制版。

3、1997 年 7 月，股权转让

1997 年 4 月 25 日，中国航空工业总公司出具《关于同意中国航空技术进出 口中航国际深圳海外上市重组方案的批复》（航空企[1997]369 号），同意中国 航空技术进出口中航国际深圳（中航技深圳工贸中心更名后名称）将在深圳深南 电路公司的股权权益重组进入拟设立的深圳中航实业股份有限公司。

1997 年 5 月 18 日，深圳深南电路公司召开股东会，同意中国航空技术进出 口中航国际深圳将其所持 60%股份转让给拟设立的深圳中航实业股份有限公司。

1997 年 7 月 4 日，中国航空技术进出口中航国际深圳与深圳中航实业股份 有限公司就本次股权转让签署《股权转让协议书》，转让股权的评估值为 35,167,857.72 元，对价为深圳中航实业股份有限公司 26,850,000 股股份。

1997 年 8 月 22 日，深圳市工商局向深圳深南电路公司核发新的营业执照。 本次股权转让完成后，深圳深南电路公司股东及出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳中航实业股份有限公司	319.20	60.00

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2	中国南方航空动力机械公司	212.80	40.00
合计		532.00	100.00

• 注： 1、1992 年，南方动力机械公司更名为中国南方航空动力机械公司。

2、当时的公司登记文件记载的出资额及出资比例均取整数，与验资结果有差异。

4、1998 年 2 月，股权转让

1997 年 7 月 18 日，中国航空工业总公司出具《关于同意将深圳深南电路公 司转为深圳中航实业股份有限公司全资公司的批复》（航空资[1997]707 号）， 同意深圳中航实业股份有限公司收购中国南方航空动力机械公司所持深圳深南 电路公司 40%的股权。

1997 年 8 月 6 日，深圳深南电路公司召开股东会，同意中国南方航空动力 机械公司将其所持的 40%股份转让给深圳中航实业股份有限公司。

1997 年 9 月 18 日，深圳中航实业股份有限公司与中国南方航空动力机械公 司签署《股权转让协议》，转让价格以深圳深南电路公司 1996 年 12 月 31 日净 资产评估值（58,613,096.19 元）为基础，为 3,650 万元。

1998 年 2 月 26 日，深圳深南电路公司就本次股权转让在深圳市工商局完成 工商变更登记。

本次股权转让完成后，深圳深南电路公司的唯一股东为深圳中航实业股份有 限公司。

5、2000 年 9 月，股权转让

2000 年 7 月 1 日，深圳中航实业股份有限公司作出《关于改组深圳深南电 路公司的决定》，决定对深南电路公司依据公司规范进行改组、进行资产评估并 将 5%股权转让给中国航空技术进出口中航国际深圳。

2000 年 7 月 3 日，深圳深南电路公司召开股东会，决定公司名称变更为深 圳市深南电路有限公司，同意深圳中航实业股份有限公司将 5%股权转让给中国 航空技术进出口中航国际深圳。

2000 年 7 月 20 日，深圳中航实业股份有限公司与中国航空技术进出口中航 国际深圳就本次股权转让签署《股权转让合同》，转让价格为 550.55 万元，定 价依据为截至 2000 年 5 月 31 日净资产评估值（110,109,842.20 元）。

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2000 年 8 月 29 日，深圳市工商局核发《企业名称变更核准通知书》，同意 “ ” 深圳深南电路公司名称变更为 深圳市深南电路有限公司 。

2000 年 9 月 12 日，深圳市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号 4403011052661），根据该营业执照，企业名称为深圳市深南电路有限公司，住 所为深圳市南山区中航沙河工业区南区一号厂房一楼，法定代表人为韦裕忠，注 册资本为 532 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“印刷电路板；制造、 加工、销售化工分拆仪器及工业自动化仪器仪表设备；微电子及元器件；办公自 动化，光电技术设备，计算机及软件，高档家用电器，自营进出口业务（按深贸 管登记字第 46 号文办理）；照相制版”，营业期限自 1984 年 7 月 2 日至 2020 年 8 月 24 日。

本次股权转让完成后，深圳市深南电路有限公司股东及出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	深圳中航实业股份有限公司	505.40	95.00
2	中国航空技术进出口中航国际 深圳	26.60	5.00
合计		532.00	100.00

6、2002 年 7 月，增资

2002 年 5 月 28 日，深圳市深南电路有限公司股东会作出关于增加注册资本 的决议，同意公司注册资本增加至 13,000 万元，其中深圳中航实业股份有限公 司增加货币出资 11,844.6 万元，中国航空技术进出口中航国际深圳增加货币出资 623.4 万元，增资后上述股东的持股比例不变。

2002 年 6 月 27 日，深圳华夏会计师事务所出具《变更验资报告》（深华内 验报字(2002)第 328 号），确认截至 2002 年 6 月 27 日，公司增加注册资本 12,468 万元，深圳中航实业股份有限公司将深圳市深南电路有限公司应上缴给其的股利 34,048,762.54 元转为对深圳市深南电路有限公司的注册资本，并将深圳中航实业 股份有限公司已拨付给深圳市深南电路有限公司的货币资金 95,963,351.14 元中 的 84,397,237.46 元转为对深圳市深南电路有限公司的注册资本；深圳中航技中 航国际深圳以货币 623.4 万元增加注册资本；增资后，深圳市深南电路有限公司 的注册资本为 130,000,000 元。

2002 年 7 月 23 日，深圳市深南电路有限公司就本次增资在深圳市工商局完

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==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

成工商变更登记。

本次增资完成后，深圳市深南电路有限公司股东及出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	深圳中航实业股份有限公司	12,350.00	95.00
2	中国航空技术进出口中航国际 深圳	650.00	5.00
合计		13,000.00	100.00

7、2009 年 4 月，变更名称

2009 年 3 月 25 日，深圳市深南电路有限公司召开股东会，决定公司名称变 更为“深南电路有限公司”，并修改公司章程。

2009 年 3 月 31 日，广东省工商局出具《企业名称变更核准通知书》，同意 “ ” 核准公司名称变更为 深南电路有限公司 。

2009 年 4 月 17 日，深圳市工商局出具《变更通知书》，核准此次变更。 8、2010 年 6 月，增资

2009 年 5 月 20 日，中国航空工业集团公司向中航国际出具《关于深圳市深 南电路有限公司资产评估立项的批复》，同意中航国际《关于深圳市深南电路有 限公司资产评估立项的请示》。

2009 年 11 月 9 日，中国航空工业集团公司对《国有资产评估项目备案表》 进行备案，评估报告书编号为中联评报字[2009]第 200 号，评估对象为深南电路 有限，评估结果为截至评估基准日 2008 年 12 月 31 日净资产，即 64,107.15 万元。

2010 年 2 月 8 日，深南电路有限召开股东会，会议决定由 41 名自然人（均 为公司员工）向深南电路有限增资 4,831.4 万元，其中 980 万元计入注册资本， 3,851.4 万元计入资本公积，并修改公司章程。

2010 年 6 月 2 日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》 （中联深所验字[2010]第 081 号），确认截至 2010 年 6 月 1 日，公司已收到 41 名自然人股东缴纳的出资额 4,831.4 万元，其中 980 万元增加注册资本，3,851.4 万元作为资本公积，各股东均以货币出资。

依据深南电路提供的资料，本次增资的 41 名出资人的出资存在代持情形，

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被代持对象为公司其他管理骨干及核心技术人员，实际出资人数为 84 人，最终 在工商登记备案材料中体现为 41 名显名股东，另外 43 名自然人（以下简称“被 代持人”或“隐名股东”）的股权通过上述 41 位股东代为持有。

2010 年 6 月 8 日，深圳市市监局核准此次变更并核发新的营业执照。 本次增资完成后，深南电路有限的股权结构及代持情况如下：

	显名股东及出资情况	显名股东及出资情况			实际股东及出资情况	实际股东及出资情况
序号	名称/姓名	出资额 （万元）	股权比例 （%）	序号	名称/姓名	出资额 （万元）
1	深圳中航集团 股份有限公司 (注1)	12,350.00	88.35	1	深圳中航集团 股份有限公司	12,350.00
2	中国航空技术 深圳有限公司 (注2)	650.00	4.65	2	中国航空技术 深圳有限公司	650.00
3	由镭	80.00	0.57	3	由镭	57.00
				4	张红	6.40
				5	崔荣	6.40
				6	夏艳山	6.40
				7	陈国华	3.80
4	阳正华	45.40	0.31	8	阳正华	37.00
				9	吴磊	6.00
				10	路加贝	1.40
				11	张浩海	0.30
				12	孙键	0.70
5	周进群	45.40	0.31	13	周进群	37.00
				14	高晗	6.40
				15	陈熙	2.00
6	王成勇	45.40	0.31	16	王成勇	37.00
				17	徐军	4.40
				18	程瑜	4.00
7	龚坚	45.40	0.31	19	龚坚	35.80
				20	卢中	3.50
				21	彭锦强	5.30
				22	董晋	0.80
8	李林宏	45.40	0.31	23	李林宏	34.50
				24	董晋	1.00
				25	谭东昱	2.60

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律师工作报告

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				26	邢国岗	3.50
				27	肖海清	3.20
				28	韩卓江	0.60
9	孔令文	29.00	0.21	29	孔令文	25.10
				30	刘德波	2.20
				31	李波	1.70
10	杨之诚	29.00	0.21	32	杨之诚	22.50
				33	杨智勤	6.50
11	李伟	29.00	0.21	34	李伟	23.10
				35	邓青	3.50
				36	程瑜	2.40
12	张利华	29.00	0.21	37	张利华	23.90
				38	曾平	4.40
				39	王琢	0.60
				40	邢国岗	0.10
13	谢艳红	29.00	0.21	41	谢艳红	23.90
				42	王琢	3.00
				43	李雷	2.00
				44	邢国岗	0.10
14	程云平	29.00	0.21	45	程云平	23.90
				46	路加贝	5.00
				47	邢国岗	0.10
15	张丽君	29.00	0.21	48	张丽君	23.20
				49	黄保安	2.60
				50	韩卓江	3.20
16	张家虎	29.00	0.21	51	张家虎	23.90
				52	陈念明	5.00
				53	肖海清	0.10
17	江万茂	29.00	0.21	54	江万茂	23.90
				55	杨青枝	3.80
				56	吴磊	1.20
				57	肖海清	0.10
18	谭秉雄	29.00	0.21	58	谭秉雄	18.00

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律师工作报告

==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

				59	陈青伟	3.80
				60	向飞跃	7.20
19	王春艳	29.00	0.21	61	王春艳	19.70
				62	殷贵强	3.80
				63	李波	5.50
20	彭勤卫	29.00	0.21	64	彭勤卫	18.00
				65	刘德波	5.00
				66	缪桦	6.00
21	罗亿龙	29.00	0.21	67	罗亿龙	18.00
				68	李坚	7.20
				69	王双林	3.80
22	陈于春	29.00	0.21	70	陈于春	19.60
				71	沙雷	6.20
				72	孙键	3.10
				73	肖海清	0.10
23	刘怀斌	29.00	0.21	74	刘怀斌	16.80
				75	肖生	6.20
				76	黄荣琼	6.00
24	徐勋明	29.00	0.21	77	徐勋明	18.20
				78	刘宇	7.20
				79	张浩海	3.50
				80	肖海清	0.10
25	卢中	11.00	0.08	81	卢中	11.00
26	孙俊杰	11.00	0.08	82	孙俊杰	9.00
					杨智勤	0.70
					彭锦强	1.30
27	楼志勇	11.00	0.08	83	楼志勇	9.40
				84	刘海龙	1.60
28	王彩霞	11.00	0.08	85	王彩霞	9.00

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律师工作报告

==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

				86	曾平	2.00
29	孙翔	11.00	0.08	87	孙翔	9.40
				88	钱文鲲	1.60
30	周应杰	11.00	0.08	89	周应杰	9.00
				90	钱文鲲	2.00
31	徐国生	11.00	0.08	91	徐国生	9.00
				92	刘海龙	2.00
32	许瑛	11.00	0.08	93	许瑛	9.00
				94	董晋	2.00
33	罗健	11.00	0.08	95	罗健	9.80
				96	黄保安	1.20
34	刘庆辉	11.00	0.08	97	刘庆辉	9.80
				98	陈念明	1.20
35	王志军	11.00	0.08	99	王志军	9.80
				100	谭东昱	1.20
36	邓青	11.00	0.08	101	邓青	11.00
37	罗斌	11.00	0.08	102	罗斌	9.40
				103	李雷	1.60
38	董军	11.00	0.08	104	董军	9.40
				105	陈熙	1.60
39	吴迎新	11.00	0.08	106	吴迎新	9.00
				107	徐军	2.00
40	巩丽虹	11.00	0.08	108	巩丽虹	7.20
				109	贾超	3.80
41	孙英杰	11.00	0.08	110	孙英杰	7.20
				111	宋国伟	3.80
42	杜玉芳	11.00	0.08	112	杜玉芳	7.20
				113	申伟	3.80
43	武凤伍	11.00	0.08	114	武凤伍	7.20

5-2-47

律师工作报告

==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

				115	李方华	3.80
合计		13,980.00	100.00			13,980.00

注：1、2007 年，深圳中航实业股份有限公司更名为深圳中航集团股份有限公司。

• 2、2009 年，中国航空技术进出口中航国际深圳更名为中国航空技术深圳有限公司。

• 9、2010 年 6 月，股权转让

2010 年 6 月 8 日，深南有限股东会作出决议，同意由镭将其持有的深南有 限 80 万元出资额（含被代持人的出资）以 394.40 万元的价格分别转让给阳正华、 周进群、王成勇、龚坚和李林宏（受让出资额均为 16 万元，受让价格均为 78.88 万元），由镭原代持的股权同时转由受让人代持（相关隐名股东与由镭签署解除 代持协议，并与新代持人分别签署代持协议）；同意董军将其持有的深南有限 5.70 万元出资额以 27.759 万元的价格转给杨之诚，3.70 万元出资额以 18.019 万 元的价格转给股东孔令文，董军代陈熙持有的 1.60 万元出资额亦转由孔令文代 持（陈熙与董军签署解除代持协议，并与孔令文重新签署代持协议）；其他股东 放弃优先购买权。本次转让受让方均为公司原自然人股东。

2010 年 6 月 9 日，由镭与阳正华、周进群、王成勇、龚坚、李林宏就上述 股权转让事项共同签署《股权转让协议书》。

2010 年 6 月 17 日，董军与杨之诚、孔令文就上述股权转让事项签署《股权 转让协议书》。

2010 年 6 月 25 日，公司就本次股权转让在深圳市市监局完成工商变更登记。 本次转让完成后，深南电路有限的股权结构及代持情况如下：

	显名股东及出资情况	显名股东及出资情况	显名股东及出资情况	实际股东及出资情况	实际股东及出资情况	实际股东及出资情况
序号	名称/姓名	出资额 （万元）	股权比例 （%）	序号	名称/姓名	出资额 （万元）
1	深圳中航 集团股份 有限公司	12,350.00	88.350	1	深圳中航 集团股份 有限公司	12,350.00
2	中国航空 技术深圳 有限公司	650.00	4.650	2	中国航空 技术深圳 有限公司	650.00
3	阳正华	61.40	0.424	3	阳正华	48.40
				4	吴磊	6.00
				5	路加贝	1.40

5-2-48

律师工作报告

==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

				6	张浩海	0.30
				7	孙键	0.70
				8	崔荣	4.60
4	周进群	61.40	0.424	9	周进群	48.40
				10	高晗	6.40
				11	陈熙	2.00
				12	夏艳山	1.80
				13	陈国华	2.80
5	王成勇	61.40	0.424	14	王成勇	48.40
				15	徐军	4.40
				16	程瑜	4.00
				17	夏艳山	4.60
6	龚坚	61.40	0.424	18	龚坚	47.20
				19	卢中	3.50
				20	彭锦强	5.30
				21	董晋	0.80
				22	崔荣	1.80
				23	张红	1.80
				24	陈国华	1.00
7	李林宏	61.40	0.424	25	李林宏	45.90
				26	董晋	1.00
				27	谭东昱	2.60
				28	邢国岗	3.50
				29	肖海清	3.20
				30	韩卓江	0.60
				31	张红	4.60
8	孔令文	34.30	0.249	32	孔令文	28.80
				33	刘德波	2.20
				34	李波	1.70
				35	陈熙	1.60
9	杨之诚	34.70	0.251	36	杨之诚	28.20
				37	杨智勤	6.50
10	李伟	29.00	0.210	38	李伟	23.10
				39	邓青	3.50
				40	程瑜	2.40
11	张利华	29.00	0.210	41	张利华	23.90
				42	曾平	4.40
				43	王琢	0.60
				44	邢国岗	0.10

5-2-49

律师工作报告

==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

12	谢艳红	29.00	0.210	45	谢艳红	23.90
				46	王琢	3.00
				47	李雷	2.00
				48	邢国岗	0.10
13	程云平	29.00	0.210	49	程云平	23.90
				50	路加贝	5.00
				51	邢国岗	0.10
14	张丽君	29.00	0.210	52	张丽君	23.20
				53	黄保安	2.60
				54	韩卓江	3.20
15	张家虎	29.00	0.210	55	张家虎	23.90
				56	陈念明	5.00
				57	肖海清	0.10
16	江万茂	29.00	0.210	58	江万茂	23.90
				59	杨青枝	3.80
				60	吴磊	1.20
				61	肖海清	0.10
17	谭秉雄	29.00	0.210	62	谭秉雄	18.00
				63	陈青伟	3.80
				64	向飞跃	7.20
18	王春艳	29.00	0.210	65	王春艳	19.70
				66	殷贵强	3.80
				67	李波	5.50
19	彭勤卫	29.00	0.210	68	彭勤卫	18.00
				69	刘德波	5.00
				70	缪桦	6.00
20	罗亿龙	29.00	0.210	71	罗亿龙	18.00
				72	李坚	7.20
				73	王双林	3.80

5-2-50

律师工作报告

==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

21	陈于春	29.00	0.210	74	陈于春	19.60
				75	沙雷	6.20
				76	孙键	3.10
				77	肖海清	0.10
22	刘怀斌	29.00	0.210	78	刘怀斌	16.80
				79	肖生	6.20
				80	黄荣琼	6.00
23	徐勋明	29.00	0.210	81	徐勋明	18.20
				82	刘宇	7.20
				83	张浩海	3.50
				84	肖海清	0.10
24	卢中	11.00	0.080	85	卢中	11.00
25	孙俊杰	11.00	0.080	86	孙俊杰	9.00
				87	杨智勤	0.70
				88	彭锦强	1.30
26	楼志勇	11.00	0.080	89	楼志勇	9.40
				90	刘海龙	1.60
27	王彩霞	11.00	0.080	91	王彩霞	9.00
				92	曾平	2.00
28	孙翔	11.00	0.080	93	孙翔	9.40
				94	钱文鲲	1.60
20	周应杰	11.00	0.080	95	周应杰	9.00
				96	钱文鲲	2.00
30	徐国生	11.00	0.080	97	徐国生	9.00
				98	刘海龙	2.00
31	许瑛	11.00	0.080	99	许瑛	9.00
				100	董晋	2.00
32	罗健	11.00	0.080	101	罗健	9.80
				102	黄保安	1.20

5-2-51

律师工作报告

==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

33	刘庆辉	11.00	0.080	103	刘庆辉	9.80
				104	陈念明	1.20
34	王志军	11.00	0.080	105	王志军	9.80
				106	谭东昱	1.20
35	邓青	11.00	0.080	107	邓青	11.00
36	罗斌	11.00	0.080	108	罗斌	9.40
				109	李雷	1.60
37	吴迎新	11.00	0.080	110	吴迎新	9.00
				111	徐军	2.00
38	巩丽虹	11.00	0.080	112	巩丽虹	7.20
				113	贾超	3.80
39	孙英杰	11.00	0.080	114	孙英杰	7.20
				115	宋国伟	3.80
40	杜玉芳	11.00	0.080	116	杜玉芳	7.20
				117	申伟	3.80
41	武凤伍	11.00	0.080	118	武凤伍	7.20
				119	李方华	3.80
合计		13,980.00	100.000			13,980.00

10、2011 年 9 月，代持关系清理

2011 年 9 月，深南电路有限为全面清理代持关系，由全体被代持人员成立 了聚腾投资，并计划将代持股东所代持的全部股权转让给聚腾投资。

同时，因部分员工获得晋升，公司拟在员工持股总量不变的基础上，对原持 股员工的持股比例进行调整，并适当扩大持股员工范围。部分拟新增持股人员成 立了博为投资，剩余拟新增持股人员与原自然人股东中拟增加持股数量的人员成 立了欧诗投资。

2011 年 9 月 28 日，深南电路有限股东会作出决议，同意龚坚将其持有的公 司 0.008%的股权转让给卢中，李伟将其持有的 0.008 的股权转让给邓青，同意包 括龚坚、李伟在内的 37 名自然人股东将其持有的合计 0.791%股权转让给博为投 资；将其持有的合计 0.246%的股权转让给欧诗投资；将其持有的合计 1.422%股

5-2-52

律师工作报告

==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

权转让给聚腾投资；其他股东放弃优先受让权。本次股权转让的定价原则为：原 被代持股权转让价格为 2010 年 6 月增资价格，其他部分以本次转让上一年末（即 2010 年末）深南有限经审计每单位出资对应的净资产加一定溢价。

2011 年 9 月 29 日，上述各方就上述股权转让事项共同签署《股权转让协议 书》。

2011 年 10 月 28 日，深南电路有限就本次股权转让完成了工商变更登记。 本次股权变更完成后，深南电路有限股东代持情况得以全部清理，各股东及 出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中航国际控股	12,350.00	88.3405
2	中航国际深圳	650.00	4.6495
3	聚腾投资	198.80	1.4220
4	博为投资	110.60	0.7911
5	欧诗投资	34.40	0.2461
6	阳正华	33.00	0.2361
7	周进群	33.00	0.2361
8	王成勇	33.00	0.2361
9	杨之诚	33.00	0.2361
10	龚坚	31.90	0.2282
11	李林宏	30.80	0.2203
12	孔令文	26.30	0.1881
13	张利华	20.30	0.1452
14	谢艳红	20.30	0.1452
15	程云平	20.30	0.1452
16	张家虎	20.30	0.1452
17	江万茂	20.30	0.1452
18	张丽君	19.70	0.1409
19	李伟	19.60	0.1402
20	王春艳	17.20	0.1230
21	陈于春	17.20	0.1230
22	徐勋明	16.50	0.1180

5-2-53

律师工作报告

==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

23	彭勤卫	16.20	0.1159
24	罗亿龙	15.30	0.1094
25	谭秉雄	15.30	0.1094
26	刘怀斌	14.30	0.1023
27	卢中	12.30	0.0880
28	邓青	12.30	0.0880
29	孙翔	10.30	0.0737
30	罗斌	10.30	0.0737
31	徐国生	10.10	0.0722
32	孙英杰	9.10	0.0651
33	杜玉芳	9.10	0.0651
34	孙俊杰	8.30	0.0594
35	楼志勇	8.50	0.0608
36	王彩霞	8.30	0.0594
37	周应杰	8.30	0.0594
38	许瑛	8.30	0.0594
39	罗健	8.30	0.0594
40	刘庆辉	8.30	0.0594
41	王志军	8.30	0.0594
42	吴迎新	8.30	0.0594
43	巩丽虹	6.70	0.0479
44	武凤伍	7.30	0.0522
合计		13,980.00	100.0000

11、2011 年 12 月，股权转让

2011 年 12 月 19 日，深南电路有限股东会作出决议，同意中国航空技术深 圳有限公司将所持的深南电路有限 4.65%股权以 5,300 万元的价格转让给深圳中 航集团股份有限公司。

2011 年 12 月 30 日，中国航空工业集团公司作出《关于深南电路有限公司 部分股权转让的批复》（航空资[2011]2037 号），同意中国航空技术深圳有限公司 将其持有公司 4.65%的股权转让给深圳中航集团股份有限公司，本次股权转让的 价格以经备案的中联资产联合评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报 字[2011]第 779 号）为参考依据，基准日为 2011 年 5 月 31 日，对应股权转让价

5-2-54

律师工作报告

==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

格为 5,300 万元。

就上述批复的转让事项，中国航空技术深圳有限公司与深圳中航集团股份有 限公司签署了《股权转让协议书》。

2011 年 12 月 31 日，公司就本次股权转让在深圳市市监局完成了工商变更 登记。

本次股权转让完成后，深南电路有限股东及出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	深圳中航集团股份有限公司	13,000.00	92.9900
2	聚腾投资	198.80	1.4220
3	博为投资	110.60	0.7911
4	欧诗投资	34.40	0.2461
5	阳正华	33.00	0.2361
6	周进群	33.00	0.2361
7	王成勇	33.00	0.2361
8	杨之诚	33.00	0.2361
9	龚坚	31.90	0.2282
10	李林宏	30.80	0.2203
11	孔令文	26.30	0.1881
12	张利华	20.30	0.1452
13	谢艳红	20.30	0.1452
14	程云平	20.30	0.1452
15	张家虎	20.30	0.1452
16	江万茂	20.30	0.1452
17	张丽君	19.70	0.1409
18	李伟	19.60	0.1402
19	王春艳	17.20	0.1230

5-2-55

律师工作报告

==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

20	陈于春	17.20	0.1230
21	徐勋明	16.50	0.1180
22	彭勤卫	16.20	0.1159
23	罗亿龙	15.30	0.1094
24	谭秉雄	15.30	0.1094
25	刘怀斌	14.30	0.1023
26	卢中	12.30	0.0880
27	邓青	12.30	0.0880
28	孙翔	10.30	0.0737
29	罗斌	10.30	0.0737
30	徐国生	10.10	0.0722
31	孙英杰	9.10	0.0651
32	杜玉芳	9.10	0.0651
33	孙俊杰	8.30	0.0594
34	楼志勇	8.50	0.0608
35	王彩霞	8.30	0.0594
36	周应杰	8.30	0.0594
37	许瑛	8.30	0.0594
38	罗健	8.30	0.0594
39	刘庆辉	8.30	0.0594
40	王志军	8.30	0.0594
41	吴迎新	8.30	0.0594
42	巩丽虹	6.70	0.0479
43	武凤伍	7.30	0.0522
合计		13,980.00	100.00

12、2012 年 9 月，股权转让

5-2-56

律师工作报告

==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

2012 年 8 月 10 日，深南电路有限股东会作出决议，同意股东徐勋明将持有 的 0.118%股权以 109.725 万元价格转让给股东博为投资；其他股东放弃优先购买 权，本次转让的价格参照 2011 年 9 月股权转让价格。

2012 年 8 月 20 日，徐勋明与博为投资就上述股权转让事项共同签署《股权 转让协议书》。

2012 年 9 月 5 日，深南电路有限就本次股权转让完成了工商变更登记。 本次股权转让完成后，深南电路有限股东及出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	深圳中航集团股份有限公司 (注)	13,000.00	92.9900
2	聚腾投资	198.80	1.4220
3	博为投资	127.1	0.9092
4	欧诗投资	34.40	0.2461
5	阳正华	33.00	0.2361
6	周进群	33.00	0.2361
7	王成勇	33.00	0.2361
8	杨之诚	33.00	0.2361
9	龚坚	31.90	0.2282
10	李林宏	30.80	0.2203
11	孔令文	26.30	0.1881
12	张利华	20.30	0.1452
13	谢艳红	20.30	0.1452
14	程云平	20.30	0.1452
15	张家虎	20.30	0.1452
16	江万茂	20.30	0.1452
17	张丽君	19.70	0.1409
18	李伟	19.60	0.1402

5-2-57

律师工作报告

==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

19	王春艳	17.20	0.1230
20	陈于春	17.20	0.1230
21	彭勤卫	16.20	0.1159
22	罗亿龙	15.30	0.1094
23	谭秉雄	15.30	0.1094
24	刘怀斌	14.30	0.1023
25	卢中	12.30	0.0880
26	邓青	12.30	0.0880
27	孙翔	10.30	0.0737
28	罗斌	10.30	0.0737
29	徐国生	10.10	0.0722
30	孙英杰	9.10	0.0651
31	杜玉芳	9.10	0.0651
32	孙俊杰	8.30	0.0594
33	楼志勇	8.50	0.0608
34	王彩霞	8.30	0.0594
35	周应杰	8.30	0.0594
36	许瑛	8.30	0.0594
37	罗健	8.30	0.0594
38	刘庆辉	8.30	0.0594
39	王志军	8.30	0.0594
40	吴迎新	8.30	0.0594
41	巩丽虹	6.70	0.0479
42	武凤伍	7.30	0.0522
合计		13,980.00	100.00

注：2013 年深圳中航集团股份有限公司名称变更为中航国际控股股份有限公司

5-2-58

律师工作报告

==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

13、2013 年 12 月，股权转让

2013 年 12 月 15 日，深南电路有限股东会作出决议，同意股东刘怀斌将持 有的 0.1023%股权以 106.821 万元价格转让给股东杨之诚；其他股东放弃优先购 买权。本次股权转让价格为深南电路有限 2012 年度经审计的每单位出资对应的 净资产。

2013 年 12 月 17 日，刘怀斌与杨之诚就上述股权转让事项共同签署《股权 转让协议书》。

2013 年 12 月 30 日，深南电路有限就本次股权转让在深圳市市监局完成工 商变更登记。

本次股权转让完成后，深南电路有限的股东及出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中航国际控股	13,000.00	92.9900
2	聚腾投资	198.80	1.4220
3	博为投资	127.1	0.9092
4	欧诗投资	34.40	0.2461
5	阳正华	33.00	0.2361
6	周进群	33.00	0.2361
7	王成勇	33.00	0.2361
8	杨之诚	47.30	0.3383
9	龚坚	31.90	0.2282
**10 **	李林宏	30.80	0.2203
**11 **	孔令文	26.30	0.1881
**12 **	张利华	20.30	0.1452
**13 **	谢艳红	20.30	0.1452
**14 **	程云平	20.30	0.1452
**15 **	张家虎	20.30	0.1452
**16 **	江万茂	20.30	0.1452

5-2-59

律师工作报告

==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

**17 **	张丽君	19.70	0.1409
**18 **	李伟	19.60	0.1402
**19 **	王春艳	17.20	0.1230
**20 **	陈于春	17.20	0.1230
**21 **	彭勤卫	16.20	0.1159
**22 **	罗亿龙	15.30	0.1094
**23 **	谭秉雄	15.30	0.1094
**24 **	卢中	12.30	0.0880
**25 **	邓青	12.30	0.0880
**26 **	孙翔	10.30	0.0737
**27 **	罗斌	10.30	0.0737
**28 **	徐国生	10.10	0.0722
**29 **	孙英杰	9.10	0.0651
**30 **	杜玉芳	9.10	0.0651
**31 **	孙俊杰	8.30	0.0594
**32 **	楼志勇	8.50	0.0608
**33 **	王彩霞	8.30	0.0594
**34 **	周应杰	8.30	0.0594
**35 **	许瑛	8.30	0.0594
**36 **	罗健	8.30	0.0594
**37 **	刘庆辉	8.30	0.0594
**38 **	王志军	8.30	0.0594
**39 **	吴迎新	8.30	0.0594
**40 **	巩丽虹	6.70	0.0479
**41 **	武凤伍	7.30	0.0522
合计		13,980.00	100.00

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律师工作报告

==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

14、2014 年 5 月，股权转让

2014 年 4 月 26 日，深南电路有限股东会决议，同意股东杨之诚将其持有的 公司 0.0451%、0.0552%的股份分别以 54.432 万元、66.7008 万元的价格转让给 杨智勤、李艳明，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让的定价依据为深南电 路有限 2013 年度经审计的每单位出资对应的净资产（扣除派发的现金股利）加 一定管理费用。

2014 年 4 月 28 日，杨之诚与杨智勤、李艳明就股权转让事项签订《股权转 让协议书》。

2014 年 5 月 9 日，深南电路有限就本次股权转让在深圳市市监局完成了工 商变更登记。

本次股权转让完成后，深南电路有限股东及出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中航国际控股	13,000.00	92.9900
2	聚腾投资	198.80	1.4220
3	博为投资	127.1	0.9092
4	欧诗投资	34.40	0.2461
5	杨之诚	33.28	0.2381
6	阳正华	33.00	0.2361
7	周进群	33.00	0.2361
8	王成勇	33.00	0.2361
9	龚坚	31.90	0.2282
10	李林宏	30.80	0.2203
11	孔令文	26.30	0.1881
12	张利华	20.30	0.1452
13	谢艳红	20.30	0.1452
14	程云平	20.30	0.1452
15	张家虎	20.30	0.1452

5-2-61

律师工作报告

==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

16	江万茂	20.30	0.1452
17	张丽君	19.70	0.1409
18	李伟	19.60	0.1402
19	王春艳	17.20	0.1230
20	陈于春	17.20	0.1230
21	彭勤卫	16.20	0.1159
22	罗亿龙	15.30	0.1094
23	谭秉雄	15.30	0.1094
24	卢中	12.30	0.0880
25	邓青	12.30	0.0880
26	孙翔	10.30	0.0737
27	罗斌	10.30	0.0737
28	徐国生	10.10	0.0722
29	孙英杰	9.10	0.0651
30	杜玉芳	9.10	0.0651
31	楼志勇	8.50	0.0608
32	孙俊杰	8.30	0.0594
33	王彩霞	8.30	0.0594
34	周应杰	8.30	0.0594
35	许瑛	8.30	0.0594
36	罗健	8.30	0.0594
37	刘庆辉	8.30	0.0594
38	王志军	8.30	0.0594
39	吴迎新	8.30	0.0594
40	李艳明	7.72	0.0552
41	武凤伍	7.30	0.0522

5-2-62

律师工作报告

==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

42	巩丽虹	6.70	0.0479
43	杨智勤	6.30	0.0451
合计		13,980.00	100.00

（二）发行人的设立（详见本《律师工作报告》之“四、发行人的设立”） 经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的设立程 序符合国家法律、法规的规定，设立行为合法、有效。发行人设立时的股本设置、 股权结构合法、有效，发起人投入发行人的资产产权界定清晰，不存在纠纷及风 险。

（三）发行人设立后的股本及演变

2016 年 8 月 22 日，程云平与楼志勇、陈于春、杨智勤、孙英杰、杜玉芳、 孙俊杰、周应杰、许瑛、吴迎新、王志军、武凤伍、彭锦强签订股权转让协议， 将其持有的深南电路 304,936 股股份以 6.92 元/股的价格转让给前述 12 人，转让 价格为深南电路有限 2015 年度经审计的每股净资产加一定管理费用。

本次股权转让完成后，深南电路的股东及出资情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	中航国际控股	19,527.8970	92.9900
2	聚腾投资	298.6266	1.4220
3	博为投资	190.9227	0.9092
4	欧诗投资	51.6738	0.2461
5	杨之诚	49.9914	0.2381
6	阳正华	49.5708	0.2361
7	周进群	49.5708	0.2361
8	王成勇	49.5708	0.2361
9	龚坚	47.9185	0.2282
10	李林宏	46.2661	0.2203
11	孔令文	39.5064	0.1881
12	张利华	30.4936	0.1452
13	谢艳红	30.4936	0.1452
14	张家虎	30.4936	0.1452

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律师工作报告

==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
15	江万茂	30.4936	0.1452
16	张丽君	29.5923	0.1409
17	李伟	29.4421	0.1402
18	陈于春	28.8369	0.1373
19	王春艳	25.8369	0.1230
20	彭勤卫	24.3348	0.1159
21	罗亿龙	22.9828	0.1094
22	谭秉雄	22.9828	0.1094
23	楼志勇	18.7682	0.0894
24	卢中	18.4764	0.0880
25	邓青	18.4764	0.0880
26	孙英杰	15.6695	0.0746
27	孙翔	15.4721	0.0737
28	罗斌	15.4721	0.0737
29	徐国生	15.1717	0.0722
30	杜玉芳	14.6695	0.0699
31	孙俊杰	14.4678	0.0689
32	周应杰	14.4678	0.0689
33	许瑛	14.4678	0.0689
34	王志军	14.4678	0.0689
35	吴迎新	14.4678	0.0689
36	武凤伍	13.9657	0.0665
37	王彩霞	12.4678	0.0594
38	罗健	12.4678	0.0594
39	刘庆辉	12.4678	0.0594
40	杨智勤	12.4635	0.0594
41	李艳明	11.5966	0.0552
42	巩丽虹	10.0644	0.0479
43	彭锦强	2.4936	0.0119
合计		21,000.0000	100.0000

（四）经本所律师核查，发行人及其前身的上述变更事项已经在有权机关办 理了审批或备案登记。深南电路有限自设立后的历次股权转让和增资均签署了相

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律师工作报告

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关协议并履行了股东会的审批程序并经有权机关审批或备案登记。本所律师认 为，发行人及其前身的上述变更事项合法、有效。

（五）根据发行人提供的说明、相关股东出具的承诺并经本所律师核查，截 至本《律师工作报告》出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东持有发行人的 股份不存在质押或其他限制权利行使之情形。

八、发行人的业务

（一）发行人及其子公司的经营范围和主营业务

根据发行人工商登记备案资料，发行人经核准的经营范围为“印刷电路板、 封装基板产品、模块模组封装产品、电子装联产品、电子元器件、网络通讯科技 产品、通信设备（生产场地另办执照）、技术研发及信息技术、鉴证咨询、不动 产租赁服务；电镀；经营进出口业务。工业自动化设备、电信终端设备、信息技 术类设备、LED 产品、电路开关及保护或连接用电器装置、低压电器、安防产 ” 品的设计、生产、加工、销售；普通货运（道路运输经营许可证有效期内经营）。 。

根据无锡聚芯现持有的《营业执照》，其经核准的经营范围为“半导体测试系 统及软件、电子元件及组件、电力电子元器件、光电子器件、通信设备、工业自 动控制系统装置及其零配件的研发、技术咨询、技术服务；上述产品的批发、佣 金代理（拍卖除外）、进出口业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品， ” 涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理） 。

根据技术研发中心现持有的《营业执照》，其经核准的经营范围为“集成电路 封装与系统集成的技术研发；半导体集成电路和系统集成产品的技术转让、技术 服务及产品销售；利用自有资产对外投资；培训服务（不含发证、不含国家统一 认可的职业证书类培训）；自营各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司 经营或禁止进出口的术服务；上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口 业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品 ” 的，按国家有关规定办理。） 。

根据无锡深南现持有的《营业执照》，其经核准的经营范围为“模块模组封装 产品、电子装联、印刷电路板、通讯科技产品、通信设备、微电子及元器件、化 工分析仪器、工业自动化设备、办公自动化设备、光电技术设备、高档家用电器 的生产、加工、销售；计算机及软件的开发、销售；自营各类商品和技术的进出

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律师工作报告

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口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；照相制版；印刷电 路板的研究与开发、技术服务、技术咨询、技术转让、认证咨询服务；自有机械 和设备的租赁服务（不含融资性租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 ” 后方可开展经营活动） 。

根据无锡天芯现持有的《营业执照》，其经核准的经营范围为“微电子元器件、 光电技术设备、电子装联、半导体封装基板、印刷电路板、模块模组封装产品、 通讯科技产品、通信设备的研发、设计、制造、销售；电子信息材料、先进复合 材料的研发、制造、销售；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；自有机 械和设备的租赁服务（不含融资性租赁）；自营和代理各类商品和技术的进出口 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目， ” 经相关部门批准后方可开展经营活动） 。

根据南通深南现持有的《营业执照》，其经核准的经营范围为“电子元件及组 件、印制电路板、化工分析仪器、工业自动化设备、光电子器件、计算机、家用 电器的生产、加工、销售；计算机软件开发、销售；上述产品的自营进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）；道路普通货物运输。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

根据发行人现持有的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 4403201200119），欧博腾经营范围为“集成电路、印制电路板、电子装联、模块 ” 模组封装产品、通讯科技产品、通信设备的销售 。

根据发行人现持有的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 N1000201600117），深南美国公司经营范围为“印制电路板、电子装联、模块及 ” 封装等产品的销售与技术服务 。

经核查，发行人的主营业务为印制电路板、封装基板和电子装联产品的研发、 生产及销售。

本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。

（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》 出具之日，发行人取得了如下与生产经营相关的资质证书：

1、2015 年 3 月 9 日，深南电路取得了深圳市交通运输委员会颁发的《道路

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律师工作报告

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运输经营许可证》（证书编号：深字 440300062310 号），认证的经营范围为普通 货运，证件有效期至 2018 年 9 月 14 日。

2、2015 年 1 月 7 日，深南电路取得了编号为 02015600 号的《对外贸易经 营者备案登记表》。

2016 年 6 月 8 日，无锡深南取得了编号为 02247380 号的《对外贸易经营者 备案登记表》。

2016 年 6 月 8 日，无锡深南获得无锡海关核发的《中华人民共和国海关报 关单位注册登记证书》，经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。

2016 年 6 月 17 日，无锡深南获得江苏出入境检验检疫局核发的备案编号为 16060611282700000273 的《出入境检验检疫报检企业备案表》。

2015 年 9 月 7 日，无锡天芯取得了编号为 01334461 号的《对外贸易经营者 备案登记表》

2015 年 8 月 28 日，无锡天芯取得无锡海关核发的《中华人民共和国海关报 关单位注册登记证书》，企业经营类别为进出口货物收发收货人，有效期为长期。

2014 年 3 月 5 日，无锡聚芯取得了编号为 01356010 号的《对外贸易经营者 备案登记表》。

2014 年 3 月 14 日，无锡聚芯取得无锡海关核发的《中华人民共和国海关报 关单位注册登记证书》，有效期为长期有效。

2014 年 3 月 18 日，无锡聚芯取得了无锡出入境检验检疫局颁发的《自理报 检企业备案登记证明书》（备案登记号：3208606724）。

3、2014 年 6 月 12 日，深圳市人居环境委员会向深南电路颁发了《广东省 污染物排放许可证》（许可证编号：4403012010000261），该证照载明行业类别为 线路板，主要生产工艺为钻孔机、层压机、电镀线，排污种类为废水污染物、废 气污染物，有效期至 2019 年 6 月 12 日。

2014 年 5 月 30 日，深圳市人居环境委员会向深南电路龙岗分公司颁发了《广 东省污染物排放许可证》（许可证编号：4403012010000156），该证照载明行业类 别为线路板，主要生产工艺为沉铜、电镀、蚀刻，排污种类为废水污染物、废气 污染物，有效期至 2019 年 5 月 30 日。

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律师工作报告

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2015 年 1 月 1 日，无锡市环境保护局向无锡深南颁发了《排放污染物许可 证》（编号：锡新环污证 150027），该证照载明无锡深南的排放主要污染物执行 标准为 COD（化学需氧量），排放主要污染物执行标准≤500mg/L、≤35mg/L、 ≤8mg/L，排放方式为接管，排放去向为硕放污水处理厂，有效期至 2019 年 12 月 31 日。

2015 年 12 月 30 日，无锡市环境保护局向无锡深南核发《排水证》，准予在 申报范围内向城市排水设施排水。

（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》 出具之日，发行人境外子公司为香港欧博腾、美国深南，欧博腾控股子公司德国 公司 Glaretec GmbH（详见本《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”），除 此之外，发行人没有其他在中国大陆以外经营的情形。

（四）经本所律师核查，发行人报告期内经营范围未发生重大变更，发行人 的主营业务在报告期内未发生变化。

（五）根据《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月的主营业务收入情况如下表：

单位：元

		单位：元
项目	主营业务收入（万元）	占营业收入比例
2013 年度	252,097.03	95.92%
2014 年度	351,738.84	96.68%
2015 年度	340,470.45	96.76%
2016 年1-6 月	204,346.10	95.42%

经核查，本所律师认为，发行人报告期内的主营业务收入达到公司营业收入 的 90%以上，主营业务突出。

（六）经本所律师对发行人实际生产经营情况的核查，本所律师认为，发行 人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1、发行人的分公司

经本所律师核查，报告期内，发行人拥有的分公司为龙岗分公司。

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律师工作报告

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龙岗分公司成立于 2007 年 5 月 29 日；注册号为 440307103100025；营业场 所为深圳市龙岗区坪地高桥品牌工业园东区；企业类型为有限责任公司分公司， 负责人为由镭。

经核查，本所律师认为，龙岗分公司是依法设立、合法存续的经营主体。 2、发行人的控股子公司

经本所律师核查，报告期内，发行人拥有的子公司如下： （1）无锡天芯

无锡天芯成立于 2012 年 3 月 29 日，系发行人的全资子公司，统一社会信用 代码为 91320214592592432C；住所为无锡新区菱湖大道 200 号中国传感网国际 创新园 F 区服务楼东楼（经营场所：无锡市新区长江东路 18 号）；法定代表人为 杨之诚；注册资本为 5,000 万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营 范围为“微电子元器件、光电技术设备、电子装联、半导体封装基板、印刷电路 板、模块模组封装产品、通讯科技产品、通信设备的研发、设计、制造、销售； 电子信息材料、先进复合材料的研发、制造、销售；技术开发、技术服务、技术 咨询、技术转让；自有机械和设备的租赁服务（不含融资性租赁）；自营和代理 各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限自 2012 年 3 月 29 日至长期。

经核查，本所律师认为，无锡天芯是依法设立、合法存续的有限责任公司。 （2）无锡深南

无锡深南成立于 2012 年 8 月 27 日，系发行人的全资子公司，统一社会信用 代码为 91320214053457776M；住所为无锡市新区长江东路 18 号；法定代表人 为杨之诚；注册资本为 78,000 万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经 营范围为“模块模组封装产品、电子装联、印刷电路板、通讯科技产品、通信设 备、微电子及元器件、化工分析仪器、工业自动化设备、办公自动化设备、光电 技术设备、高档家用电器的生产、加工、销售；计算机及软件的开发、销售；自 营各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外）；照相制版；印刷电路板的研究与开发、技术服务、技术咨询、技术转让、 认证咨询服务；自有机械和设备的租赁服务（不含融资性租赁）。（依法须经批准

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律师工作报告

==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限自 2012 年 8 月 27 日至 2062 年 8 月 26 日。

经核查，本所律师认为，无锡深南是依法设立、合法存续的有限责任公司。 （3）南通深南

南通深南成立于 2014 年 11 月 17 日，系发行人的全资子公司，统一社会信 用代码为 913206123212589858；住所为南通高新区希望大道东、鹏程路南、金 山路西、文贤路北；法定代表人为杨之诚；注册资本为 22,000 万元；公司类型 为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“电子元件及组件、印制电路板、化工 分析仪器、工业自动化设备、光电子器件、计算机、家用电器的生产、加工、销 售；计算机软件开发、销售；上述产品的自营进出口业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）”；营业期限自 2014 年 11 月 17 日至长期。

经核查，本所律师认为，无锡深南是依法设立、合法存续的有限责任公司。 （4）无锡聚芯

无锡聚芯成立于 2013 年 2 月 11 日，注册号为 320213400001119；住所为无 锡新区菱湖大道 200 号中国传感网国际创新园 F12 幢 1 层；法定代表人为杨之诚； 注册资本为 600 万元；公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为“半导 体测试系统及软件、电子元件及组件、电力电子元器件、光电子器件、通信设备、 工业自动控制系统装置及其零配件的研发、技术咨询、技术服务；上述产品的批 发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易管理 商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理。）”；营业期限自 2013 年 12 月 11 日至 2043 年 12 月 10 日。

经核查，无锡聚芯已经于 2016 年 10 月 8 日完成公司注销登记。

无锡聚芯的股东、出资额及出资比例如下表：

序号	股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	出资比例（%）
1	深南电路	300.00	150.00	50.00
2	株式会社琵达必	300.00	150.00	50.00
合计		600.00	300.00	100.00

（5）欧博腾

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律师工作报告

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欧博腾系发行人全资子公司，是一家依照香港特别行政区法律注册并有效存 续的有限公司，于 2011 年 12 月 13 日在香港特别行政区成立，成立时名称为“深 南电路（香港）有限公司”。欧博腾注册资本为 5 万港元，营业范围为“集成电路、 ” 印制电路板、电子装联、模块模组封装产品、通讯科技产品、通信设备的销售 。

截至本《律师工作报告》出具日，欧博腾对外投资为德国公司 Glaretec GmbH， 欧博腾持有其 52%的股权，德国公司 MOS Electronic GmbH 持有其 48%的股权。

Glaretec GmbH 设立于 2013 年 12 月，出资额为 2.5 万欧元，主营业务为提 供 PCB、汽车电子、功率模块和工控解决方案。

（6）深南电路美国公司（Shennan Circuits USA, Inc.）

Shennan Circuits USA, Inc.成立于 2016 年 6 月 30 日，出资额 50 万美元，主 营业务为大规模电子产品批发。

3、发行人的参股公司

经本所律师核查，报告期内，发行人参股子公司如下： （1）上海合颖

上海合颖成立于 2012 年 10 月 25 日；注册号/统一社会信用代码为 310112001219922；住所为上海市闵行区中春路 988 号第 11 幢二楼 C22 室；法定 代表人为袁志华；注册资本为 1,000 万元；公司类型为有限责任公司；经营范围 为“实业投资，投资管理，物业服务，自有仓储用房租赁，从事环保设备、技术 的服务，以及电子科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让， 机电产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产 品）、环保设备、五金用品、塑料制品、办公用品、工艺礼品的批发，从事货物 及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】”；营业期限自 2012 年 10 月 25 日至 2032 年 10 月 24 日。

经核查，本所律师认为，上海合颖是依法设立、合法存续的有限责任公司。 截至本《律师工作报告》出具之日，上海合颖的股东及出资比例如下：

序号	股东名称	出资比例（%）
1	江西金达莱环保股份有限公司	51.00
2	深南电路	20.00

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3	汕头超声印刷版公司	20.00
4	恩达电路（深圳）有限公司	9.00
合计		100.00

（2）华进半导体

华进半导体成立于 2012 年 9 月 29 日，统一社会信用代码为 913202130551581209；住所为无锡市新区太湖国际科技园菱湖大道 200 号中国传感 网国际创新园 D1 栋；法定代表人为曹立强；注册资本为 21,100 万元；公司类型 为有限公司；经营范围为“集成电路封装与系统集成的技术研发；半导体集成电 路和系统集成产品的技术转让、技术服务及产品销售；利用自有资产对外投资； 培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；自营各类商品和 技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限自 2012 年 9 月 29 日至长期。

经核查，本所律师认为，华进半导体是依法设立、合法存续的有限责任公司。 截至本《律师工作报告》出具之日，华进半导体的股东、出资额及出资比例 情况如下：

如下：
序号	股东名称	比例（%）
1	国开发展基金有限公司	23.697%
2	中国科学院微电子研究所	11.848%
3	江苏长电科技股份有限公司	9.479%
4	南通富士通微电子股份有限公司	9.479%
5	天水华天科技股份有限公司	9.479%
6	苏州晶方半导体科技股份有限公司	9.479%
7	安捷利电子科技（苏州）有限公司	7.109%
8	深南电路	7.109%
9	深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司	7.582%
10	江苏中科物联网科技创业投资有限公司	4.739%
合计

4、持股 5%以上的股东

持有发行人 5%以上的股东为中航国际控股，具体详见本《律师工作报告》“发 ” 起人六、发行人的发起人、股东及实际控制人之（一）发行人的发起人 。

• 5、控股股东、实际控制人

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发行人控股股东为中航国际控股，发行人的实际控制人为中航工业。

• 6、控股股东控制或能够施加重大影响的其他企业

（1）控股股东直接控制的重要企事业单位：

序 号	公司名称	成立 时间	注册资本 （万元）	注册地/ 主要经 营地	主营业务
1	广东国际大厦实 业有限公司	1987年	15,000.00	广东省 广州市	旅游、餐饮、商务、写字楼 租售等
2	成都中航瑞赛置 业有限公司	2007年	12,000.00	四川省 成都市	住宅开发业务为主，兼营工 业地产开发等
3	中国航空技术国 际工程有限公司	1980年	68,000.00	北京市	国际建筑工程总承包为主， 兼营海外地产开发和国内 建筑工程总承包业务
4	中航技国际经贸 发展有限公司	1995年	6,000.00	北京市	招标代理和自动化控制等
5	中国航空技术北 京有限公司	1988年	80,000.00	北京市	水泥工程、机械车辆、贸易 物流等
6	中航国际船舶控 股有限公司	2010年	10,123.70	新加坡	船舶工程
7	中国航空技术厦 门有限公司	1991年	55,000.00	福建省 厦门市	石材等贸易物流
8	中航威海船厂有 限公司	1991年	109,160.00	山东省 威海市	船舶建造
9	中国航空技术广 州有限公司	1982年	30,000.00	广东省 广州市	医疗设备、沥青工程、贸易 物流等
10	天马微电子股份 有限公司	1983年	140,109.87	广东省 深圳市	平板显示屏及模组（FPD） 制造及销售
11	飞亚达（集团） 股份有限公司	1990年	39,276.79	广东省 深圳市	中高档手表制造及世界名 表连锁销售
12	中航国际新能源 发展有限公司	2010年	10,000.00	北京市	电站建设、节能管理和新能 源设备的购销
13	深圳航空标准件 有限公司	1985年	12,000.00	广东省 深圳市	生产加工经营各种紧固件、 标准件等
14	北京中航瑞信投 资管理有限责任 公司	2009年	6,000.00	北京市	住宅开发业务为主，兼营工 业地产开发等

（2）控股股东间接控制的重要企事业单位

序 号	公司名称	成立时间	注册资本 （万元）	注册地/ 主要经 营地	主营业务
1	廊坊中航瑞赛 房地产开发有 限公司	2014年	1,000.00	河北省 廊坊市	房地产开发（凭资质证经 营）、商品房销售、自有 房屋租赁
2	惠州卓越紧固	2011年	500.00	广东省	各种紧固件的生产、加

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	系统有限公司			惠州市	工、批发、销售
3	衡阳中航电镀 中心有限公司	2012年	5,000.00	湖南省 衡阳市	金属的电镀、化学镀等处 理及委外加工等
4	湖南中航紧固 系统有限公司	2012年	5,000.00	湖南省 衡阳市	各种紧固件的生产、加 工、批发、销售
5	卓越紧固系统 （上海）有限公 司	2004年	10,000.00	上海市	汽车零配件的生产、销 售，产品进出口业务及技 术进出口业务
6	深圳中航显示 技术有限公司	2009年	1,000.00	广东省 深圳市	液晶显示器的设计、制 造、销售及技术服务
7	深圳中航光电 子有限公司	2011年	28,000.00	广东省 深圳市	平板显示器及其相关零 配件的设计、技术开发、 技术咨询、技术转让及销 售
8	武汉天马微电 子有限公司	2008年	778,000.0 0	湖北省 武汉市	液晶显示器的设计、制 造、销售及技术服务
9	上海中航光电 子有限公司	2009年	160,000.0 0	上海市	液晶显示器的设计、制 造、销售
10	上海天马微电 子有限公司	2006年	103,000.0 0	上海市	液晶显示器的设计、制 造、销售
11	成都天马微电 子有限公司	2008年	120,000.0 0	四川省 成都市	液晶显示器的设计、制 造、销售
12	天马NLT 欧洲 公司	2004年	20万美元	德国杜 塞尔多 夫	商业贸易
13	韩国天马公司	2003年	100万美 元	韩国京 畿道	商业贸易
14	天马微电子（香 港）有限公司	2008年	10万港币	香港	商业贸易
15	NLT Technologies Ltd.	2011年	43,000万 日元	日本	液晶显示器的设计、制 造、销售
16	广州中航医科 投资管理有限 公司	2011年	100.00	广东省 广州市	医疗设备投资与租赁、运 营管理
17	广州中航物业 管理有限公司	2001年	60.00	广东省 广州市	物业管理
18	中航路通实业 有限公司	2011年	30,000.00	广东省 广州市	沥青及机电轴承进出口、 仓储、物流
19	MACHINE MART CO., LTD	2003年	1000万泰 铢	泰国	机床及配件批发零售贸 易
20	中航莱斯联合 项目有限公司	2012年	400万美 元	香港	电站EPC项目
21	中航威海进出 口有限公司	2012年	500.00	山东省 威海市	货物进出口、技术进出口
22	中航威海工程 装备有限公司	2013年	5,000.00	山东省 威海市	建筑材料专用机械及节 能工程的设计、制造、销 售、维修、技术研发等

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23	山东新船重工 有限公司	2005年	30,000.00	山东省 威海市	船舶的设计、生产、销售
24	泉州市航智石 材有限公司	2013年	500.00	福建省 泉州市	石材销售、石材仓储
25	厦门市艾隆投 资管理有限公 司	2013年	200.00	福建省 厦门市	投资管理咨询
26	厦门中航万隆 石材资源投资 股份有限公司	2013年	1,000.00	福建省 厦门市	石材产品的销售、对石材 业的投资
27	厦门航信石业 有限公司	2011年	380.00	福建省 厦门市	石材及其制品的销售
28	厦门中航技房 产服务有限公 司	2009年	10.00	福建省 厦门市	房地产中介服务、商务信 息咨询
29	厦门中航技医 疗器械有限公 司	2005年	500.00	福建省 厦门市	医疗器械的零售、批发； 化妆品及卫生用品零售 及批发
30	石博园（厦门） 有限公司	2015年	10,000.00	福建省 厦门市	石材产品销售、仓储物流 服务、贸易代理、互联网 信息服务、建筑用石加工
31	CATICO INVESTMENTS PTE LTD	2011年	634.25美 元	新加坡	股权投资
32	凯新实业有限 公司	2011年	SGD1,257 .00	新加坡	船舶的设计、生产、销售
33	AVIC International Developments Pte,Ltd.	2012年	SGD3,012 .77	新加坡	股权投资
34	AVIC Ship Investments Limited	2012年1	2美元	香港	股权投资
35	AVIC International Ship Engineering Pte, Ltd.	2012年	EUR2,598 .02	新加坡	股权投资
36	中国航空技术 国际工程（香 港）有限公司	2011年	1万港币	香港	贸易、投资
37	深圳市飞亚达 科技发展有限 公司	2009年	1,000.00	广东省 广州市	研发、生产、销售钟表
38	飞亚达销售有 限公司	2011年	5,000.00	广东省 广州市	钟表、计时仪器及零配件 的设计、研发、销售
39	深圳市翔集商 贸有限公司	2009年	500.00	广东省 广州市	钟表、礼品的销售
40	深圳市飞亚达 精密计时制造 有限公司	1999年	1,000.00	广东省 广州市	钟表及其零配件的研发、 设计、销售

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41	深圳市亨吉利 世界名表中心 有限公司	1997年	60,000.00	广东省 广州市	钟表及零配件的批发、零 售及维修服务
42	飞亚达（香港） 有限公司	2007年	6,506万港 币	香港	主要从事贸易业务，负责 飞亚达表的海外市场拓 展
43	北京凯玖科技 发展有限责任 公司	2000年	500.00	北京市	货物进出口
44	北京凯祥恒业 贸易有限公司	2001年	2,000.00	北京市	货物进出口
45	北京凯昌技工 贸发展有限责 任公司	1994年	485.00	北京市	物业管理
46	北京凯通恒达 投资管理有限 公司	2011年	300.00	北京市	投资管理
47	北京凯堡清洁 设备有限公司	1995年	300万欧 元	北京市	清洁设备及零配件生产
48	中国航空技术 北京有限公司 委内瑞拉分公 司	2012年	40万玻利 瓦尔	委内瑞 拉	水泥工程
49	中航国际凯融 有限公司	2010年	2,000万美 元	香港	进出口贸易、融资投资
50	大连中航技经 贸发展有限公 司	2005年	175.50	辽宁省 大连市	货物进出口
51	中航技秘鲁公 司	1995年	3万美元	秘鲁	国际贸易
52	中航技美国公 司	1994年	15万美元	美国	国际贸易
53	中航泰德（北 京）自控技术有 限公司	2013年	1,000.00	北京市	货物进出口等
54	中航泰德（深 圳）海洋工程有 限公司	2008年	1,333.00	广东省 深圳市	船用制冷、空调设备及暖 通产品、工业安全产品、 油田抽油机密封产品的 设计、生产与安装
55	中航御铭（安 阳）科技有限公 司	2014年	3,000.00	河南省 安阳市	光存储产品研发生产
56	北京蓝天信能 电力科技有限 公司	2015年	200.00	北京市	工程勘察设计、施工总承 包，建设工程项目管理等
57	中和中（北京） 光电科技有限 公司	2005年	1,755.00	北京市	节能改造及照明产品服 务
58	南通华航节能	2015年	500.00	江苏省	节能产品的技术研发、推

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	科技有限公司			南通市	广、服务、咨询、转让
59	中航光合（上 海）新能源有限 公司	2013年	3,000.00	上海市	新能源技术领域的技术 咨询、转让、开发、服务； 太阳能系统工程开发、设 计、设备供应、施工、安 装，太阳能系统集成产品 的研发、生产、销售，货 物及技术的进出口业务。
60	Avic Australia Pty Ltd	2011年	100万美 元	澳大利 亚	新能源业务开发与运营 等
61	上海航旸新能 源科技有限公 司	2015年	500.00	上海市	新能源技术领域内的技 术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让等
62	AVIC International Renewable Energy(HongKo ng)Corporation Limited	2012年	4775.81	中国香 港	新能源工程项目管理等。
63	Ascendant Renewable Energy Corporation	2011年	538.96	美国	新能源项目的开发与建 设等

• 7、发行人实际控制人中航工业控制的其他重要企事业单位

• （1）中航工业直接控制的重要企事业单位

序 号	公司名称	成立时间	注册资本 （万元）	注册地/ 主要经 营地	主营业务
1	成都飞机工业（集 团）有限责任公司	1958年	72,915.00	四川省 成都市	飞机制造
2	中国航空工业集团 公司沈阳飞机设计 研究所	1961年	199,386.00	辽宁省 沈阳市	飞机制造
3	四川成飞集成科技 股份有限公司	2000年	34,519.00	四川省 成都市	其他非金属加工专 用设备制造
4	沈阳飞机工业（集 团）有限公司	1994年	421,966.00	辽宁省 沈阳市	飞机制造
5	江西洪都航空工业 集团有限责任公司	1951年	90,472.00	江西省 南昌市	航空、航天相关设备 制造
6	中航工业集团公司 成都飞机设计研究 所	1970年	228,827.00	四川省 成都市	航空、航天相关设备 制造
7	中航飞机有限责任 公司	2009年	495,124.00	陕西省 西安市	飞机制造
8	中航飞机股份有限 公司	1997年	276,864.00	陕西省 西安市	飞机制造
9	中航工业第一飞机	1961年	204,991.00	陕西省	飞机制造

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	设计研究院			西安市
10	中航直升机有限责 任公司	2009年	548,769.00	天津市	飞机制造
11	中国直升机设计研 究所	1969年	222,753.00	江西省 景德镇 市	脚踏自行车及残疾 人座车制造
12	中航系统有限责任 公司	2009年	60,000.00	北京市	航空、航天相关设备 制造
13	中航航空电子系统 有限责任公司	2009年	261,000.00	北京市	航空、航天相关设备 制造
14	中航机电系统有限 公司	2010年	416,000.00	北京市	飞机制造
15	中国特种飞行器研 究所	1961年	20,369.00	湖北省 荆门市	飞机制造
16	中航通用飞机有限 责任公司	2009年	1,185,714.00	广东省 珠海市	飞机制造
17	中航资产管理有限 公司	2013年	51,700.00	北京市	投资与资产管理
18	中航文化股份有限 公司	1995年	10,000.00	北京市	广告业
19	中国航空技术国际 控股有限公司	1979年	957,864.00	北京市	其他未列明服务业
20	中国航空工业集团 公司基础技术研究 院	2010年	2,000.00	北京市	飞机制造
21	中航高科技发展有 限公司	2009年	280,347.00	北京市	飞机制造
22	中国航空工业发展 研究中心	2000年	9,094.00	北京市	航空、航天相关设备 制造
23	航空工业档案馆	1963年	2,947.00	北京市	档案馆
24	中国飞行试验研究 院	1959年	360,097.00	陕西省 西安市	工程和技术研究和 试验发展
25	中航资本控股股份 有限公司	1996年	897,632.00	北京市	多元金融服务
26	中国航空汽车系统 控股有限公司	2009年	49,152.00	北京市	汽车零部件及配件 制造
27	中国航空规划设计 研究总院有限公司	1951年	45,000.00	北京市	工程勘察设计
28	中国空空导弹研究 院	1961年	204,633.00	河南省 洛阳市	其他航空航天器制 造
29	中国航空科技工业 股份有限公司	2003年	596,612.18	北京市	研究、开发、生产和 销售航空产品。

（2）实际控制人间接控制的重要的企事业单位

	序 号	公司名称	成立时间	注册资本 （万元）	注册地/ 主要经 营地	主营业务

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1	中航贵州飞机有限 责任公司	1965年	74,434.00	贵州省 安顺市	飞机制造
2	中航航空服务保障 （天津）有限公司	2010年	15,000.00	天津市	航空、航天相关设备 制造
3	西安飞机工业（集 团）有限责任公司	1958年	295,407.00	陕西省 西安市	飞机制造
4	陕西飞机工业（集 团）有限公司	1969年	74,037.00	陕西省 汉中市	飞机制造
5	中航飞机起落架有 限责任公司	2007年	21,500.00	湖南省 长沙市	航空、航天相关设备 制造
6	昌河飞机工业（集 团）有限责任公司	1969年	28,032.00	江西省 景德镇 市	飞机制造
7	哈尔滨飞机工业集 团有限责任公司	2003年	108,403.00	黑龙江 省哈尔 滨市	飞机制造
8	中国航空工业集团 公司洛阳电光设备 研究所	1970年	92,087.00	河南省 洛阳市	航空、航天相关设备 制造
9	中国航空工业集团 公司西安飞行自动 控制研究所	1960年	63,710.00	陕西省 西安市	航空、航天相关设备 制造
10	中国航空无线电电 子研究所	1957年	92,979.00	上海市	航空、航天相关设备 制造
11	中国航空工业集团 公司西安航空计算 技术研究所	1958年	27,631.00	陕西省 西安市	航空、航天相关设备 制造
12	中国航空工业集团 公司雷华电子技术 研究所	1970年	84,315.00	江苏省 无锡市	飞机制造
13	中航工业机电系统 股份有限公司	2000年	160,384.00	湖北省 襄阳市	航空、航天相关设备 制造
14	四川凌峰航空液压 机械有限公司	2011年	3,500.00	四川省 广汉市	飞机制造
15	陕西航空电气有限 责任公司	2001年	61,958.00	陕西省 西安市	飞机制造
16	四川泛华航空仪表 电器有限公司	1996年	20,016.00	四川省 成都市	飞机制造
17	四川航空工业川西 机器有限责任公司	2007年	20,747.00	四川省 雅安市	飞机制造
18	庆安集团有限公司	2001年	199,230.00	陕西省 西安市	飞机制造
19	郑州飞机装备有限 责任公司	2004年	64,477.00	河南省 郑州市	飞机制造
20	宜宾三江机械有限 责任公司	1965年	20,670.00	四川省 宜宾市	飞机制造
21	北京曙光航空电气 有限责任公司	1958年	8,000.00	北京市	飞机制造
22	武汉航空仪表有限	1962年	3,961.00	湖北省	飞机制造

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	责任公司			武汉市
23	航宇救生装备有限 公司	2003年	10,000.00	湖北省 襄阳市	飞机制造
24	合肥江航飞机装备 有限公司	2010年	20,000.00	安徽省 合肥市	飞机制造
25	宏光空降装备有限 公司	1951年	5,000.00	江苏省 南京市	飞机制造
26	宝胜集团有限公司	1996年	80,000.00	江苏省 扬州市	电线、电缆制造
27	新乡航空工业（集 团）有限公司	2004年	42,844.00	河南省 新乡市	飞机制造
28	中国航空工业集团 公司金城南京机电 液压工程研究中心	2015年	91,570.00	江苏省 南京市	航空、航天相关设备 制造
29	金城集团有限公司	1996年	55,247.00	江苏省 南京市	飞机制造
30	南京中航特种装备 有限公司	2011年	63,701.00	江苏省 南京市	汽车车身、挂车制造
31	中国贵州航空工业 （集团）有限责任 公司	1964年	164,976.00	贵州省 贵阳市	飞机制造
32	汉中航空工业（集 团）有限公司	1964年	28,902.00	陕西省 汉中市	航空、航天相关设备 制造
33	石家庄飞机工业有 限责任公司	1970年	5,762.00	河北省 石家庄 市	飞机制造
34	中航工业湖南航空 工业局	1965年	362.00	湖南省 长沙市	其他未列明服务业
35	中航工业湖南资产 经营管理有限公司	2010年	2,000.00	湖南省 长沙市	投资与资产管理
36	四川航空工业局	1978年	322.00	四川省 成都市	投资与资产管理
37	陕西航空工业管理 局	1973年	688.00	陕西省 西安市	投资与资产管理
38	青岛前哨精密机械 有限责任公司	1983年	6,209.00	山东省 青岛市	工业自动控制系统 装置制造
39	中航工业上海资产 经营管理有限公司	2010年	11,407.00	上海市	投资与资产管理
40	中航北方资产经营 管理（北京）有限 公司	2010年	6,600.00	北京市	投资与资产管理
41	航空工业青岛疗养 院	1966年	4,461.00	山东省 青岛市	疗养院
42	中航医疗产业管理 有限公司	2014年	20,000.00	北京市	投资与资产管理
43	三六三医院	1974年	4,882.00	四川省 成都市	飞机制造
44	哈尔滨二四二医院	1954年	8,367.00	黑龙江 省哈尔	综合医院

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				滨市
45	航空总医院	1974年	24,202.00	北京市	综合医院
46	航空工业襄阳医院	1972年	2,233.00	湖北省 襄阳市	综合医院
47	保定向阳航空精密 机械有限公司	2000年	5,600.00	河北省 保定市	机床附件制造
48	中航工业陕西资产 经营管理有限公司	2009年	2,000.00	陕西省 西安市	投资与资产管理
49	中航工业四川资产 经营管理有限公司	2010年	6,600.00	四川省 成都市	投资与资产管理
50	中国航空综合技术 研究所	1970年	28,145.00	北京市	其他航空航天器制 造
51	中国航空工业集团 公司北京航空精密 机械研究所	1961年	7,862.00	北京市	航空、航天相关设备 制造
52	中国航空工业集团 公司北京长城计量 测试技术研究所	1961年	34,812.00	北京市	工程和技术研究和 试验发展
53	中国飞机强度研究 所	1965年	105,497.00	陕西省 西安市	飞机制造
54	中国航空工业集团 公司上海航空测控 技术研究所	1962年	3,873.00	上海市	航空、航天相关设备 制造
55	中航高科智能测控 有限公司	2010年	5,000.00	北京市	航空、航天相关设备 制造
56	中国航空工业集团 公司济南特种结构 研究所	1970年	30,980.00	山东省 济南市	其他航空航天器制 造
57	中国航空工业空气 动力研究院	1957年	63,958.00	辽宁省 沈阳市	其他航空航天器制 造
58	中航证券有限公司	2002年	198,522.00	江西省 南昌市	证券经纪交易服务
59	中航工业集团财务 有限责任公司	2007年	250,000.00	北京市 朝阳区	财务公司
60	中航国际租赁有限 公司	1993年	493,568.00	上海市	其他机械与设备租 赁
61	中航信托股份有限 公司	2009年	168,649.00	江西省 南昌市	金融信托与管理服 务
62	中航期货有限公司	1993年	28,000.00	广东深 深圳市	其他未列明金融业
63	中航直升机股份有 限公司	1999年	58,948.00	黑龙江 省哈尔 滨市	飞机制造
64	惠阳航空螺旋桨有 限责任公司	1960年	8,684.00	河北省 保定市	飞机制造
65	天津直升机有限责 任公司	2012年	25,000.00	天津市	飞机制造
66	天津航空机电有限	1953年	29,316.00	天津市	飞机制造

5-2-81

律师工作报告

==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

	公司
67	中航航空电子系统 股份有限公司	1999年	175,916.00	北京市	航空、航天相关设备 制造
68	兰州万里航空机电 有限责任公司	2003年	36,000.00	甘肃省 兰州市	航空、航天相关设备 制造
69	太原航空仪表有限 公司	1999年	11,000.00	山西省 太原市	航空、航天相关设备 制造
70	陕西华燕航空仪表 有限公司	2008年	22,500.00	陕西省 南郑县	航空、航天相关设备 制造
71	北京青云航空仪表 有限公司	1958年	6,343.00	北京市	飞机制造
72	成都凯天电子股份 有限公司	1962年	32,168.00	四川省 成都市	航空、航天相关设备 制造
73	陕西宝成航空仪表 有限责任公司	1955年	45,200.00	陕西省 宝鸡市	航空、航天相关设备 制造
74	陕西千山航空电子 有限责任公司	1969年	29,200.00	陕西省 西安市	航空、航天相关设备 制造
75	上海航空电器有限 公司	2005年	32,000.00	上海市	航空、航天相关设备 制造
76	中航光电科技股份 有限公司	2002年	60,251.00	河南省 洛阳市	飞机制造
77	中国航空技术深圳 有限公司	1982年	100,000.00	广东省 深圳市	投资控股
78	中航鼎衡造船有限 公司	2006年	61,100.00	江苏省 扬州市	船舶建造、船舶修理
79	北京凯迪克投资管 理有限公司	1985年	1,000.00	北京市	投资
80	中航技房地产开发 有限公司	1997年	2,000.00	北京市	房地产开发与经营
81	中航金网（北京） 电子商务有限公司	2005年	1,199.91	北京市	因特网信息服务
82	中国航空技术进出 口福建公司	1980年	150.00	福建省 福州市	贸易代理
83	中航国际英国公司	1990年	141.90	英国伦 敦	贸易代理
84	中航国际德国贸易 开发公司	1995年	814.10	德国汉 堡	贸易代理
85	中航国际法国公司	1995年	499.10	法国巴 黎	贸易代理
86	中航国际新英国公 司	2015年	341.60	英国伦 敦	太阳能发电
87	维城投资（香港） 有限公司	2010年	17,693.10	香港	其他房地产业
88	香港华南航空技术 有限公司	1974年	40.00	香港	已停业
89	中航国际地产肯尼 亚公司	2013年	0.00	肯尼亚 国内罗 毕	房地产开发经营

5-2-82

律师工作报告

==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

90	中航技进出口有限 责任公司	2009年	140,000.00	北京市	贸易代理
91	中国航空技术上海 有限公司	1984年	40,100.00	上海市	贸易代理
92	中国航空技术珠海 有限公司	1986年	13,000.00	广东省 珠海市	贸易代理
93	中航国际成套设备 有限公司	2011年	21,000.00	北京市	海外基础设施总包
94	中航技投资有限责 任公司	1995年	10,000.00	北京市	投资
95	北京航程投资管理 有限公司	2010年	8,000.00	北京市	投资与资产管理
96	中航国际贸易（福 建)有限公司	1998年	1,000.00	福建省 福州市	贸易代理
97	中航国际控股(珠 海)有限公司	2013年	29,000.00	广东省 珠海市	控股
98	中航国际粮油贸易 有限公司	1993年	9,000.00	上海市	贸易代理
99	中航国际投资有限 公司	1993年	50,000.00	广东省 深圳市	投资
100	中航国际煤炭物流 有限公司	2008年	19,500.00	贵州省 贵阳市	贸易代理
101	航发投资管理有限 公司	2010年	8,000.00	北京市	项目投资；资产管 理；劳务派遣。
102	中航林业有限公司	2011年	55,000.00	山东省 烟台市	育苗、造林，木材销 售、加工
103	中航里城有限公司	2013年	100,000.00	广东省 深圳市	房地产开发经营
104	大陆发动机集团有 限公司	2010年	1美元	香港	通用航空发动机制 造与服务
105	中航金鼎黄金有限 公司	1981年	27,000.00	广东省 肇庆市	金银首饰及制品
106	中航国际钢铁贸易 有限公司	1999年	9,800.00	浙江省 宁波市	金属材料贸易代理
107	中航里城（香港） 有限公司	2015年	7,917.70	香港	房地产开发经营
108	中航国际航空发展 有限公司	1994年	94,000.00	北京市	运输工具、机械设备 的进口业务
109	中航万科有限公司	2007年	382,003.00	北京市	房地产开发经营；
110	中航国际物流有限 公司	2013年	500.00	北京市	普通货运
111	中航国际美国公司	1987年	12,303.40	美国	飞机制造
112	中航国际（香港） 集团有限公司	1987年	86,288.00	香港	贸易代理

实际控制人控制的其他企业中，不属于以上披露范围，但在报告期内与公司 发生关联交易的公司如下：

5-2-83

律师工作报告

==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

关联方名称	关联关系
递辉有限公司	实际控制人控制的其他企业，2014年注销
深圳中航城发展有限公司	实际控制人控制的其他企业
中航物业管理有限公司	实际控制人控制的其他企业
中航（重庆）微电子有限公司	实际控制人控制的其他企业
中航光电科技股份有限公司	实际控制人控制的其他企业
贵州红林机械有限公司	实际控制人控制的其他企业
天津航空机电有限公司	实际控制人控制的其他企业
中航海信光电技术有限公司	实际控制人控制的其他企业
贵阳航空电机有限公司	实际控制人控制的其他企业
西安航空技术研究所	实际控制人控制的其他企业
中航工业西安飞行自动控制研究 所	实际控制人控制的其他企业
中航华东光电有限公司	实际控制人控制的其他企业
陕西航空电气有限责任公司	实际控制人控制的其他企业
中国航空无线电电子研究所	实际控制人控制的其他企业
无锡市雷华科技有限公司	实际控制人控制的其他企业
中国航空工业集团公司雷华电子 技术研究所	实际控制人控制的其他企业
深圳市中航比特通讯技术有限公 司	实际控制人控制的其他企业
中航（苏州）雷达与电子技术有限 公司	实际控制人控制的其他企业
中国航空工业集团公司洛阳电光 设备研究所	实际控制人控制的其他企业
深圳市南航电子科技股份有限公 司	实际控制人控制的其他企业
成都亚光电子股份有限公司微波 技术研究一所	实际控制人控制的其他企业
中国航空工业济南特种结构研究 所	实际控制人控制的其他企业
成都凯天电子股份有限公司	实际控制人控制的其他企业
北京中航华通科技有限公司	实际控制人控制的其他企业
深圳市中航南光电梯工程有限公 司	实际控制人控制的其他企业

• 8、发行人的董事、监事、高级管理人员（详见本《律师工作报告》“十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）

• 9、除上述发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业外，发行人的董事、

5-2-84

律师工作报告

==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

监事、高级管理人员（及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、 高级管理人员的其他企业如下：

级管理人员的其他企业如下：
单位名称	关联关系
江西金达莱环保股份有限公司	独立董事王龙基担任其独立董事
奥士康科技股份有限公司
江苏广信感光新材料股份有限公司
广东正业科技股份有限公司	独立董事王龙基报告期内曾担任其独立董事
珠海元盛电子科技股份有限公司	独立董事王龙基报告期内曾担任其独立董事
深圳市乐普泰科技股份有限公司	独立董事李勉担任其独立董事
广东壹号食品股份有限公司
深圳雷柏科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所	独立董事查晓斌担任其合伙人

10、其他关联方

10、其他关联方
关联方名称	关联关系
MOS Glaretec GmbH	持有子公司Glaretec GmbH48%股权之股东
MOS Glaretec GmbH	持有MOS Glaretec GmbH 25%股权之股东

• （二）根据《审计报告》、公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内发

• 行人与各关联方之间发生的关联交易如下：

1、购销商品、提供和接受劳务

（1）采购商品、接受劳务

单位：元

					单位：元
关联方	交易内容	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
奥士康精密电路（惠 州）有限公司	采购材料	7,852,480.76	17,210,891.24	16,219,400.94	8,176,219.88
深圳市飞亚达科技发 展有限公司	采购材料	3,326,724.03	11,667,367.92	24,447,011.64	24,243,386.79
广东正业科技股份有 限公司	采购材料	1,077,304.43	1,853,919.34	3,865,580.45	2,969,134.06
昆山市正业电子有限 公司	采购材料	500,180.97	465,863.29	-	-
MOS Electronic GmbH	采购材料	65,690.29	243,287.70	16,057.16	-
中航（重庆）微电子有 限公司	采购材料	31,512.82	-	-	-
珠海元盛电子科技股 份有限公司	采购材料	2,358.97	-	-	-
中航光电科技股份有 限公司	采购材料	-	21,196.58	21,196.58	31,623.93
贵州红林机械有限公 司	采购材料	-	13,136.00	-	-

5-2-85

律师工作报告

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关联方	交易内容	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
广东正业科技股份有 限公司	采购设备	21,794.87	844,017.08	2,048,119.61	619,743.60
中航物业管理有限公 司	接受劳务	-	65,168.00	195,504.00	227,055.50
合计		12,878,047.14	32,384,847.15	46,812,870.38	36,267,163.76

（2）出售商品/提供劳务

单位：元

					单位：元
关联方	交易内容	2016年1-6月	2015年	2014年	2013年
MOS Electronic GmbH	销售商品	3,591,197.22	9,127,273.72	4,943,588.96	4,100,108.27
中航光电科技股 份有限公司	销售商品	737,082.84	1,644,661.84	196,431.18	40,241.11
天津航空机电有 限公司	销售商品	688,663.45	968,019.48	15,052.51	30,564.87
中航海信光电技 术有限公司	销售商品	354,924.91	154,193.89	-	13,495.72
贵阳航空电机有 限公司	销售商品	102,079.90	62,741.87	-	-
中国航空工业集 团公司西安航空 计算技术研究所	销售商品	41,755.93	-	-	-
华进半导体封装 先导技术研发中 心有限公司	销售商品	23,717.94	98,657.27	133,304.50	-
中航工业西安飞 行自动控制研究 所	销售商品	22,984.86	19,331.54	-	6,432.50
中航华东光电有 限公司	销售商品	22,928.85	-	-	-
陕西航空电气有 限责任公司	销售商品	22,448.57	34,938.86	-	-
中国航空无线电 电子研究所	销售商品	14,222.23	-	-	-
无锡市雷华科技 有限公司	销售商品	3,962.82	38,591.01	16,051.28	-
上海天马微电子 有限公司	销售商品	73,875.68	3,877,588.21	62,657.29	98,356.00
中国航空工业集 团公司雷华电子 技术研究所	销售商品	-	2,552,623.11	2,507,404.26	1,077,157.25
上海中航光电子 有限公司	销售商品	-	204,356.01	191,381.49	-
深圳市中航比特 通讯技术有限公 司	销售商品	-	112,659.80	-	-

5-2-86

律师工作报告

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关联方	交易内容	2016年1-6月	2015年	2014年	2013年
天马微电子股份 有限公司	销售商品	215.53	7,156.45	309,598.46	352,011.62
中航（重庆）微电 子有限公司	销售商品	-	1,680.20	-	21,282.48
递辉有限公司	销售商品	-	-	-	2,694,324.85
中航（苏州）雷达 与电子技术有限 公司	销售商品	-	-	-	38,613.68
中国航空工业集 团公司洛阳电光 设备研究所	销售商品	-	-	-	6,495.72
深圳市南航电子 科技股份有限公 司	销售商品	-	-	-	2,905.98
中国航空技术国 际控股有限公司	提供劳务	-	6,603,773.58	-	3,962,264.13
中航技国际经贸 发展有限公司	提供劳务	-	-	3,938,093.04	1,219,315.53
合计		5,700,060.73	25,508,246.84	12,313,562.97	13,663,569.71

2、关联房屋租赁

单位：元

					单位：元
出租方	承租方	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
深圳中航城发展 有限公司	发行人	-	531,232.00	1,593,696.00	1,814,435.00

3、关联担保

（1）公司作为担保方

单位：元

				单位：元
被担保方	担保金额	起始日	到期日	是否履行完毕
欧博腾有限公司	USD10,000,000.00	2015.8.10	主债务届满后2年	否
无锡深南	1,519,000,000.00	2014.4.21	主债务届满后2年	否
无锡天芯互联	22,000,000.00	2015.12.31	主债务届满后2年	否

（2）公司作为被担保方

单位：元

担保方 担保金额 起始日 到期日 是否履行完毕

5-2-87

律师工作报告

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担保方	担保金额	起始日	到期日	是否履行完毕
中航国际控股	10,000,000.00	2015.8.28	主债务届满后2年	否
中航国际控股	10,000,000.00	2015.9.14	主债务届满后2年	否
中航国际控股	16,000,000.00	2015.9.22	主债务届满后2年	否
中航国际控股	30,000,000.00	2015.10.23	主债务届满后2年	否
中航国际控股	34,000,000.00	2015.11.10	主债务届满后2年	否
中航国际控股	230,000,000.00	2016.3.14	主债务届满后2年	否
中航国际深圳	64,650,802.00	2015.12.30	2016.4.29	是
中航国际深圳	235,123,267.66	2016.6.28	2016.10.27	否
合计	629,774,069.66

4、关联方资金拆借

单位：元

			单位：元
关联方	拆借金额	起始日	到期日
拆入：
递辉有限公司	HKD15,000,000.00	2012.3.7	2013.3.7
中航国际	44,954,127.78	2014.6.16	2014.7.17
MOS Glaretec GmbH	€27,000.00	2014.2.17	2018.12.31
MOS Glaretec GmbH	€18,000.00	2015.7.2	2018.12.31
中航国际控股	150,000,000.00	2014.5.26	2015.5.22
中航国际深圳	25,000,000.00	2009.10.27	2016.10.26
中航国际深圳	75,000,000.00	2009.10.27	2019.10.26
中航国际	100,000,000.00	2015.3.26	2016.3.26
中航国际	100,000,000.00	2015.4.24	2017.1.23
中航国际	40,625,491.59	2014.3.19	2016.3.19
中航国际	80,326,246.56	2014.4.25	2017.1.23
中航国际	42,474,585.00	2014.5.16	2017.1.23
中航国际	36,212,211.23	2014.5.29	2017.1.23
中航国际	361,465.62	2014.6.16	2017.1.23

5、关联担保费支出

单位：元

担保方 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

5-2-88

律师工作报告

==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

担保方	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
中航国际控股	920,000.00	264,000.00	-	-

6、关键管理人员报酬

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
关键管理人员报酬	606.11	1,285.05	1,087.07	1,083.49

7、其他关联交易

报告期内支付关联方利息支出情况如下表：

单位：元

				单位：元
关联方	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
中航国际	5,919,984.35	14,191,845.37	6,032,082.75	-
中航国际深圳	2,495,430.55	5,119,631.92	6,236,409.68	4,710,083.34
中航国际控股	-	4,134,300.00	5,500,000.00	-
递辉有限公司	-	-	-	293,185.99
合计	8,415,414.90	23,445,777.29	17,768,492.43	5,003,269.33

8、关联方股权转让

2014 年 10 月 31 日，无锡深南召开股东会并形成决议，同意中航国际控股 将其所持 49.00%股权转让给深南电路。2014 年 12 月 31 日，中航工业出具《关 于转让无锡深南电路有限公司部分股权有关问题的批复》（航空战略［2014］1873 号），同意中航国际控股将所持无锡深南 49.00%股权以协议方式转让给深南电 路。

2015 年 1 月 23 日，中航国际控股与深南电路签订《关于无锡深南电路有限 公司股权转让协议书》，约定中航国际将持有的无锡深南 49%的股权转让给深南 电路，以经评估的净资产为定价依据，转让价格为 29043.83 万元。

9、关联方应收应付款项 （1）应收项目：

单位：元

项目名称 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

5-2-89

律师工作报告

==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

	账面余额	账面余额	账面余额	账面余额
应收票据：
中国航空工业集团公司雷华 电子技术研究所	1,000,000.00	1,000,000.00	-	559,736.00
天津航空机电有限公司	780,000.00	-	-
应收账款：
MOS Electronic GmbH	1,220,347.89	1,061,173.14	1,407,831.71	423,140.33
中国航空工业集团公司雷华 电子技术研究所	1,093,320.07	1,986,569.07	2,240,890.58	700,538.01
天津航空机电有限公司	628,319.13	952,582.85
中航光电科技股份有限公司	582,807.13	1,201,794.34	215,979.04	31,830.39
中航海信光电技术有限公司	162,158.88	21,063.56	-
贵阳航空电机有限公司	119,433.51	73,408.00	-
中国航空工业集团公司西安 航空计算技术研究所	48,854.47	-	-
中航工业西安飞行自动控制 研究所	26,892.30	22,617.91	91,357.77
中航华东光电有限公司	26,826.76	-	-
华进半导体封装先导技术研 发中心有限公司	15,450.00	34,200.01	-
深圳市中航比特通讯技术有 限公司	5,599.98	5,599.98	-
无锡市雷华科技有限公司	-	15,874.99	-
天马微电子股份有限公司	-	7,026.86	95,411.73
陕西航空电气有限责任公司	-	19,288.93	-
上海天马微电子有限公司			60,172.27
中航（重庆）微电子有限公 司				24,900.51
成都亚光电子股份有限公司 微波技术研究一所				18,013.50
递辉有限公司				3,747.84
预付款项：
中国航空工业济南特种结构 研究所				2,600.00
其他应收款：
中航国际深圳	3,000,000.00	3,000,000.00	3,000,000.00	3,000,000.00

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律师工作报告

==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

项目名称	2016.6.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
	账面余额	账面余额	账面余额	账面余额
中航技国际经贸发展有限公 司	1,990,357.62	1,990,357.62	4,174,378.62	866,333.48
深圳中航城发展有限公司	37,322.45	37,322.45	171,600.00	171,600.00
中航物业管理有限公司				90,069.00
递辉有限公司				12,587,596.69

（2）应付项目：

单位：元

				单位：
项目名称	2016.6.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
应付票据：
奥士康精密电路（惠州） 有限公司	2,463,735.48	5,033,734.84	6,310,832.29	-
深圳市飞亚达科技发展有 限公司	2,194,880.31	497,788.08	4,862,768.29	-
应付账款：
奥士康精密电路（惠州） 有限公司	2,771,803.78	2,816,367.64	9,264,978.25	558,279.14
深圳市飞亚达科技发展有 限公司	1,105,402.88	2,655,550.78	6,046,738.21	6,580,245.26
广东正业科技股份有限公 司	373,193.95	882,838.46	598,914.66	535,365.49
昆山市正业电子有限公司	298,425.26	177,479.58	-	-
贵州红林机械有限公司	10,708.00	880.00	-	-
成都凯天电子股份有限公 司	3,365.84	3,365.84	-	-
MOS Electronic GmbH	1,171.81	58,766.21	-	-
中航光电科技股份有限公 司	-	-	7,150.00	30,700.00
预收款项：
上海天马微电子有限公司	313,022.33	399,456.88	-	-
上海中航光电子有限公司	51,072.26	51,072.26	290,168.80	127,126.94

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律师工作报告

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项目名称	2016.6.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
中国航空工业集团公司西 安航空计算技术研究所	60,000.00	60,000.00	-	-
中航（重庆）微电子有限 公司	334.17	334.17	-	-
其他应付款：
中国航空技术国际控股有 限公司	259,374,508.41	400,000,000.00	200,000,000.00	-
北京中航华通科技有限公 司	199,981.50	-	-	-
深圳市中航南光电梯工程 有限公司	10,930.00	10,930.00	10,930.00	10,930.00
中国航空工业集团公司	10,000.00	-	-	-
广东正业科技股份有限公 司	-	427,705.13	248,360.00	-
中航国际控股	-	-	150,000,000.00	-
奥士康精密电路（惠州） 有限公司	-	-	-	500,000.00
递辉有限公司	-	-	-	10,200.00
一年内到期的非流动负债
中国航空技术深圳有限公 司	25,000,000.00	25,000,000.00	-	-
长期应付款：
中国航空技术深圳有限公 司	75,000,000.00	75,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.0 0
MOS Glaretec GmbH	331,875.00	319,284.00	201,301.20	-

（三）为规范关联交易、完善规范运作，发行人召开 2016 年第四次临时股 东大会对公司及其前身于 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月与 各关联方发生的关联交易事项进行了审议，并对上述关联交易进行了确认。

同日，发行人的独立董事李勉、查晓斌、王龙基出具独立意见，认为：公司 报告期与关联方之间的关联交易价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合 《深交所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等有关规定，不

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存在损害公司股东利益的行为。该关联交易不会影响公司持续经营能力，不会对 公司独立运行产生影响。

（四）经核查发行人报告期内与关联方发生的关联交易，本所律师认为，公 司报告期与关联方之间的关联交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序 符合《深交所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等有关规定， 不存在损害公司股东利益的行为。

（五）关联交易决策程序

经对发行人《公司章程》及有关内部管理制度的核查，本所律师认为，发行 人的《公司章程》、《关联交易决策制度》以及发行人其它相关内部管理制度中对 保证关联交易公允性及决策程序进行了规定。

1、发行人《公司章程》关于保证关联交易公允性的决策权限及决策程序的 规定摘录如下：

• “ 第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。：

……

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序：

（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系 的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的半数以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该

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关联事项的一切决议无效，重新表决。

第一百零三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会的 交易审批权限为：

……

（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易须经公 司董事会审议批准；公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交 易须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准。公司与关联法人发生 的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上 的关联交易须经公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值 5％以上的关联交易（公司 提供担保、受赠现金资产除外）须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大 会批准。

第一百零七条 董事长行使下列职权：

……

（十一）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元、公司与关联 法人发生的交易金额低于 100 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易。

第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。”

2、发行人《关联交易决策制度》关于保证关联交易公允性及决策程序的规 定摘录如下：

“第十九条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的 回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

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（二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定；

（三）公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避，但上 述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。

第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 议。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关 联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联 董事予以回避。

第二十一条 本制度第二十条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形 之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 参见本制度第十条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；

（六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。

在董事会审议有关关联交易的事项时，与该事项有关联关系的董事应退场回 避，不参与该事项的投票表决,其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。

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未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决，亦不得以任何方式影响其他 董事表决。

第二十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，在通 知阐明的范围内，则视为有关董事做了本制度第二十二条所规定的披露。

第二十四条 董事在履行第二十二条规定的义务时，应将有关情况向董事会 作出书面陈述，由董事会确定董事在有关交易中是否构成关联人士。

董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表 决，作出决议。

董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未 参加表决的情况。

第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票 前，提醒关联股东回避表决，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决 情况。

关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权， 会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应 当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当 经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关联 股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方 式提出。

股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股 票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东 代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。

被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性为被要求回避、放弃表 决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。

第二十六条 本制度第二十五条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情 形之一的股东：

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（一）交易对方；

• （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第二十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 须经公司董事会审议批准。

公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易须经董事会 讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

第二十八条 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易须经公司董事会审议批准。

公司与关联法人发生的交易金额在在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审 计的净资产值绝对值 5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外） 须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准。

第二十九条 未达到本制度第二十七条、二十八条规定标准的小额关联交易， 由公司董事长决策。

第三十条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选 择交易对手方；

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（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗 的关联交易事项进行审议并作出决定。

第三十一条 在公司建立独立董事人员和制度后，重大关联交易（指公司拟 与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产的 5％的关联交 易），公司独立董事须事前认可并发表独立意见。

第三十二条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时 通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在做出判断 前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第三十三条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公 司可以聘请具有相关中介结构对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关 的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其 规定。

第三十四条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项 对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第三十五条 公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会会 议审议通过后，提交股东大会审议。

公司为持有公司 5%以下（不含 5%）股份的股东提供担保的，参照前款的 规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 ”

3、发行人《独立董事工作制度》关于保证关联交易公允性及决策程序的规 定摘录如下：

“第二十条 独立董事除具有《公司法》和公司章程赋予董事的职权外，并具 有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据；

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第二十五条 独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独 立意见的责任：

……

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

” （五）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）； 。

4、2016 年 10 月 17 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，依据现 行法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》，审议通过了《公司章程（草 案）》、《关联交易管理制度（草案）》，待发行人首发后实施。《公司章程（草案）》 《关联交易管理制度（草案）》亦详细规定了关联交易公允决策的程序。

（六）为减少和规范关联交易，发行人的实际控制人中航工业、控股股东中 航国际控股签署了《减少和规范关联交易承诺函》，其承诺内容摘录如下： 1、实际控制人承诺函

“（1）本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制或施加重大影响的公司 /个人与深南电路之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外）， 对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

（2）本公司将严格遵守深南电路章程中关于关联交易事项的回避规定，所 涉及的关联交易均将按照深南电路关联交易决策程序进行，并将履行合法程序、 及时对关联交易事项进行信息披露。

（3）本公司保证不利用自身在深南电路的实际控制人地位，不通过关联交 易损害深南电路利益及深南电路其他股东的合法权益。”

2、控股股东承诺函

“（1）本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制或施加重大影响的公司 /个人与深南电路之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外）， 对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

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（2）本公司将严格遵守深南电路章程中关于关联交易事项的回避规定，所 涉及的关联交易均将按照深南电路关联交易决策程序进行，并将履行合法程序， 及时对关联交易事项进行信息披露。

（3）本公司保证不利用自身在深南电路的股东权利，不通过关联交易损害 深南电路利益及其他股东的合法权益。”

（七）经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在 与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。发行人控 股股东和实际控制人分别出具了关于避免同业竞争的承诺，摘录如下： 1、控股股东承诺：

“（1）除深南电路外，目前未从事与深南电路主营业务相同或类似的业务， 与深南电路不构成同业竞争。在深南电路依法存续且本公司为深南电路第一大股 东或持有深南电路 5%以上股份的情况下，本公司将不以任何方式直接或间接经 营任何与深南电路的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，不直接或间接对任 何与深南电路从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制，以避免与深 南电路构成同业竞争。

（2）本公司将持续保证本公司及本公司控制的其他企业在未来不直接或间 接从事、参与或进行与深南电路的生产、经营相竞争的任何活动；若未来本公司 直接或间接投资的公司计划从事与深南电路相同或相类似的业务，本公司承诺将 在该公司的股东大会/股东会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现的 相关事项的表决中做出否定的表决。

（3）在本公司仍然为深南电路第一大股东或持有深南电路 5%以上股份的期 间，若因本公司或深南电路的业务发展，而导致本公司的业务与深南电路的业务 发生重合而可能构成同业竞争，本公司承诺，深南电路有权在同等条件下优先收 购该等业务所涉资产或股权，或本公司通过合法途径促使本公司所控制的全资、 控股企业或其他关联企业向深南电路转让该等资产或股权，或本公司通过其他公 平、合理的途径对业务进行调整，以避免与深南电路的业务构成同业竞争。

（4）本公司确认本承诺函旨在保障深南电路全体股东之权益而作出；本公 司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视 为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如本公司违反上述承诺而给深南

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电路造成损失的，本公司同意对由此而给深南电路造成的损失予以赔偿。” 2、实际控制人承诺：

“（1）除深南电路外，本公司及本公司控制的其他企业目前未从事与深南电 路主营业务相同或类似的业务，与深南电路不构成同业竞争。本公司将不以任何 方式直接或间接经营任何与深南电路的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务， 不直接或间接对任何与深南电路从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进 行控制，以避免与深南电路构成同业竞争。

（2）本公司将持续保证本公司及本公司控制的其他企业在未来不直接或间 接从事、参与或进行与深南电路的生产、经营相竞争的任何活动；若未来本公司 直接或间接投资的公司计划从事与深南电路相同或相类似的业务，本公司承诺将 在该公司的股东大会/股东会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现的 相关事项的表决中做出否定的表决。

（3）若因本公司或深南电路的业务发展，而导致本公司的业务与深南电路 的业务发生重合而可能构成同业竞争，本公司承诺，深南电路有权在同等条件下 优先收购该等业务所涉资产或股权，或本公司通过合法途径促使本公司所控制的 全资、控股企业或其他关联企业向深南电路转让该等资产或股权，或本公司通过 其他公平、合理的途径对业务进行调整，以避免与深南电路的业务构成同业竞 争。”

（八）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人已对有关关联 交易、避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产

（一）国有土地使用权

根据发行人提供的资产权属文件并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》 出具之日，发行人及其子公司拥有的国有土地使用权如下：

使用权人	土地坐落	面积 （m2）	用途	使用权 类型	终止日期	证书编号
南通深南	南通高新技术产业 开发区油榨村30、 31、33组，张门村 18、20组	324407	工业	出让	2065.12.1 3	通州国用 （2016）第 003001号

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（二）房地合一不动产权

根据发行人提供的资产权属文件并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》 出具之日，发行人及其子公司拥有的房产及相应土地使用权如下：

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序号	产权人	土地位置	土地用途	宗地面积 (m2)	终止日期	房产名称	建筑面积 (m2)	用途	证书编号	取得方式
1	深南电路	南山区小 沙河	工业仓储	9203.2	2041.10.7	厂房1栋	29419.31	厂房	深房地字第 400061713 号	自建
2	深南电路	同上	工业仓储	3122.5	2041.10.7	沙河南综合楼	6090.26	食 堂、 住宅	深房地字第 4000616714号	自建
3	深南电路	龙岗区坪 地镇	工业	109877.34	2056.3.21	龙岗厂区1号建筑	12148.67	厂房	深房地字第 6000666981号	自建
						龙岗厂区2号建筑	58497.86	厂房		自建
						龙岗厂区3号建筑	7620.87	食堂		自建
						龙岗厂区4号建筑	5723.35	单身 宿舍		自建
						龙岗厂区5号建筑	9398.71	单身 宿舍		自建
						龙岗厂区6号建筑	10775.89	单身 宿舍		自建
4	深南电路	同上	工业	11744.51	2061.1.17	龙岗厂区7号建筑	37826.64	厂房	深房地字第 6000681913 号	自建
5	深南电路	同上	工业	109877.34	2056.3.21	龙岗厂区8号建筑	46009.25	厂房	深房地字第 6000681910 号	自建
6	深南电路	同上	工业	109877.34	2056.3.21	龙岗厂区9号建筑	3135.6	动力 站	深房地字第 6000666977号	自建
						龙岗厂区10号建筑	2424.07	水处 理站		自建
7	深南电路	华富路	科技办公	4429	2044.12.2	航都大厦8J	106.73	办公	深房地字第 3000781176 号	购买

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律师工作报告

==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

						航都大厦8K	74.51	办公	深房地字第 3000781178 号	购买
8	深南电路	福田区车 公庙泰然 六路	工业	11876.1	2038.11.15	泰然苍松大厦北座 3A02	108.98	厂房	深房地字第 3000781179 号	购买
						泰然苍松大厦北座 3A03	109.25	厂房	深房地字第 3000781173 号	购买
						泰然苍松大厦北座 3A05	109.28	厂房	深房地字第 3000781174 号	购买
						泰然苍松大厦北座 3A06	221.91	厂房	深房地字第 3000781177 号	购买
9	深南电路	南山区西 丽龙珠大 道	住宅	25183.7	2047.8.15	桃源村53栋103	74.08	住宅	深房地字第 4000617584号	购买
10	深南电路	同上	住宅	25183.7	2047.8.15	桃源村53栋104	74.79	住宅	深房地字第 4000617865 号	购买
11	深南电路	同上	住宅	25183.7	2047.8.15	桃源村53栋303	74.08	住宅	深房地字第 4000617583 号	购买
12	深南电路	同上	住宅	25183.7	2047.8.15	桃源村53栋304	74.79	住宅	深房地字第 4000617580 号	购买
13	深南电路	同上	住宅	25183.7	2047.8.15	桃源村53栋403	74.08	住宅	深房地字第 4000617859 号	购买
14	深南电路	同上	住宅	25183.7	2047.8.15	桃源村53栋404	74.79	住宅	深房地字第 4000617860 号	购买
15	深南电路	同上	住宅	25183.7	2047.8.15	桃源村53栋503	74.08	住宅	深房地字第 4000617585 号	购买
16	深南电路	同上	住宅	25183.7	2047.8.15	桃源村53栋504	74.79	住宅	深房地字第 4000617857 号	购买
17	深南电路	同上	住宅	25183.7	2047.8.15	桃源村53栋703	74.08	住宅	深房地字第 4000617856 号	购买

5-2-104

律师工作报告

==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

18	深南电路	同上	住宅	25183.7	2047.8.15	桃源村53栋704	74.79	住宅	深房地字第 4000617861 号	购买
19	深南电路	猫头山龙 井珠光工 业区	居住	20684.3	2062.6.7	陶然居3号单身公 寓111	36.67	住宅	深房地字第 4000617890号	购买
20	深南电路	同上	居住	20684.3	2062.6.7	陶然居3号单身公 寓112	36.19	住宅	深房地字第 4000617868 号	购买
21	深南电路	同上	居住	20684.3	2062.6.7	陶然居3号单身公 寓115	36.19	住宅	深房地字第 4000617897 号	购买
22	深南电路	同上	居住	20684.3	2062.6.7	陶然居3号单身公 寓116	36.67	住宅	深房地字第 4000617867 号	购买
23	深南电路	同上	居住	20684.3	2062.6.7	陶然居3号单身公 寓211	36.67	住宅	深房地字第 4000617893 号	购买
24	深南电路	同上	居住	20684.3	2062.6.7	陶然居3号单身公 寓212	36.19	住宅	深房地字第 4000617876 号	购买
25	深南电路	同上	居住	20684.3	2062.6.7	陶然居3号单身公 寓215	36.19	住宅	深房地字第 4000617894 号	购买
26	深南电路	同上	居住	20684.3	2062.6.7	陶然居3号单身公 寓216	36.67	住宅	深房地字第 4000617889 号	购买
27	深南电路	同上	居住	20684.3	2062.6.7	陶然居3号单身公 寓311	36.67	住宅	深房地字第 4000617886 号	购买
28	深南电路	同上	居住	20684.3	2062.6.7	陶然居3号单身公 寓312	36.19	住宅	深房地字第 4000617875 号	购买
29	深南电路	同上	居住	20684.3	2062.6.7	陶然居3号单身公 寓315	36.19	住宅	深房地字第 4000617904 号	购买
30	深南电路	同上	居住	20684.3	2062.6.7	陶然居3号单身公 寓316	36.67	住宅	深房地字第 4000617901 号	购买
31	深南电路	同上	居住	20684.3	2062.6.7	陶然居3号单身公 寓411	36.67	住宅	深房地字第 4000617902 号	购买

5-2-105

律师工作报告

==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

32	深南电路	同上	居住	20684.3	2062.6.7	陶然居3号单身公 寓412	36.1	住宅	深房地字第 4000617900 号	购买
33	深南电路	同上	居住	20684.3	2062.6.7	陶然居3号单身公 寓415	36.19	住宅	深房地字第 4000617891 号	购买
34	深南电路	同上	居住	20684.3	2062.6.7	陶然居3号单身公 寓416	36.67	住宅	深房地字第 4000617885 号	购买
35	深南电路	同上	居住	20684.3	2062.6.7	陶然居3号单身公 寓511	36.67	住宅	深房地字第 4000617887 号	购买
36	深南电路	同上	居住	20684.3	2062.6.7	陶然居3号单身公 寓512	36.19	住宅	深房地字第 4000070459 号	购买
37	深南电路	同上	居住	20684.3	2062.6.7	陶然居3号单身公 寓515	36.19	住宅	深房地字第 4000617895 号	购买
38	深南电路	同上	居住	20684.3	2062.6.7	陶然居3号单身公 寓516	36.67	住宅	深房地字第 4000617582 号	购买
39	深南电路	同上	居住	20684.3	2062.6.7	陶然居3号单身公 寓611	36.67	住宅	深房地字第 4000617888 号	购买
40	深南电路	同上	居住	20684.3	2062.6.7	陶然居3号单身公 寓612	36.19	住宅	深房地字第 4000617899 号	购买
41	深南电路	同上	居住	20684.3	2062.6.7	陶然居3号单身公 寓615	36.19	住宅	深房地字第 4000617903 号	购买
42	深南电路	同上	居住	20684.3	2062.6.7	陶然居3号单身公 寓616	36.67	住宅	深房地字第 4000617581 号	购买
43	无锡深南	长江东路 18号	工业 240915.4	240915.4	A地块 2065.3.31B 地块 2062.12.17	--	137488.86	工业 交通 仓储	苏（2016）无锡 市不动产权第 0122973号	自建

5-2-106

律师工作报告

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2016 年 7 月 25 日，深圳市规划和国土资源委员会出具《证明》，证明发行 人自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日未发现因违反规划土地管理方面的法 律、法规而被调查或行政处罚的记录。

2016 年 7 月 6 日，南通市国土资源局通州分局出具《证明》，证明南通深南 自设立以来没有因违反土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。

2016 年 7 月 4 日，无锡市国土资源局新吴分局出具《核查证明》，证明无锡 深南自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日没有因违反土地管理规定而受到行 政处罚的情形。

（三）专利

根据发行人提供的《专利权证书》并经本所律师核查，截至本《律师工作报 告》出具之日，发行人及其子公司共拥有 172 项专利，具体如下表：

序号	申请人	专利名称	类型	专利号	申请日
1	深南电路 有限	加工印刷电路板的方法 和印刷电路板	发明		2012/6/26
				201210212961X
2	深南电路 有限	一种多层PCB板制造方 法及多层PCB 板	发明		2012/6/15
				2012101978046
3	深南电路 有限	在印刷电路板上加工槽 的方法及印刷电路板和 电子设备			2012/6/19
			发明	2012102031344
4	深南电路 有限	一种高频电路板	实		2010/3/8
			用 新型	2010201257763
5	深南电路 有限	一种数控钻机及数控钻 孔方法	发明		2012/12/31
				2012105916301
6	深南电路 有限	一种检验埋容板上埋容 层对位的方法	发明		2012/12/31
				2012105936856
7	深南电路 有限	用于层压机的热交换盘			2012/12/12
			发明	2012105337099
8	深南电路 有限	PCB干燥机			2012/12/7
			发明	2012105241518
9	深南电路 有限	铜箔卷运输设备及方法			2012/11/21
			发明	2012104754846
10	深南电路 有限	用于印刷电路板的丝网 印刷工艺	发明		2012/9/4
				2012103235283
11	深南电路 有限	印刷电路板转移装置和 印刷电路板预置位装置	发明		2012/7/10
				2012102367425
12	深南电路 有限	网框转移装置和网框清 洗设备	发明		2012/6/11
				2012101907017
13	深南电路 有限	线路板线路加工方法			2012/6/11
			发明	2012101906230

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律师工作报告

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14	深南电路 有限	一种线路板的加工方法			2012/5/30
			发明	2012101727743
15	深南电路 有限	具有台阶槽的PCB板的 加工方法	发明		2012/5/10
				201210144265X
16	深南电路 有限	一种PCB板图形成形的 方法及其自动光学检测 设备			2012/5/10
			发明	2012101441905
17	深南电路 有限	电路板及其制造方法			2012/5/10
			发明	2012101442255
18	深南电路 有限	PCB板电镀方法及装置			2012/3/7
			发明	2012100586343
19	深南电路 有限	集成声音阻尼器的PCB 板及其制造方法	发明		2012/2/22
				2012100409688
20	深南电路 有限	PCB板控深钻孔检验装 置及检验方法	发明		2012/2/13
				2012100311745
21	深南电路 有限	一种打标机和自动打标 系统	发明		2011/12/27
				2011104424644
22	深南电路 有限	封装基板制作方法			2011/12/27
			发明	201110443964X
23	深南电路 有限	印刷电路板板件、制作 方法、印刷电路板及其 封装方法			2011/12/30
			发明	2011104542566
24	深南电路 有限	一种电路板及其制作方 法	发明		2011/12/31
				2011104593587
25	深南电路 有限	一种控深铣槽方法及铣 床	发明		2011/12/23
				2011104396165
26	深南电路 有限	一种线路板及其制作方 法	发明		2011/12/21
				2011104329495
27	深南电路 有限	洗网机			2011/12/14
			发明	2011104180461
28	深南电路 有限	存取工具板系统及存取 工具板方法	发明		2011/12/12
				2011104121533
29	深南电路 有限	板件收集设备及方法			2011/12/14
			发明	2011104180033
30	深南电路 有限	一种控深塞孔模具及方 法	发明		2011/12/12
				2011104113147
31	深南电路 有限	小型封装基板的回流焊 工装以及回流焊方法	发明		2011/11/29
				201110387487X
32	深南电路 有限	埋容线路板的加工方法			2011/12/5
			发明	2011103986875
33	深南电路 有限	具有盲孔的多层电路板 的加工方法	发明		2011/11/24
				2011103781682
34	深南电路 有限	一种U型叠层母排的压 合装置及方法	发明		2011/11/8
				2011103504247
35	深南电路 有限	顺序投放装置及方法			2011/11/8
			发明	2011103504463
36	深南电路 有限	一种金属基线路板的加 工方法及其加工用印锡 治具			2011/11/3
			发明	201110343945X

5-2-108

律师工作报告

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37	深南电路 有限	一种多层印刷电路板对 位检测方法	发明		2011/9/9
				2011102680928
38	深南电路 有限	一种线路板及其加工方 法	发明		2011/9/13
				2011102692200
39	深南电路 有限	一种印制电路板加工方 法	发明		2011/9/9
				2011102681352
40	深南电路 有限	一种金属基线路板的压 合方法及其所采用的叠 板机构			2011/8/17
			发明	2011102364259
41	深南电路 有限	电源板及其加工方法			2011/8/24
			发明	2011102481680
42	深南电路 有限	印刷电路板钻孔方法			2011/8/21
			发明	2011102412572
43	深南电路 有限	印刷电路板加工工艺			2011/8/24
			发明	201110248191X
44	深南电路 有限	多层电路板制作方法			2011/8/25
			发明	2011102455351
45	深南电路 有限	一种台阶板制造方法			2011/8/31
			发明	2011102545254
46	深南电路 有限	电路板阻焊桥的加工方 法	发明		2011/8/2
				2011102194031
47	深南电路 有限	数控钻孔机刀库及其制 作方法	发明		2011/7/13
				2011101960029
48	深南电路 有限	PCB板金属化孔成型方 法	发明		2011/7/6
				2011101879120
49	深南电路 有限	金手指制作方法和具有 金手指的电路板	发明		2011/11/10
				2011103544668
50	深南电路 有限	通过溅射工艺制作线路 图形的方法和芯片的重 新布线方法			2011/11/9
			发明	2011103525031
51	深南电路 有限	在电路板上制作铜柱的 方法和具有表面铜柱的 电路板			2011/9/9
			发明	2011102678839
52	深南电路				2011/7/27
		一种电路板的制造方法	发明	2011102123464
53	深南电路	芯片埋法芯片埋			2011/9/15
		入方和 入式电路板	发明	2011102736834
54	深南电路				2011/6/29
		对中定位装置	发明	2011101788121
55	深南电路				2011/12/21
		封装基板加工方法	发明	2011104329404
56	深南电路				2011/6/29
		钢板分类收集系统	发明	2011101796503
57	深南电路				2011/10/25
		封装基板表面电镀方法	发明	2011103277281
58	深南电路	一种电感检仪以电			2012/4/17
		测及 感检测方法	发明	2012101127142
59	深南电路	油墨收装置油墨			2010/12/20
		回及回 法	发明	2010105962616
		收方

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律师工作报告

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60	深南电路	一种电路焊加工方			2011/10/31
		板阻 法	发明	2011103376732
61	深南电路	一			2007/11/30
		种用于PCB板钻孔的 微型钻头	发明	2007100775344
62	深南电路	采用双头压插针压接制			2009/3/16
		作高多层盲孔多层板的	发明	2009101061092
		方法
63	深南电路	一种集成上的谐			2009/3/13
		于PCB 备法	发明	2009101275513
		振腔制方
64	深南电路				2006/7/4
		PCB板负压电镀方法	发明	2006100615410
65	深南电路				2007/7/20
		PCB板薄芯板贴膜结构	发明	2007100752516
66	深南电路	一种封装基制造方法			2011/8/30
		板 封装基板	发明	2011102525778
		及
67	深南电路	微带线滤波结构制			2009/12/1
		天器 作方法	发明	2009103107283
68	深南电路	一种电路铜面处理方			2011/11/4
		板 法	发明	2011103451220
69	深南电路				2011/11/3
		一种丝网印刷对位方法	发明	2011103432855
70	深南电路				2009/12/24
		波导槽制作工艺	发明	2009101893309
71	深南电路	印刷电路板药水清洁装			2011/6/30
		置和印刷电路板加工系	发明	2011101822705
		统
72	深南电路	一种电抽真空的装			2011/11/1
		路板 置法	发明	2011103399522
		和方
73	深南电路	埋入式电路其制作			2011/8/19
		板及 方法	发明	2011102391650
74	深南电路	一种加工厚铜线条的			2011/6/23
		板 方法	发明	2011101710292
75	深南电路				2011/7/25
		印制电路板制作方法	发明	2011102085744
76	深南电路	在挠性电路板上粘贴孤			2011/8/19
		岛胶的法	发明	2011102399402
		带方
77	深南电路				2009/4/27
		叠板台	发明	2009103018909
78	深南电路	微带线滤波结构			2009/10/30
		天器及 其制作方法	发明	2009102088764
79	深南电路	埋入片式件的刷电			2010/5/20
		器印 其造法	发明	2010101786808
		路板及制方
80	深南电路				2010/11/15
		PCB台阶板制造工艺	发明	2010105440300
81	深南电路	的加工法			2011/1/12
		PCB板方及设 备	发明	2011100058314
82	深南电路	一种向自转式系			2010/6/21
		双翻板 统	发明	2010102059139

5-2-110

律师工作报告

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83	深南电路				2010/3/18
		板膜抓取装置及其方法	发明	2010101284534
84	深南电路				2011/4/29
		电路板及其加工方法	发明	2011101105488
85	深南电路	件加工			2010/3/8
		PCB板双面插孔 工艺	发明	2010101198134
86	深南电路				2011/2/18
		PCB板件孔渣清洁设备	发明	2011100434149
87	深南电路	高密集成线路的加工方			2010/6/3
		法	发明	2010101931500
88	深南电路	一种刷线路的表面			2011/2/18
		印板 法	发明	2011100407828
		处理方
89	深南电路	一种倒装基板的植球方			2011/10/24
		法	发明	2011103252157
90	深南电路	一钻冷却装置			2010/11/23
		种数控头 法	发明	2010105551977
		及方
91	深南电路				2010/6/1
		盲孔板化学沉镍金方法	发明	2010101885131
92	深南电路				2010/5/28
		调节手柄	发明	2010101884355
93	深南电路	封装基的盲窗			2010/10/27
		板孔开对 标作法	发明	2010105256798
		位靶制方
94	深南电路	一种板背钻度测			2010/6/4
		PCB深 法	发明	2010101912548
		试方
95	深南电路	液量输送备其			2010/6/28
		溶定设及 法	发明	2010102111369
		方
96	深南电路	夹持力量仪夹持力			2011/2/17
		测及 测量方法	发明	2011100398180
97	深南电路	刷电路组件其制			2008/10/20
		印板及 造法	发明	2008102170872
		方
98	深南电路	一种自转式机的定			2010/6/21
		翻板	发明	2010102060634
		位机构
99	深南电路	一种塞孔网和印刷			2010/4/1
		BGA 电塞法	发明	2010101415757
		路板孔方
100	深南电路	一种夹拆装工其			2010/5/6
		头具及 旋转装置	发明	2010101672722
101	深南电路				2010/7/20
		阻光盘	发明	201010233751X
102	深南电路				2010/6/21
		一种自转式翻板机	发明	201010206111X
103	深南电路				2009/11/20
		一种PCB板加工方法	发明	200910109835X
104	深南电路	一种有台阶槽的			2010/4/8
		具PCB 加工工艺法	发明	2010101470453
		板方
105	深南电路	一种有台阶槽的			2010/4/8
		具PCB 板加工工艺方法	发明	201010147042X
106	深南电路	一种自转式机的定			2010/6/21
		翻板	发明	2010102060850
		位机构

5-2-111

律师工作报告

==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

107	深南电路	一种内置槽的加			2010/10/27
		PCB板 工方法	发明	2010105254006
108	深南电路	电感式制电路其			2009/12/25
		印板及 加艺	发明	2009102668914
		工工
109	深南电路	薄板印制电路板加工方			2009/11/26
		法薄制电	发明	2009102523559
		及板印路板
110	深南电路				2010/2/4
		孔加工工艺方法	发明	2010101090492
111	深南电路	一种加工工艺方			2010/6/4
		PCB板 法	发明	2010101916869
112	深南电路	控加工方法其			2010/4/20
		PCB深及 备	发明	2010101603578
		设
113	深南电路	一种加工工艺方			2010/6/4
		PCB板 法	发明	2010101916892
114	深南电路	向存取工具板机构			2010/3/31
		双、 系统存法	发明	2010101400840
		及取方
115	深南电路	嵌式金基结合			2010/7/14
		PCB入属 力的法	发明	201010226650X
		测试方
116	深南电路				2009/9/30
		背钻漏钻的检测方法	发明	2009103080204
117	深南电路	多刷电路的加工			2009/11/6
		层印板 法	发明	2009103093863
		方
118	深南电路				2010/3/17
		收板系统	发明	201010127339X
119	深南电路				2010/6/24
		飞板式粘尘收板机	发明	2010102128887
120	深南电路	压合工存			2009/12/25
		PCB用具板取 装置	发明	2009102668933
121	深南电路				2010/1/4
		印刷电路板加工工艺	发明	2010100427333
122	深南电路	PCB丝印塞孔工艺方			2010/1/14
		法、丝印塞孔网板及其	发明	201010044431X
		制作方法
123	深南电路	一种丝网塞的制作工			2009/12/23
		孔 艺	发明	2009101893703
124	深南电路				2009/12/23
		一种PCB加工工艺方法	发明	2009101893722
125	深南电路	埋电感电路板的加工方			2010/1/13
		法	发明	2010100428196
126	深南电路				2010/6/1
		一种溶液自动添加系统	发明	2010101917734
127	深南电路				2009/12/23
		PCB加工方法	发明	2009101893718
128	深南电路	压叠系统应			2010/3/26
		层板及用于 叠的	发明	2010101371602
		层压板移载机
129	深南电路	线路的加工方法线			2009/10/21
		板及	发明	2009102100003
		路板
130	深南电路	塞磁芯的			2010/1/13
		PCB孔固定方 法	发明	2010100428209

5-2-112

律师工作报告

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131	深南电路	一种多刷电路加			2010/2/4
		层印板 工工艺	发明	2010101090524
132	深南电路				2010/3/31
		暂存系统及其存取装置	发明	2010101400978
133	深南电路	线路板的加工方法线			2009/10/29
		及	发明	2009102212136
		路板
134	深南电路				2009/1/21
		电子设备及其散热基板	发明	2009101052394
135	深南电路	堵方法以制			2009/11/11
		PCB板孔及 作面板的方法	发明	2009103095534
		双PCB
136	深南电路				2009/11/5
		PCB板混压成型方法	发明	2009103092907
137	深南电路 有限	带有阶梯槽的PCB板的 制备方法	发明		2009/9/28
				200910307869X
138	深南电路	电盲的加工			2009/9/10
		印刷路板孔 法	发明	2009103068503
		方
139	深南电路	和金属基的结合结	实		2008/6/3
		PCB 构	用 新型	2008200942991
140	深南电路		实		2009/12/25
		电感式印制电路板	用 新型	200920351884X
141	深南电路	水平去钻专过滤装	实		2010/2/3
		污用 置过滤篮	用 型	201020109870X
		及	新
142	深南电路	加工材料板	实用		2010/2/9
		PTFE PCB 件的备	型	2010201167593
		设	新
143	深南电路		实		2010/3/22
		一种高频电路板	用 型	2010201399942
			新
144	深南电路	定向运输系统和定向运	实		2010/3/26
		输车	用 新型	2010201465959
145	深南电路	一种电路的电连接结	实		2010/5/18
		板 构	用 新型	2010201962612
146	深南电路	件件埋	实		2010/5/20
		无源器、无源器 电	用 型	2010201980466
		入式路板	新
147	深南电路		实用		2010/6/18
		一种电路板	型	2010202346143
			新
148	深南电路		实		2010/7/6
		一种PCB板	用 型	2010202543211
			新
149	深南电路	加工刷电路的水平	实		2011/6/30
		印板 设备	用 新型	2011202285996
150	深南电路		实		2011/8/10
		电子元件埋入式电路板	用 新型	2011202895361
151	深南电路		实		2011/8/19
		埋入式电路板	用 型	2011203044944
			新
152	深南电路		实用		2012/5/18
		一种封装结构	型	2012202249301
			新
153	深南电路		实		2012/6/19
		印刷电路板和电子设备	用 型	2012202893002
			新
154	深南电路		实		2012/8/10
		印刷电路板	用 新型	2012203965807

5-2-113

律师工作报告

==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

155	深南电路		实		2012/9/29
		印刷电路板	用 新型	2012205149339
156	深南电路	一种封装基外成			2012/4/25
		板形形 法置	发明	2012101243228
		方及装
157	深南电路	一种阶梯槽底部图形化			2009/10/28
		线的加工法	发明	2009102078673
		路板方
158		METHOD FOR PROCESSING PRINTED CIRCUIT BOARD,			2012/06/19
	深南电路	PRINTED CIRCUIT	发明	US9,113,565b2
		BOARD AND ELECTRONIC APPARATUS
159	无锡天芯	埋式电其制作			2011/8/16
		入路板及 法	发明	2011102347287
		方
160	无锡天芯	无源器件、无源器件埋			2010/5/20
		入式电路板及其制造方	发明	2010101786780
		法
161	无锡天芯	一种堆叠封装结构其			2010/9/17
		及 制作法	发明	2010102850869
		方
162	无锡天芯	电件埋式电			2011/8/10
		子元入路板 其制造法	发明	2011102287106
		及方
163	无锡天芯	芯片埋入式刷电路			2010/5/14
		印板 的制造方法	发明	2010101759849
164	无锡深南	超厚铜图形制作方法及			2011/12/29
		具有超厚铜图形的PCB	发明	2011104516218
		板
165	无锡深南	厚电其制造			2011/12/14
		铜路板及方 法	发明	201110417991X
166	无锡深南	电路板沉铜质量的检测			2011/12/1
		方法及电路板的制造工	发明	2011103924525
		艺
167	无锡深南	存取PCB工具板机构及			2011/7/5
		系统、存取PCB工具板	发明	201110186861X
		方法
168	无锡深南	一种电路导电进			2011/9/23
		对板孔 塞的法	发明	201110285647X
		行树脂孔方
169	无锡深南	一种防渗镀的镀金			2010/11/23
		PCB 制造工艺	发明	201010555120X
		板
170	无锡深南				2009/12/9
		PCB板喷涂夹具	发明	200910188663X
171	无锡深南	厚铜线路表面贴的加			2011/4/21
		板 工方法	发明	2011101010223
172	无锡深南	制电路间位科	实		2016/1/29
		印板层对 邦量置	用 型	201620097905X
		测装	新

注 ：第 61 项专利为深南电路与深圳市金洲精工科技股份有限公司共有，第 158 项为发 行人在美国申请的专利。

（四）商标

5-2-114

律师工作报告

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根据发行人提供的《商标注册证》并经本所律师核查，截至本《律师工作报 告》出具之日，发行人拥有的注册商标情况如下表：

序号	注册号	商标类别	有效期限至	商标图标
1	1018187	9	2017-5-27
2	4102448	9	2016-12-20
3	5581943	9	2020-9-27
4	6732564	9	2020-9-20
5	8140786	9	2021-7-6
6	9454121	40	2022-5-27
7	6732563	42	2023-4-13
8	6732565	9	2024-4-6
9	4405086	9	2023-9-24

注 ：第 2 项商标已到期，公司正在办理其续期手续；第 9 项为美国注册商标

（五）主要生产设备情况

根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30 日，除房屋建筑物外，发行人拥有的固定资产主要包括机器设备、运输工 具、电子设备等。上述生产设备均为发行人或其前身在生产经营过程中根据实际 需要自行购买。本所律师认为，发行人对其主要生产设备拥有的所有权真实、合 法、有效。

（六）根据发行人提供的材料，发行人拥有所有权或使用权的土地使用权、

5-2-115

律师工作报告

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房产、知识产权、生产设备等财产系发行人或其前身通过自建、购买、自行研发 等方式取得，其中，国有土地使用权以出让方式取得。经本所律师核查，发行人 拥有所有权或使用权的财产产权真实、合法，产权界定清晰，不存在产权纠纷或 潜在纠纷。

（八）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人主要财产未设置抵 押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）本所律师核查了发行人提供的全部合同资料，查阅了合同原件，并就 有关事实询问了发行人相关管理人员，从中确认了发行人正在履行或将要履行的 金额较大的、对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同 如下：

1、重大销售合同

经核查，发行人及其子公司主要通过与客户签订框架协议并结合具体订单的 方式进行产品销售，截至本《律师工作报告》出具日，发行人与主要客户签订的 框架协议如下：

序号	签订日期	购买方	合同名称	合同标的及 金额	有效期
1	2011/2/15	华为技术有限公司	框架采购协 议	由实际订单 确定	长期
2	2013/12/25	烽火通信科技股份 有限公司	电子采购协 议	由实际订单 确定	长期
3	2015/1/19	大唐移动通信设备 有限公司	供货保证协 议	由实际订单 确定	2015/1/19- 2018/1/19
4	2012/12/27	深圳三星通信技术 研究有限公司	委托加工协 议	由实际订单 确定	长期
5	2005/8/3	深圳迈瑞生物医疗 电子股份有限公司	采购合作框 架协议	由实际订单 确定	长期
6	2010/9/15	歌尔股份有限公司	采购合同	由实际订单 确定	长期
7	2015/8/1	苏州东山精密制造 股份有限公司	供货协议	由实际订单 确定	2015/8/1 -2017/8/1
8	2012/5/7	广州硅芯电子科技 有限公司	委托加工协 议	由实际订单 确定	长期

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律师工作报告

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9	2016/3/17	瑞声声学科技（深 圳）有限公司	物料采购合 同	由实际订单 确定	长期 长期 长期
10	2013/6/1	深圳市中兴康讯电 子有限公司	供方库存管 理协议书	3000万元
11	2011/12/22	鸿海精密工业股份 有限公司	采购合同	由实际订单 确定

2、重大采购合同

经核查，发行人及其子公司的采购主要通过与供应商签订框架协议并结合具 体订单的方式进行，截至本《律师工作报告》出具日，发行人与主要供应商签订 的框架协议如下：

序号	签订日期	供应方	合同名称	合同标的及 金额	有效期
1	2016/9/1	深圳市金洲精工科技 股份有限公司	原材料供货 框架协议	由实际订单 确定	长期
2	2014/12/18	佛山市承安铜业有限 公司	供货保证协议	由实际订单 确定	长期
3	2014/10/15	罗门哈斯电子材料 （东莞）有限公司	供货保证协议	由实际订单 确定	长期
4	2014/7/1	博敏电子股份有限公 司	供货保障协议	由实际订单 确定	长期
5	2015/4/18	骏亚（惠州）电子科 技有限公司	供货保障协议	由实际订单 确定	长期
6	2014/7/1	奥士康精密电路（惠 州）有限公司	供货保障协议	由实际订单 确定	长期
7	2016/7/8	飞亚达科技发展有限 公司	原材料供货 框架协议	由实际订单 确定	长期
8	2014/7/1	胜宏科技（惠州）股 份有限公司	供货保障协议	由实际订单 确定	长期
9	2014/2/18	荷利兴业科技（深圳） 有限公司	外协供货保障协 议	由实际订单 确定	长期
10	2012/5/23	中山台光电子材料有 限公司	供货保证协议	由实际订单 确定	长期
11	2012/5/30	广东生益科技股份有 限公司	供货保证协议	由实际订单 确定	长期
12	2012/5/18	番禺南沙殷田化工有 限公司	供货保证协议	由实际订单 确定	长期
13	2012/8/6	台熠科技（中山）有 限公司	供货保证协议	由实际订单 确定	长期
14	2012/6/5	东莞联贸电子股份有 限公司	供货保证协议	由实际订单 确定	长期
15	2012/7/6	广东南方特种铜业有 限公司	供货保证协议	由实际订单 确定	长期
16	2014/2/12	特新微电子（东莞） 有限公司	外协供货保障协 议	由实际订单 确定	长期

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律师工作报告

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3、授信、借款合同

（1）2016 年 3 月 11 日，国家发展基金有限公司、国家开发银行股份有限 公司深南电路签订《国开发展基金股东借款合同》（合同编号： 3210201606100000129），合同约定国家发展基金有限公司委托国家开发银行股份 有限公司向深南电路发放委托贷款用于建设“江苏省无锡市深南电路半导体封装 板基板”项目，借款金额为 23,000 万元，贷款期限自 2016 年 3 月 14 日至 2022 年 3 月 13 日，贷款利率为固定年利率 1.2%。

2016 年 3 月 11 日，中航国际控股与国开发展基金有限公司签订《人民币资 金贷款保证合同》，约定中航国际控股就《国开发展基金股东借款合同》（合同编 号：3210201606100000129）项下的全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、 违约金、损害赔偿金和实现债权的费用向国开发展基金有限公司提供连带责任担 保。

（2）2016 年 1 月 27 日，中国建设银行股份有限公司深圳市分行与深南电 路签订《授信额度合同》（合同编号：借 2015 额 09738 营业部），约定中国建设 银行股份有限公司深圳市分行向深南电路提供最高不超过人民币 25,000 万元的 授信总额度，授信有效期自 2016 年 1 月 27 日至 2017 年 1 月 26 日。

根据中国建设银行股份有限公司深圳市分行出具的《借款提款通知书》,2016 年 2 月 1 日，建设银行深圳市分行在上述授信范围内向深南电路提供了 1 亿元借 款，利率为基础贷款利率上浮 5 个基点。

（3）2015 年 12 月 28 日，中国进出口银行与深南电路签订《借款合同》（合 同号：2020001022015113229），合同约定中国进出口银行深圳分行向深南电路提 供 10,000 万元贷款用于出口高新技术产品所需的流动资金，贷款利率为 2.65%, 贷款期限自 2016 年 1 月 7 日至 2018 年 1 月 7 日。

（4）2016 年 1 月 28 日，中国进出口银行与深南电路签订《借款合同》（合 同号：2020001022016110164），合同约定中国进出口银行深圳分行向深南电路提 供 10,000 万元贷款用于出口所需流动资金，贷款利率为 2.65%,贷款期限自 2016 年 1 月 29 日至 2018 年 1 月 29 日。

（ 5 ）中国进出口银行与深南电路签订《借款合同》（合同号： 2020099922016110234），合同约定中国进出口银行深圳分行向深南电路提供

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律师工作报告

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10,000 万元贷款用于企业日常运营所需流动资金，贷款利率为 4.75%，贷款期限 自 2016 年 3 月 14 日至 2018 年 2 月 23 日。

（6）2014 年 4 月 21 日，中国进出口银行与无锡深南签订《借款合同》（合 同号：1270001992014110706），合同约定中国进出口银行向无锡深南提供不超过 151,900 万元的国内企业自主创新及重大技术装备国产化固定资产贷款，贷款期 限为 96 个月,贷款利率参照中国人民银行发布的同档次的金融机构人民币商业贷 款基准利率下浮 5%确定。

同日，深南电路与中国进出口银行签订《保证合同》（合同号： 1270001992014110706BZ01）为上述借款提供担保。

（7）2015 年 4 月 22 日，招商银行股份有限公司深圳华侨城支行与深南电 路签订《授信协议》（合同编号：2015 年侨字第 0015702028 号），协议约定招商 银行股份有限公司深圳华侨城支行向深南电路提供人民币 10,000 万元的授信额 度,授信期限自 2015 年 7 月 29 日至 2017 年 7 月 28 日。

（8）2015 年 12 月 29 日，中国银行股份有限公司深圳上步支行与深南电路 签订《授信额度协议》（2015 圳中银上额协字第 0001318 号），协议约定中国银 行股份有限公司深圳上步支行向深南电路提供 80,000 万元的授信额度，授信期 限自 2015 年 12 月 29 日至 2016 年 12 月 30 日。

2016 年 1 月 14 日，中国银行股份有限公司深圳上步支行签订《流动资金借 款合同》（编号：2016 年圳中银上借字 002 号），合同约定中国银行股份有限公 司深圳上步支行向深南电路提供 10,000 万元的借款用于置换他行贷款，借款期 限 12 个月，贷款利率为浮动利率。

（9）2015 年 9 月 21 日，中信银行股份有限公司深圳分行与深南电路签订 《综合授信合同》（合同编号：2015 深银前海综字第 0016 号），合同约定中信银 行股份有限公司深圳分行向深南电路提供 38,000 元的综合授信额度，授信期间 自 2015 年 9 月 21 日至 2018 年 9 月 5 日。

（10）2016 年 4 月 20 日，中航国际与深南电路签订《借款协议》，协议约 定中航国际向深南电路提供流动资金借款金额 259,374,508.41 元，借款年利率为 2.7825%，借款期限自 2016 年 4 月 24 日至 2017 年 1 月 23 日。

（11）2016 年 7 月 25 日，中国银行无锡高新技术产业开发区支行与无锡深

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律师工作报告

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南签订《授信额度协议》（编号：298743441E16072501），协议约定中国银行无 锡高新技术产业开发区支行向无锡深南提供 25,530 万元授信额度，授信期间自 2016 年 7 月 25 日至 2017 年 7 月 4 日。

（12）2013 年 7 月 12 日，南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行与深南 电路签订《授信额度协议》（编号：043-469-13400048C000），协议约定南洋商业 银行（中国）有限公司深圳分行向深南电路提供 2,000 万美元的授信额度，授信 期限至 2019 年 7 月 12 日。

2014 年 3 月 3 日，南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行与深南电路签 订《补充协议》（编号：043-469-13400048C001），将授信额度变更为 3,000 万美 元的授信额度，授信期限变更至 2018 年 7 月 16 日。

2015 年 5 月 29 日，南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行与深南电路签 订《补充协议二》（编号：043-469-13400048C002），将授信额度变更为 5,497 万 美元的授信额度，授信期限变更至 2021 年 5 月 21 日

在此授信额度下，南洋银行深圳分行与深南电路签订了编号为 043-469-13400048C30020150729 的固定资产贷款合同，贷款金额为 23,961,233 美元，贷款期限自 2015 年 6 月 5 日至 2020 年 6 月 23 日。 4、担保合同

（1）2014 年 4 月 21 日，深南电路与中国进出口银行签订《保证合同》（合 同号：1270001992014110706BZ01），约定深南电路为无锡深南与进出口银行签 订的《借款合同》（合同号：1270001992014110706）项下的融资款项或其他应付 款、利息、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金和实现债权的费用以及无 锡深南应支付的其他任何款项提供连带保证责任。

（2）2015 年 12 月 22 日，中信银行无锡分行与深南电路签订《最高额保证 合同》（合同编号：（2015）信锡银最保字第 005746 号），合同约定深南电路为无 锡天芯与中信银行无锡分行在 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 31 日签订的主 合同债务，提供最高额为 2,020 万元债权本金（含相应的利息、罚息、违约金、 损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用）的连带保证责任。

经本所律师核查，上述重大合同的签订主体合格，内容合法有效，必备条款 齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，发行人不存

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在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具 之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原 因产生的侵权之债。

（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具 之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，亦不存在对外担保的情形。

（四）根据《审计报告》及发行人提供的说明，并经本所律师核查，发行人 截至 2016 年 6 月 30 日金额较大的其他应收、应付款情况如下：

1、其他应收款金额前五名情况如下表：

单位：元

		单位：元
单位名称	款项性质	期末余额
中国国际深圳	保证金	3,000,000.00
中航技国际经贸发展有限公司	招标服务费	1,990,357.62
中华人民共和国无锡海关	保证金	1,746,000.00
富宏点电子(深圳)有限公司	水电费及管理费	857,529.84
东江环保废弃物公司	可回收资源款	576,363.51

• 2、其他应付款金额前五名情况如下表：

单位：万元

		单位：万元
单位名称	款项性质	期末余额
中国航空技术国际控股有限公司	借款	25,937.45
江苏苏阳建设有限公司	工程款	6,131.95
北京世源希达工程技术公司	工程款	1,295.00
东莞宇宙电路板设备有限公司	设备款	1,215.79
金富宝亚太有限公司	设备款	608.73

根据发行人提供的说明并经本所律师核查，上述金额较大的其他应收款、其 他应付款均因正常的经营活动发生，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）经本所律师核查，发行人自其前身深南电路有限设立以来未发生合并、 分立、减少注册资本、出售资产的情况。

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（二）经本所律师核查，发行人自其前身深南电路有限设立以来发生了两次 增加注册资本的情形（详见本《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及其演 变”）。

（三）经核查，发行人（含其前身）及其子公司自设立以来未进行重大收购 兼并。

（四））经核查，发行人（含其前身）在报告期内无数额较大的对外投资。 （五）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在拟进行重大资产 置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系依据《公司法》、 《证券法》等有关规定制定，并经 2014 年 12 月 24 日召开的创立大会暨第一次 股东大会审议通过，并已在深圳市市监局备案。

本所律师认为，发行人设立时的《公司章程》的制定履行了法定程序，内容 符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）发行人报告期内《公司章程》的修订情况如下：

2013 年 7 月 10 日，深南电路有限召开股东会，审议通过了《深南电路有限 公司章程修正案》，本次修订的主要内容为公司经营范围、董事会的设置及股东 的出资比例、名称、住所。

2013 年 12 月 15 日，深南电路有限召开股东会，审议通过了个人股东股权 转让事宜并决议相应修订公司章程，本次章程修订的主要内容为针对本次股权转 让对公司股东数量、名称、住所、持股比例相关内容进行修订。

2014 年 4 月 26 日，深南电路有限召开股东会，审议通过了自然人股东股权 转让事宜并决议相应修订公司章程，本次章程修订的主要内容为针对本次股权转 让对公司股东数量、名称、住所、持股比例相关内容进行修订。

2016 年 6 月 8 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于修订<公司章程>的议案》，本次修订的主要内容为对章程第一百零七条、第一 百二十三条规定的董事长、总经理的职权的修订。

经本所律师核查，发行人对《公司章程》的上述修订经股东大会审议通过，

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并由出席股东大会三分之二以上有表决权的股东表决同意，依法在工商登记机关 办理了备案登记。发行人现行有效的《公司章程》的制定履行了法定程序，内容 符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（三）经本所律师核查，发行人于 2016 年 10 月 17 日召开的 2016 年第四次 临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》系依据《公司法》、《上市公司章 程指引》、《上市公司治理准则》和《规范运作指引》等有关规定起草，待发行人 首发及上市后实施。

本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，内容 符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人具有健全的组织机构

发行人根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、 监事会、经理层等组织机构。发行人的股东大会由全体股东组成，为发行人最高 权力机构。发行人的董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，不少于全体董 事的 1/3；董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会；董事会设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理。发行人的监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监 事 1 名。发行人现有经理层负责日常生产经营活动，由 1 名总经理、4 名副总经 理、1 名总会计师和 1 名总工程师组成。

综上，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的 组成符合《公司法》、《公司章程》的规定。建立健全了内部经营管理机构和组织 机构，法人治理结构完善。

（二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则等制度

根据相关法律、法规及规范性文件的要求，发行人制订了《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书 工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《独立董事工作制度》、 《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委 员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、及本次发行上市后适用的 《投资者关系管理制度（草案）》、《信息披露管理制度（草案）》、《募集资金管理

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制度（草案）》等内部管理制度。

经本所律师核查，发行人上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法 律、法规和其他规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人设立后历次股东大会、董事会、监事会召开 前均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知 所载一致；参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提 案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议记录，股东大 会会议记录由出席会议的董事、监事、会议主持人签字，董事会决议、会议记录 由出席会议的全体董事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。

本所律师认为，发行人自设立以来股东大会、董事会、监事会的召集、召开 程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）本所律师认为，发行人股东大会的重大决策行为及股东大会对董事会 的授权均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

1、发行人现任董事 9 名，分别为由镭、汪名川、杨之诚、刘爱义、钟思均、 肖章林、王龙基、查晓斌和李勉。其中，王龙基、查晓斌、李勉为独立董事，独 立董事人数不少于董事会人数的三分之一。发行人现任董事的最近五年简历如 下：

由镭先生，1969 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生， 中欧国际工商管理学院EMBA，研究员级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴 专家，深圳市国家级领军人才。曾任中航国际深圳企业战略与管理部经理、投资 管理部经理、副总经理，公司副总经理、常务副总经理、总经理，现任中航国际 董事、副总裁、分党组副书记，中航国际深圳董事兼总经理，中航国际控股副董 事长，天马微电子股份有限公司董事长，中国印制电路行业协会理事长，公司董 事长。

汪名川先生，1966 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究 生，中欧国际工商管理学院EMBA，高级会计师。曾任成都发动机公司财务处财 务主管，深圳深蓉工程塑料公司财务部经理，深圳中航商贸公司综合管理部经理、

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财务总监，中航国际深圳财务审计部经理、财务部副经理、经理、副总会计师， 现任中航国际监事、副总会计师、财务管理部部长，中航国际深圳总会计师，飞 亚达（集团）股份有限公司董事，中航地产股份有限公司董事，天虹商场股份有 限公司董事，天马微电子股份有限公司董事，公司董事。

杨之诚先生，1966 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究 生，研究员级高级工程师，深圳市地方级领军人才。曾任飞亚达（集团）股份有 限公司企业管理部高级经理、装配部负责人、总经理助理，2009 年 9 月加入公 司，历任公司总经理助理、副总经理，现任公司董事、总经理，无锡深南董事长、 总经理，南通深南董事长、总经理，天芯互联董事长、欧博腾执行董事、美国深 南执行董事、中国印制电路行业协会标准委员会会长。

刘爱义先生，1972 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究 生，高级政工师。曾任中国航空工业第一集团公司人力资源部高级业务经理、人 力资源部领导干部处处长，中航工业人力资源部高管人才处处长，中航国际人力 资源部部长，现任天马微电子股份有限公司董事、副总经理，公司董事。

钟思均先生，1976 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究 生，高级经济师。曾任中航国际深圳投资管理部高级主管，上海天马微电子有限 公司董事会秘书，中航国际控股董事会秘书助理、经营管理部副部经理，现任中 航国际控股公司秘书，天马微电子股份有限公司董事，中航地产股份有限公司董 事，天虹商场股份有限公司董事，飞亚达（集团）股份有限公司董事，公司董事。

肖章林先生，1976 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究 生，高级工程师。曾任飞亚达（集团）股份有限公司创新设计部经理助理，中航 国际深圳战略与企业发展部经理助理，现任中航国际战略发展部副部长、零售与 高端消费品办公室主任，公司董事。

王龙基先生，1940 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科， 高级工程师。曾任福州军区政治部文工团创作员，上海无线电二十厂工人、组长、 车间调度、车间副主任、主任、副厂长，中国印制电路行业协会秘书长、副理事 长，《印制电路信息》杂志常务副主编，现任中国印制电路行业协会名誉秘书长， 《印制电路信息》杂志社社长、主编，江西金达莱环保股份有限公司独立董事， 江苏广信感光新材料股份有限公司独立董事，奥士康科技股份有限公司独立董 事，公司独立董事。

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查晓斌先生，1966 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究 生。2002 年至今，任北京德恒（深圳）律师事务所高级合伙人、律师，2014 年 12 月至今兼任公司独立董事。

李勉先生，1968 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科， 注册会计师。曾任重庆市第一商业局财务处科员，深圳蛇口信德会计师事务所经 理，深圳同人会计师事务所高级经理，北京中诚万信投资管理有限公司副总经理， 天健华证中洲会计师事务所高级经理，中天运会计师事务所深圳分所合伙人，现 任中汇会计师事务所深圳分所合伙人，深圳市乐普泰科技股份有限公司独立董 事，广东壹号食品股份有限公司独立董事，深圳雷柏科技股份有限公司独立董事， 公司独立董事。

2、发行人现任监事 3 名，分别为仇慎谦、盛帆、谢艳红，其中仇慎谦系监 事会主席，谢艳红为职工代表监事，职工代表担任的监事不少于监事总人数的三 分之一。发行人现任监事的简历如下：

仇慎谦先生，1958 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科， 研究员级高级工程师。曾任南京金城机械厂经理办公室副主任、深圳市南光物业 管理有限公司总经理助理、总经理，中航地产股份有限公司总经理助理、常务副 总经理、总经理、董事长，天虹商场股份有限公司监事会主席，现任中航国际高 级专务，中航国际深圳副总经理，公司监事会主席。

盛帆先生，1957 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科， 工商管理硕士。曾任中航国际深圳财务部高级主管，现任中航国际控股审计监察 部经理，中航国际深圳监事，天马微电子股份有限公司监事，中航地产股份有限 公司监事，公司监事。

谢艳红女士，1964 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科， 高级工程师。曾任公司质量部经理、人力资源部经理，现任公司职工代表监事、 党委副书记、工会副主席、审计部总监，上海合颖监事。

3、发行人现任高级管理人员 7 名，包括包括杨之诚（总经理），周进群（副 总经理）、王成勇（副总经理）、龚坚（总会计师），孔令文（总工程师）、张利华 （副总经理）、张丽君（副总经理、董事会秘书），经核查，该等高级管理人员均 由发行人董事会决议聘任；兼任高级管理人员的董事未超过董事会人数的二分之

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一。

发行人现任高级管理人员的简历如下：

杨之诚，详见本节现任董事部分；

周进群先生，1973 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科， 中欧国际工商学院 EMBA。1995 年 3 月加入公司，历任工艺技术工程师、主管 工程师、总经理助理、经理部经理，现任公司副总经理，上海合颖董事、无锡深 南董事。

王成勇先生，1969 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科， 中欧国际工商学院 EMBA，研究员级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专 家。1992 年 7 月加入公司，历任技术员、工程师、主管、经理，现任公司副总 经理，无锡深南监事。

龚坚先生，1968 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科， 会计师。曾任深圳兴达实业公司财务部经理，中航国际深圳投资管理部职员，江 西江南信托投资股份有限公司总裁助理、总会计师，深圳市鼎诚投资有限公司副 总经理，2007 年 1 月加入公司，任总会计师。现任公司总会计师，无锡深南董 事，天芯互联董事，南通深南董事，欧博腾董事。

孔令文先生，1974 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科， 高级工程师。曾任广州冷机股份有限公司技术员，1999 年 10 月加入公司，历任 工艺部助理工程师、工程师、高级工程师、研发部经理、副总工程师，现任公司 总工程师，天芯互联董事、总经理，华进半导体董事，江苏影速光电技术有限公 司董事。自加入公司以来，孔令文先生参与及主导了公司大量新产品及新技术研 发工作，截至本招股说明书签署之日，孔令文先生共申请 10 余项国家发明专利， 发表论文 20 余篇，在特性阻抗匹配、高密度加工技术、材料开发、散热工艺技 术、机械加工等领域均取得较大的技术突破，其参与的“高密度多层封装基板制 ” “ ” 造工艺开发与产业化 项目于 2014 年获 深圳市科技进步二等奖 。

张利华女士，1968 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科， 研究员级高级工程师。1996 年 4 月加入公司，历任深圳一厂总监、PCB 事业部 副总经理，现任公司副总经理，无锡深南副总经理。

张丽君女士，1974 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究

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生。曾任北京第二机床厂翻译、秘书，北京北大纵横管理咨询有限责任公司咨询 顾问，2005 年 1 月加入公司，历任行政部副经理、经理部经理、战略发展部经 理、人力资源部经理，现任公司副总经理、董事会秘书，天芯互联监事，南通深 南监事，华进半导体监事。

根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核 查，发行人前述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条所 述的有关禁止任职的情形，其任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定。

4、发行人核心技术人员共计 4 名，分别为孔令文、谷新、刘宇、缪桦，简 历如下：

孔令文，见本节高级管理人员部分。

谷新先生，1977 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生， 高级工程师。曾任香港理工大学助理研究员，2010 年 2 月加入公司，现任公司 封装基板事业部产品开发部经理。

刘宇先生，1980 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生， 工程师。2004 年 4 月加入公司，曾任工程师、电子装联事业部项目客服部经理， 现任公司电子装联事业部副总监。

缪桦先生，1977 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生， 高级工程师。2006 年 4 月加入公司，曾任研发部技术专家，现任 PCB 事业部产 品研发部经理。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内的变化情况

• 1、董事变化情况

截至 2013 年 1 月 1 日，深南电路有限董事会成员为由镭、杨之诚、刘瑞林、 汪名川、曾军、黄勇峰、王晓华，由镭任董事长。

2013 年 7 月 10 日，深南电路有限召开股东会，免去刘瑞林、曾军董事职务， 刘瑞林、曾军因工作调动不再担任董事。

2014 年 1 月 15 日，深南电路有限召开股东会，会议决议选举刘爱义为公司 董事，免去王晓华董事职务，王晓华因工作调动不再担任董事。

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2014 年 12 月 24 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举由镭、 汪名川、黄勇峰、刘爱义、钟思均、杨之诚、周少强、王龙基和查晓斌为董事会 成员，其中，周少强、王龙基和查晓斌为独立董事。

同日，发行人召开第一届第一次董事会，选举由镭为董事长。

2015 年 6 月 18 日，发行人召开股东会，会议选举肖章林为公司董事，免去 黄勇峰董事职务，黄勇峰因工作调动不再担任公司董事。

2016 年 9 月 25 日、2016 年 10 月 10 日，发行人分别召开第一届董事会第十 三次会议、2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于周少强辞去公司独 立董事职务的议案》、《关于补选李勉为公司独立董事的议案》，同意周少强因个 人原因辞去独立董事职务，补选李勉为公司独立董事。

2、监事变化情况

截至 2013 年 1 月 1 日，深南电路有限监事为盛帆、谢艳红。

2014 年 12 月 24 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举仇慎谦、 盛帆为监事，与职工代表监事谢艳红共同组成股份公司第一届监事会；

同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举仇慎谦为监事会主席。 3、高级管理人员变动情况

截至 2013 年 1 月 1 日，深南电路高级管理人员为：总经理杨之诚，副总经 理周进群、王成勇、李林宏，总会计师龚坚，总工程师孔令文。

2014 年 12 月 24 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，由董事长由镭 提名任命杨之诚为总经理，由总经理杨之诚提名任命周进群、王成勇、李林宏为 副总经理、龚坚为总会计师、孔令文为总工程师，由董事长由镭提名，任命张丽 君为公司董事会秘书。

2016 年 6 月 28 日，经公司第一届董事会第九次会议审议，同意李林宏先生 辞去公司副总经理职务。

2016 年 10 月 12 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关 于聘任张利华、张丽君为公司副总经理的议案》，聘任张利华、张丽君为公司副 总经理。

经本所律师核查，报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合《公

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司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要 的程序。报告期内，发行人为加强法人治理、满足上市规则要求，设置了独立董 事，对副总经理等职位进行优化调整，并增设董事会秘书等职位，其核心管理团 队未发生变化。

本所律师认为，上述董事、高级管理人员的变化未对发行人董事会、管理层 的运作构成实质影响，报告期内发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化。 （三）发行人的独立董事

根据发行人及其独立董事的书面说明并经本所律师核查，截至本《律师工作 报告》出具之日，发行人设董事 9 名，其中独立董事 3 名，独立董事不少于公司 董事会成员的 1/3，其中独立董事李勉为注册会计师。发行人现任 3 名独立董事 的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 有关法律、法规和规范性文件的规定。

根据发行人现行《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定并经 本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件 的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关 法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务和财政补贴

（一）发行人及其分公司、子公司执行的税种和税率

根据瑞华出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其分公司、子公 司报告期内执行的主要税种、税率如下：

税种	具体税率情况
增值税	应税收入按17%、11%、6%的税率计算销项税，并 按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增 值税
营业税	按应税营业额的5%计缴营业税。
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税的7%计缴。
教育费附加	按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加	按实际缴纳的流转税的2%计缴。

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税种	具体税率情况
企业所得税	详见下表

发行人及其分公司、子公司适用的企业所得税税率如下：

纳税主体名称	所得税税率
公司	15%
无锡深南	25%
无锡天芯	25%
欧博腾	16.5%
无锡聚芯	25%
Glaretec GmbH	15%
南通深南	25%
SHENNAN CIRCUITS USA INC	15%～39%

经核查，本所律师认为，发行人及其分公司、境内子公司执行的上述税种、 税率符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（二）税收优惠

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及控股子公司享受的税收 优惠如下：

1、高新技术企业享受 15%的优惠所得税率

根据《中华人民共和国企业所得税法》的第二十八条第二款规定：国家需要 重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。

根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳 市地方税务局联合下发的高新技术企业证书（证书编号：GF201144200104）深 南电路有限被认定为高新技术企业，发证时间为 2014 年 7 月 24 日，有效期三年。 发行人自 2011 年度至 2014 年度享受高新技术企业减按 15%税率征收企业所得税 的优惠政策。

根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳 市地方税务局联合下发的高新技术企业证书（证书编号：GR201444200129），发 行人被认定为高新技术企业，发证时间为 2014 年 7 月 24 日，有效期三年。发行 人自 2014 年度至 2016 年度享受高新技术企业减按 15%税率征收企业所得税的优

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惠政策。

2、房产税减免

2013 年 5 月 16 日，深圳市南山区地税局出具《深圳市南山区地方税务局税 务事项通知书》（深地税南备[2013]424 号），对深南电路有限职工宿舍免征 2013 年度房产税，免税额为 628180.81 元。

3、根据《深圳市国家税务局增值税一般纳税人简易征收备案通知书》（深国 税南简征[2016]0641 号），公司出租在 2016 年 5 月 1 日前取得的不动产，在 2016 年 5 月 1 日起至 2019 年 4 月 30 日期间适用《财政局国家税务总局关于全面推开 营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）规定的情形，享受适用简易 计税方法，按照 5%的征收率计算应纳税额。

4、节能节水专用设备投资抵免企业所得税

2014 年 4 月 3 日，深圳市南山区地税局出具《深圳市南山区地方税务局税 务事项通知书》（深地税南备[2014]193 号），认定深南电路有限符合“节能节水专 用设备投资抵免企业所得税”资格，对深南电路有限减免 2013 年度企业所得税， 免税额为 53,846.15 元。

• 5、开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费加计扣除（企业所得税）

2014 年 4 月 10 日，深圳市南山区地税局出具《深圳市南山区地方税务局税 务事项通知书》（深地税南备[2014]211 号），认定深南电路有限符合“开发新技术、 新产品、新工艺发生的研究开发费加计扣除（企业所得税）”资格，对深南电路 有限减免 2013 年度企业所得税，免税额为 58991979.54 元。

6、出口退税优惠

PCB 行业为国家鼓励发展的行业，国家对公司出口的 PCB 产品执行“免、抵、 ” 退 的增值税税收政策，报告期内公司的退税率为 17%。

本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠符合国家现行的相关法律、法规 和规范性法律文件的要求。

（三）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，报告期内发行 人及其分公司、境内子公司依法纳税，不存在因重大违法、违规行为被税务部门 处罚的情形：

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1、根据深圳市南山区国税局于 2016 年 7 月 12 日出具的《深圳市国家税务 局税务违法记录证明》（深国税证（2016）第 24573 号），发行人 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间暂未发现重大税务违法记录。

根据深圳市南山区地税局于 2016 年 7 月 19 日出具的《深圳市地方税务局税 务违法记录证明》（深地税南违证（2016）第 10001541 号），发行人 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间暂未发现税务违法记录。

2、根据深圳市龙岗区国税局于 2016 年 7 月 12 日出具的《深圳市国家税务 局税务违法记录证明》（深国税证（2016）第 24562 号），深南电路龙岗分公司 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间暂未发现重大税务违法记录。

根据深圳市龙岗区地税局于 2016 年 7 月 19 日出具的《深圳市地方税务局税 务违法记录证明》（深地税南违证（2016）第 10000757 号），深南电路龙岗分公 司 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间暂未发现税务违法记录。

3、根据无锡高新技术产业开发区国税局于 2016 年 7 月 5 日出具的《涉税证 明函》，无锡深南电路自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间严格遵守国家 税收法规，执行的税种、税率符合国家法律、法规、规范性文件的要求，未发现 存在偷税、欠税的情况，未受行政处罚。

根据无锡市地税局第一税务分局于 2016 年 7 月 5 日出具的《证明》，无锡深 南电路 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间未发现行政处罚、欠税税收违 法违规行为。

4、根据无锡高新技术产业开发区国税局于 2016 年 7 月 5 日出具的《涉税证 明函》，无锡天芯互联自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间严格遵守国家 税收法规，执行的税种、税率符合国家法律、法规、规范性文件的要求，未发现 存在偷税、欠税的情况，未受行政处罚。

根据无锡市地税局第一税务分局于 2016 年 7 月 5 日出具的《证明》，无锡天 芯互联 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间未发现行政处罚、欠税税收违 法违规行为。

5、根据无锡高新技术产业开发区国税局于 2016 年 7 月 5 日出具的《涉税证 明函》，无锡聚芯微测自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间严格遵守国家 税收法规，执行的税种、税率符合国家法律、法规、规范性文件的要求，未发现

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存在偷税、欠税的情况，未受行政处罚。

根据无锡市地税局第一税务分局于 2016 年 7 月 5 日出具的《证明》，无锡聚 芯微测 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间未发现行政处罚、欠税税收违 法违规行为。

6、根据南通市通州区国税局于 2016 年 7 月 6 日出具的《涉税证明函》，南 通深南电路自成立之日至证明出具日执行的税种、税率符合国家法律、法规、规 范性文件的要求，未发现偷税、漏税、欠税的情况。

根据南通市通州区地税局于 2016 年 7 月 6 日出具的《证明》，南通深南电路 自成立之日至 2016 年 6 月 30 日期间无因税收违法行为而受到税务行政处罚的记 录。

7、受发行人委托，香港龙炳坤、杨永安律师行对欧博腾纳税情况发表如下 意见：

“根据《税务条例》（香港法律第 112 章），标的公司（欧博腾）需向香港政 府缴付根据其公司因营运产生的利润计算的利得税。由 2008 年至 2009 年或以后 的评税年度，标的公司需付的利得税为应评税利润的 16.5%。根据标的公司对法 律尽职调查清单的回复确认，截至法律尽职调查清单日期，标的公司已按适用的 法律向香港税务机关纳税（包括但不限于递交 2015 财政年度的利得税报税表）， 标的公司于法律尽职调查清单日期并没有拖欠任何应付税项。”

• 8、根据德国巴登符腾堡州卡尔夫财政局出具的文件，自 2013 年 1 月 1 日起，

• Glaretec 公司所有确定的且已到期的税收都已缴纳，最近五年无因违反税收法行 为导致的惩罚性税收/罚款的情形。

（四）发行人最近三年享受的各项财政补贴及依据

1、根据发行人提供的资料，发行人 2013 年享受的各项财政补贴如下表：（单 位：万元）

补贴内容	金额	文件依据
工业转型升级强基工程资金	3000	《财政部、工业和信息化部关于下达2013年工业转 型升级强基工程资金的通知》财建[2013]523号

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高密度多层封装基板制造工 艺开发与产业化”项目配套 资金	154	《深圳市国家科技重大专项地方配套资金项目合同 书》
三维高密度基板及高性能 CPU 封装技术研发与产业 化”项目配套资金	1185	《深圳市国家科技重大专项配套项目合同书》深科 技创新[2013]106号
极大规模集成电路制造装备 及成套工艺科技重大专项 2012年预算经费	2387	《关于拨付极大规模集成电路制造装备及成套工艺 科技重大专项2012年预算经费的函》沪科[2013]281 号
极大规模集成电路制造装备 及成套工艺科技重大专项 2012年预算经费	300.61	沪科[2012]406号《关于拨付极大规模集成电路制造 装备及成套工艺科技重大专项2012 年预算经费的 函》，
创新能力建设项目地方配套 资金	500	《深圳市发展改革委关于深南电路有限公司技术中 心创新能力建设项目地方配套资金申请报告的批 复》深发改[2013]1772号
半导体封装基板、电子装联 和高端印刷电路板项目补助	3102	关于拨付资金专项用途的通知》锡空管发[2013]95 号
环保专项资金	185	深圳市环境保护专项资金使用合同书（2010-002）
高密度印刷电路板产业化建 设项目经费	40	《关于高密度印刷电路板产业化项目通过验收的通 知》及深圳市财政性基本建设资金拨款申请书深发 改[2009]593号

2、根据发行人提供的资料，发行人 2014 年享受的各项财政补贴如下表（单 位：万元）：

位：万元）：
补贴内容	金额	发文依据
多功能集成通信系统用印制 电路板产业化项目资金	405	《深圳市发展改革委关于深南电路有限公司多功 能集成通信系统用印制电路板产业化项目资金申 请报告的批复》深发改[2014]738号
极大规模集成电路制造装备 及成套工艺科技重大专项 2012年预算经费	56.22	《关于拨付极大规模集成电路制造装备及成套工 艺科技重大专项2012 年预算经费的函》沪科 [2012]406号

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深圳市环境保护专项资金	172.4	深圳市环境保护专项资金使用合同书
极大规模集成电路制造装备 及成套工艺科技重大专项 2014年预算经费	3536.66	《关于02专项2014年度项目立项批复及落实地方 配套经费的通知》（ZX02[2014]018号）
半导体封装基板、电子装联和 高端印刷电路板项目补助	2326.5	《关于拨付资金专项用途的通知》锡空管发 [2014]92号
进口设备贴息补助	194.68	中国航空工业集团公司《关于拨付2014年度进口 贴息资金的通知》（际函[2014]83号）
高新技术产业补助金	126.1	《关于加强自主创新促进高新技术产业发展的若 干政策措施》 （深圳市人民政府深府[2008]200号）； 深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地 方税务局《2012 年度深圳市高新技术产业专项补 助资金申报指南》（深财科[2013]16号）

3、根据发现人提供的资料，发行人 2015 年享受的各项财政补贴如下表（单 位：万元）：

位：万元）：
补贴内容	金额	发文依据
三维集成封装关键新材料研发 与产业化”项目补助资金	1226	《深圳市国家和省计划配套项目合同书》 （深科 技创新[2015]226号）
微型超级电容器元件技术研究 开发项目	500	《广东省科技计划项目申报书》
高密度封装倒装芯片基板产品 开发与产业化”项目补助	1199	《深圳市国家和省计划配套项目合同书》 （深科 技创新[2015]106号）
2015年深圳市产业转型升级专 项资金信息化与工业化融合项 目资助	200	《市经贸信息委市财政委关于下达2015 年度 市产业转型升级专项资金两化融合项目资助计 划的通知》（深经贸信息预算字[2015]268号）
光通信用光模块印制电路板关 键技术研发补助	450	《深圳市科技计划项目合同书》深科技创新 [2015]177号
外贸发展专项资金	396	《关于拨付2015 年度外贸发展专项资金的通 知》（际函2015【75】号）
2014年度市产业转型升级专项 资金企业技术改造贷款贴息资	154.9	《市经贸信息委市财政委关于下达2014 年度 市产业转型升级专项资金企业技术改造贷款贴

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助		息资助计划的通知》[2015]34号
100G 以上骨干网传输用高速 传输电路板产业化项目资金	540	《深圳市发展改革委关于100G 以上骨干网传 输用高速传输电路板产业化项目资金申请报告 的批复》（深发改[2015]913号）
广东省协同创新与平台环境建 设专项资金	100	《深圳市财政委员会关于下达2014 年省协同 创新与平台环境建设专项资金（第一批）、（第 二批）的通知》（深财科[2015]189号）
半导体封装基板、电子装联和 高端印刷电路板项目补助	5739.65	关于拨付资金专项用途的通知》锡空管发 [2015]74号
外经贸转型升级项目资金	200	无锡市商务局、无锡市财政局锡商财《关于拨 付2015 年度无锡市商务发展资金支持外经贸 转型升级项目资金的通知》（[2015]231 号锡财 工贸[2015]98号）

4、发现人提供的资料，发行人 2016 年享受的各项财政补贴如下表（单位： 万元）：

万元）：
补贴内容	金额	发文依据
2015 年新一代信息技术产业 国家（省）配套	500	《市经贸信息委关于对2015 年新一代信息技术 产业国家（省）配套等拟资助项目进行公示的通 知》[2015]274号
三维集成封装关键新材料研发 与产业化项目补助资金	2574.29	《关于拨付极大规模集成电路制造装备及成套工 艺科技重大专项2015 年中央财政预算经费的函》 （沪科[2015]534号）

经对发行人报告期内享受的上述财政补贴的政府拨款部门出具的文件依据、 入账单据等的核查，本所律师认为，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、 有效。

十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准

（一）发行人的环境保护

1、根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师核查，发行人生 产过程主要排放物为废水、废气、噪音。发行人按国家标准对污染源和污染物进 行防治，符合国家规定的废水、废气、噪声排放标准，不会对周围环境产生影响。

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本所律师查阅了发行人提供的建设项目环评批复文件、排污许可证、排污费 缴纳凭证、专业检测机构对发行人及其子公司出具的污染物排放监测（检测）报 告、与专业机构签订的废物处理协议、环保生产流程、制度并现场实地查验了发 行人各项环保设备的装置和运行情况后认为，发行人在生产经营过程中能够严格 遵守各项环境保护法律、法规和政策性文件的规定，并建立了严格的环保生产制 度流程。

2、经本所律师查询环保部网站及发行人生产经营地环境主管部门网站公示 信息，未发现发行人及子公司因环境保护相关违法违规行为被立案调查、受到监 管部门行政处罚的情形。

3、根据发行人出具的承诺，发行人报告期内不存在因违反环境保护法律、 ” 法规而被处罚的情形，亦不存在因此导致的诉讼和侵权之债 。

4、根据广东省环境技术中心出具的《深南电路股份有限公司申请上市环保 核查报告》，自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，深南电路及其龙岗分公司、 无锡深南落实了建设项目环境影响评价制度和“三同时”竣工环保验收；主要污染 物实际排放满足许可排放量，主要污染物及特征污染物达标排放；污染物排放满 足环评批复要求；自愿进行清洁生产审核；产品及原辅材料均未含有国家法律、 法规、规章和我国签署的国际公约等规定的禁用物质，也不涉及新化学物质的使 用；按照 ISO14001/96 版标准，全面、正式推行环境管理体系；未因环保问题引 发群体事件或上访事件。

（二）发行人的产品质量技术

1、经本所律师核查，发行人已经取得如下产品认证及质量认证证书：

序号	持有人	认证名称	证书编号	认证范围	有效期至
1	深南电 路	AS9100管 理体系认 证	AS-1304- GZR2-1	符合BS EN ISO 9001：2008；EN 9100:2009；AS 9100 RevC质量标 准全部适用条款的要求，质量管理 体系覆盖双层及多层印制电路板 的生产和销售	2017.1.7
2	深南电 路	NADCAP 管理体系 认证	110971661 95	国家航空航天和国防合同方授信 项目认证（航空航天特殊过程认 证）	2017.7.31

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3	深南电 路	NADCAP 管理体系 认证	119411653 26	国家航空航天和国防合同方授信 项目认证（航空航天特殊过程认 证）	2017.1.31
4	深南电 路	ISO14001 环境管理 体系认证 证书	061-14-E1 -0072-R5- L	环境管理体系符合标准GB/T 24001-2004/ISO 14001：2004。	2017.10.9
5	深南电 路	OHSAS18 001 职业 健康安全 体系	061-14-S1 -0035-R2- L	职业健康安全管理体系符合标准 GB/T28001-2011，认证范围为：印 制线路板、封装基板、电子装联的 生产及相关管理活动。	2017.10.9
6	深南电 路	ISO27001 管理体系	CN13/303 51	管理体系已经通过审核，并被证明 符合ISO/IEC 27001:2013的标准， 认证范围为按照适用性声明CO版 进行，与双面和多层印制线路板、 高密度多层封装基板、电子装联及 模块组封装的生产制造管理相关 的信息安全管理活动	2017.1.6
7	深南电 路	ISO9001 管理体系 认证	HK05/013 60	管理体系符合ISO 9001:2008的要 求，范围覆盖双层及多层印制电路 板（PCB）的制造	2017.6.6
8	深南电 路龙岗 分公司	ISO9001 管理体系 认证	CN05/311 62	管理体系符合ISO 9001:2008的要 求，涉及的范围覆盖双面和多层印 制线路板（PCB）、封装基板、电子 装联件（PCBA）、叠层母排和电子 模组封装件的制造	2017.6.6
9	深南电 路龙岗 分公司	TS16949 管理体系	IATF0186 211SGCC N05/31090 .02	管理体系符合ISO/TS 16949:2009， 覆盖范围为汽车电子设备用双面 和多层印制线路板（PCB）、封装基 板、电子装联件（PCBA）和叠层 母排的制造	2017.6.6
10	深南电 路龙岗 分公司	ESD （ PCBA 深圳）	CN 11/31419	静电防护标准通过了ANSI/ESD S20.20：2014 体系认证，适用于 PCBA 制造、整机装配及模块模组 封装服务	2016.11.9
11	无锡深 南	ISO13485 管理体系 （ PCBA 无锡）	CN15/307 59	管理体系符合ISO 13485:2003 EN ISO 13485:2012，范围覆盖用于医 疗器械的PCBA的制造	2018.6.25
12	无锡深 南	ISO9001 管理体系 （ PCBA 无锡）	CN15/307 58	管理体系符合ISO 9001：2008所涉 及的活动范围覆盖用于医疗器械 的PCBA的制造	2018.6.25
13	无锡深 南	ISO9001 管理体系	CN15/307 05	管理体系符合ISO 9001:2008标准， 范围覆盖双面和多层印制线路板 （PCB）的制造	2018.6.7

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14	无锡深 南	TS16949 管理体系	IATF 2011360 SCG SGS CN05/310 90.03	管理体系符合ISO/TS 16949：2009， 范围覆盖汽车电子设备用双面和 多层印制线路板（PCB）的制造	2018.6.7
15	无锡深 南	ISO14001 环境管理 体系认证 证书	061-15-E1 -0078-R0- M	环境管理体系符合标准GB/T 24001-2004/ISO 14001：2004，认 证范围为印制线路板、电子装联的 生产及相关管理活动	2018.10.2 5
16	无锡深 南	OHSAS18 001 职业 健康安全 体系	061-15-E1 -0030-R0- M	职业健康安全管理体系符合标准 GB/T28001-2011，认证范围为：印 制线路板、电子装联的生产及相关 管理活动	2018.10.2 5

根据深圳市市场和质量监督管理委员会于 2016 年 7 月 1 日出具的《复函》 （深市监信证[2016]1295 号），深南电路及龙岗分公司自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、 医疗器械、化妆品、和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。

根据无锡质量技术监督局高新技术产业开发区（新区分局）于 2016 年 7 月 1 日出具的《证明》，无锡深南电路自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日不存 在因违反质量监督管理方面法律法规和规章及其他相关规定而受到该局行政处 罚的情形。

根据无锡质量技术监督局高新技术产业开发区（新区分局）于 2016 年 7 月 1 日出具的《证明》，无锡聚芯微测自 2013 年 12 月 11 日至 2016 年 6 月 30 日不 存在因违反质量监督管理方面法律法规和规章及其他相关规定而受到该局行政 处罚的情形。

根据无锡质量技术监督局高新技术产业开发区（新区分局）于 2016 年 7 月 1 日出具的《证明》，无锡天芯互联自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日不存 在因违反质量监督管理方面法律法规和规章及其他相关规定而受到该局行政处 罚的情形。

根据南通市通州区市监局于 2016 年 7 月 6 日出具的《证明》，南通深南电路 自 2014 年 11 月 17 日至证明出具日未有违反工商、质监行政管理方面法律法规 而被查处的记录。

（三）综上，本所律师认为，发行人在环境保护、产品质量等方面符合国家

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相关法律、法规和规范性文件的规定。

十八、发行人募集资金的运用

（一）经发行人 2016 年第四次临时股东大会审议通过，发行人本次发行所 募集资金拟用于以下项目：

序号	项目名称	实施主体	投资总额	拟用募集资 金投入金额
1	半导体高端高密IC载板产品制造项目	无锡深南	101,533	90,000
2	数通用高速高密度多层印制电路板投 资项目（一期）	南通深南	73,074	50,000
3	补充流动资金	深南电路	-	30,000
合计			174,607	170,000

以上项目共需资金 174,607 万元，如果实际募集资金不足以完成上述投资计 划，公司将通过自筹解决资金缺口或由董事会按公司经营发展需要的迫切性，在 上述投资的项目中决定优先实施的项目；如果实际募集资金数量超过上述投资项 目的资金需要，则超过部分将用于补充公司与主营业务相关的运营资金。募集资 金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂以自有资金、负债等方式筹集的 资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。

经本所律师核查，上述项目已取得如下备案及审批文件： 1、数通用高速高密度多层印制电路板投资项目

（1）项目立项备案

2015 年 6 月 9 日，南通市通州区发展和改革委员会出具《企业投资项目备 案通知书》（通发改备[2015]81 号），根据该备案通知书，项目名称为“数通用高 速高密度多层印制电路板投资项目”，项目总投资估算为 147226 万元。

2016 年 10 月 14 日，南通市通州区行政审批局出具《关于南通深南电路有 限公司“数通用高速高密度多层印制电路板投资项目（一期）”相关情况说明的复 函》（通行审投资函[2016]1 号），该函确认作为募投项目的“数通用高速高密度多 层印制电路板投资项目（一期）”为已经《企业投资项目备案通知书》（通发改备 [2015]81 号）备案的“数通用高速高密度多层印制电路板投资项目”一部分，该部 分总投资额 73074 万元。

（2）环评批复

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2015 年 10 月 13 日，南通市通州区环境保护局出具《关于对南通深南电路 有限公司数通用高速高密度多层印制电路板投资项目环境影响报告书的批复》 （通环建[2015]236 号），同意该项目建设。

2016 年 10 月 14 日，南通市通州区行政审批局出具《关于南通深南电路有 限公司“数通用高速高密度多层印制电路板投资项目（一期）”环境影响评价情况 说明的复函》（通行审投资函[2016]3 号），该函确认作为募投项目的“数通用高速 高密度多层印制电路板投资项目（一期）”为已经《关于对南通深南电路有限公 司数通用高速高密度多层印制电路板投资项目环境影响报告书的批复》（通环建 [2015]236 号）批复的“数通用高速高密度多层印制电路板投资项目”一部分，与 原批复项目保持一致。

（3）节能评估报告书审查意见

2015 年 7 月 6 日，南通市通州区发展和改革委员会出具《关于南通深南电 路有限公司数通用高速高密度多层印制电路板投资项目节能评估报告的审查意 见》（通发改能审[2015]3 号），原则同意该项目节能评估报告。

2016 年 10 月 14 日，南通市通州区行政审批局出具《关于南通深南电路有 限公司“数通用高速高密度多层印制电路板投资项目（一期）”节能评估情况说明 的复函》（通行审投资函[2016]2 号），该函确认作为募投项目的“数通用高速高密 度多层印制电路板投资项目（一期）”为已经《关于南通深南电路有限公司数通 用高速高密度多层印制电路板投资项目节能评估报告的审查意见》（通发改能审 [2015]3 号）批复的“数通用高速高密度多层印制电路板投资项目”一部分，无需 再次履行节能评估相关程序。

（4）项目用地情况

经本所律师核查，该项目用地系通过出让方式取得，发行人已缴纳土地出让 金并取得编号为通州国用（2016）第 003001 号的国有土地使用权证。

2、半导体高端高密 IC 载板产品制造项目

（1）项目立项

2016 年 10 月 20 日，无锡国家高新技术产业开发区经济发展局出具《企业 投资项目备案通知书》（备案号：320217016112），根据该备案通知书，备案项目 名称为无锡深南电路有限公司半导体高端高密 IC 载板产品制造项目，项目总投

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资额为 101533 万元。

（2）环评批复

2012 年 5 月 10 日，无锡市环境保护局出具《关于无锡深南电路有限公司< 年产 60 万㎡封装基板、10 万㎡高端印制电路板和 5000 万片电子装联产品新建 项目环境影响报告书>的审批意见》（锡环管[2012]36 号），同意该项目建设。

2016 年 10 月 21 日，无锡市新吴区安监环保局出具《关于<关于无锡深南电 路有限公司建设项目环评相关情况说明>的复函》，确认作为募投项目的“半导体 高端高密 IC 载板产品制造项目”已包含在“年产 60 万㎡封装基板、10 万㎡高端 印制电路板和 5000 万片电子装联产品新建项目”中，无需再次履行相关环评手 续。

（3）节能评估报告书审查意见

2016 年 10 月 20 日，无锡国家高新技术产业开发区经济发展局出具《关于 无锡深南电路有限公司年产 60 万平方米半导体高端密度 IC 载板产品制造项目节 能评估报告书审查意见》（锡新管经能审[2016]28 号），同意该项目节能评估报告。

（4）项目用地情况

经本所律师核查，该项目用地系通过出让方式取得，发行人已缴纳土地出让 金并取得编号为苏（2016）无锡市不动产权第 0122973 号的国有土地使用权证。

（三）发行人 2016 年第四次临时股东大会通过的《募集资金管理制度（草 案）》对募集资金专项存储作了明确规定，募集资金将存放于发行人董事会设立 的专项账户。

（四）根据发行人说明，发行人的募集资金投资项目为发行人独立实施，不 存在与他人合作的情况。

（五）经核查，本所律师认为：

• 1、发行人本次募集资金将全部用于主营业务，具有明确的用途；

2、募集资金使用项目不是为了持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司的情形；

• 3、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术

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水平和管理能力等相适应；

4、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理 以及其他法律、法规和规章的规定；

5、募集资金投资项目实施后，不会与关联方产生同业竞争或者对发行人的 独立性产生不利影响；

6、发行人已制定《募集资金管理制度（草案）》，将建立募集资金专项储存 制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人编制的《招股说明书》及发行人出具的说明，发行人业务发展目 标如下：

1、印制电路板业务

公司致力于成为世界领先的 PCB 制造商及解决方案提供商。未来，公司将 仍然以通信市场为核心，预先研发新一代产品技术，为下一代通信网络及设备提 供高速、大容量的解决方案，及时满足客户需求；重点布局航空航天、工控和医 疗三大领域，同时在汽车电子和服务存储器市场争取突破，进一步优化公司 PCB 业务的市场布局。

此外，公司未来将进一步加大对北美、欧洲等地区的开发布局，通过渠道拓 展等方式加大公司对各大区域市场的影响力及服务覆盖。

2、封装基板业务

公司致力于成为国际一流企业封装基板产品和服务的提供商。未来，公司封 装基板业务仍将重点开发微机电系统等优势领域，并逐步进入存储、AP/BB 等 封装基板主流市场；紧抓电子产品轻薄化趋势，在深耕移动终端领域的同时，不 断拓展物联网与可穿戴领域。

3、电子装联业务

公司致力于成为客户优选的专业电子装联供应商，为客户提供高可靠性的产 品及优质的设计、制造服务。未来，公司电子装联业务将重点实施业务聚焦战略， 以通信、医疗和航空航天为三个目标市场，发展产品设计服务，同时关注工业控 制、新能源等领域的市场机会。公司将以现有核心客户为基础，为其提供增值服

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务，增强与核心客户的粘性，进一步打造“一站式服务”竞争力。

本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规 和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）经持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人书面 承诺并经本所律师核查，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际 控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）经发行人董事长、总经理书面承诺并经本所律师审核，发行人的董事 长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人及其子公司不存在 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因 重大违法违规行为被工商、税务、环保、质量技术监督等政府主管部门处罚的情 形。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师已审阅了上报中国证监会之《招股说明书》，并着重对引用本所律 师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，确认《招股 说明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。

二十二、律师认为需要说明的其他问题

2016 年 12 月 1 日，国务院国资委出具《关于深南电路股份有限公司国有 股转持有关问题的批复》（国资产权［2016］1220 号），根据该批复，公司国有 股东中航国际控股由其国有出资人在本公司首次公开发行 A 股并上市时，以自 有资金向中央金库上缴资金的方式履行国有股转持义务。按此次发行数量上限 7,000 万股的 10%及中航国际控股国有出资人的持股比例计算，中航国际应按 384.0957 万股乘以深南电路首次发行价的等额现金上缴全国社会保障基金理事 会，若深南电路实际发行 A 股数量调整，中航国际应缴纳资金相应按照实际发 行股份数量作出调整。

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二十三、结论

综上所述，本所律师根据《首发管理办法》、《编报规则》及其他法律、法规、 规范性文件的规定，对深南电路作为发行人符合《首发管理办法》、《编报规则》 规定的事项及其他任何与本次首发有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师 认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司申请公开发行股票并上市的资 格和条件；截至本《律师工作报告》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行 人不存在因重大违法违规行为被政府主管部门处罚的情况；《招股说明书》引用 的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。

本《律师工作报告》一式四份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限公司首次公开 发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的律师工作报告之签字盖章页》） 北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平 经办律师： 鲍卉芳

王 萌

李洪涛

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