Shengyi Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Dec 25, 2018

东莞证券股份有限公司

关于广东生益科技股份有限公司

拟将未使用闲置募集资金以协定存款方式存放事项核查意见

东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”或“保荐机构”)作为广东 生益科技股份有限公司(以下简称“生益科技”或“公司”) 公开发行可转换公 司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》 等相关文件的要求，对生益科技拟将未使用闲置募集资金以协定存款方式存放的 事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1682 号）核准，公司向社会公开发 行18 亿元可转换公司债券。公司募集资金总额为180,000 万元，扣除发行费用 2,706.51 万元后，募集资金净额为177,293.49 万元，并且存放于公司董事会确 定的募集资金专户中。上述募集资金到位情况经正中珠江会计师事务所（特殊普 通合伙）于2017 年11 月30 日出具广会验字[2017]G16041320195 号《验资报告》 进行了审验。

上述募集资金全部存放于董事会决定的募集资金专户进行管理。

二、募集资金使用情况及闲置原因

本次公开发行可转换公司债券募集资金项目总投资为231,025.30 万元，实 际募集资金净额177,293.49 万元，原募集资金用于投资以下项目：

单位：万元

				单位：万元
项目	项目实施主体	项目投资总额	拟募集资金投入	实际拟募集资金净额投入
高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）	陕西生益	101,199.00	70,000.00	70,000.00
年产1,700万平方米覆铜	生益科技	100,000.00	90,000.00	90,000.00

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板及2,200万米商品粘结片建设项目
研发办公大楼建设项目	生益科技	29,826.30	20,000.00	17,293.49
合计	-	231,025.30	180,000.00	177,293.49

经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议、2018 年第一 次债券持有人会议和公司2018 年第一次临时股东大会审议，通过了《关于变更 可转换公司债券部分募投项目的议案》，同意将“年产1,700 万平方米覆铜板及 2,200 万米商品粘结片建设项目”变更为“年产3,000 万平方米覆铜板项目”， 实施主体由“广东生益科技股份有限公司”变更为“江西生益科技有限公司”（以 下简称“江西生益”），新项目拟投入募集资金90,000.00 万元，具体情况详见 发行人披露的公告（公告编号：2018-032）。

截至2018 年12 月24 日，募集资金专户余额为348,199,009.73 元，结合公 司募投项目的推进计划，近期公司的募集资金在短期内存在一定的闲置情况。

三、生益科技将未使用募集资金以协定存款方式存放的情况

为了提高募集资金使用效率，增加存储收益，保护投资者的权益，根据《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及《募集资金专户存 储三方监管协议》有关规定，结合公司募集资金使用进度安排，在确保不影响募 集资金项目建设和使用计划的前提下，公司将本次发行可转换公司债券未使用募 集资金以协定存款方式存放，并授权公司总会计师根据募集资金投资计划及使用 情况调整协定存款的余额，期限自公司董事会批准之日起不超过12 个月。

公司将未使用募集资金以协定存款方式存放，安全性高，流动性好，风险可 控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全的业务审批和执行程 序，确保协定存款事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。独立董事、 监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

本次将未使用募集资金以协定存款方式存放，不会改变或变相改变募集资金 用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

四、履行的程序

本次拟将未使用募集资金以协定存款方式存放的事项，已经公司第九届董事

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会第十一次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意 的独立意见。

五、保荐机构核查意见

经核查，东莞证券认为：

• 1、生益科技拟将未使用募集资金以协定存款方式存放的事项，没有与募投

• 项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改 变募集资金用途的行为；

• 2、上述事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意

• 的独立意见，履行了必要的审批程序；

3、上述事项在不影响募集资金使用的前提下，提高了募集资金使用的效率， 降低了财务费用，增加了存储收益，保护了投资者的权益。

综上，东莞证券认为，生益科技拟将未使用募集资金以协定存款方式存放的 事项，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及有关 法律法规中关于上市公司募集资金使用的相关规定，东莞证券对此无异议。

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(此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司拟将 未使用闲置募集资金以协定存款方式存放事项核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人签字：

王 辉 郜泽民 东莞证券股份有限公司 年 月 日

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