Shengyi Technology Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2015

Mar 9, 2015

股票简称：生益科技 股票代码：600183 编号：2015—007

广东生益科技股份有限公司

关于预计 2015 年日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

该事项需提交公司2014 年度股东大会审议

公司未对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2015 年3 月6 日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于预计公司2015 年度日 常关联交易的议案》。会议应到董事9 名，实到董事9 名。该议案关联董事刘述峰、陈仁喜、唐英敏回避 表决，其他董事一致表决通过了此项议案。 公司独立董事汪林、王勃华、张力求事前认可了本次交易， 并在董事会上对此项关联交易发表的独立意见：公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价 公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公 司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展。关联交易决策程序符合《公司法》、 《公司章程》等法律法规有关规定，符合公司和股东的长远利益。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

关联交 易类别	按产品或劳 务等进一步 划分	关联人	2014 年度的预计 值	2014 年度实际发生 金额	预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因
采购货 物	原材料	上海美维电子有限公司	100,000,000.00	122，158，495.89	市场因素
	原材料	广州美维电子有限公司	8,000,000.00	25,121,904.56	市场因素
	原材料	东莞美维电路有限公司	6,000,000.00	27,566.25
	原材料	上海美维科技有限公司	-	133,654.72
	原材料	江苏联瑞新材料股份有限公司	28,000,000.00	23,698,418.80

1

关联交 易类别	按产品或劳 务等进一步 划分	关联人	2014 年度的预计 值	2014 年度实际发生 金额	预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因
	原材料	上海凯思尔电子有限公司	300,000.00	185,366.23
	原材料	日立化成电子材料（广州）有 限公司	2,000,000.00	542,252.11
	原材料	日立化成电子材料（香港）有 限公司	4,000,000.00	679,911.18
销售产 品	覆铜板、粘结 片、线路板	东莞美维电路有限公司	126,489,184.95	86,637,379.57
	覆铜板、粘结 片、线路板	上海美维电子有限公司	296,000,000.00	34,531,460.19
	覆铜板、粘结 片、线路板	广州美维电子有限公司	68,816,509.08	24,875,743.16
	覆铜板、粘结 片、线路板	上海美维科技有限公司	2,000,000.00	337,134.84
	覆铜板、粘结 片、线路板	东方线路制造有限公司	1,712,297.80	433,115.72
	覆铜板、粘结 片、线路板	东方线路有限公司	12,000,000.00	2,681,860.69
	覆铜板、线路 板	快板电子科技（上海）有限公 司	18,000,000.00	23,611,941.27	市场因素
	挠性线路板	东莞艾孚莱电子材料有限公司	205,975,800.00	135,565,072.85
	挠性线路板	香港艾孚莱电子材料有限公司	22,886,200.00	20,448,472.68
提供劳 务	代理销售	东莞艾孚莱电子材料有限公司	0	125,124.39
	代理销售	香港艾孚莱电子材料有限公司	0	385,557.87
	技术服务费	东莞艾孚莱电子材料有限公司	810,000.00	1,056,181.09	市场因素
	技术服务费	香港艾孚莱电子材料有限公司	150,000.00	150,300.00
	租金	东莞艾孚莱电子材料有限公司	1,000,000.00	1,088,309.56

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

关联交 易类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联人	2015 年度的预 计值	2014 年度实际发生交 易金额
采购货 物	线路板	上海美维电子有限公司	20,000,000.00	122,158,495.89
	线路板	上海美维科技有限公司	0.00	133,654.72
	线路板	广州美维电子有限公司	8,000,000.00	25,121,904.56

2

	线路板	东莞美维电路有限公司	0.00	27,566.25
	原材料	江苏联瑞新材料股份有限公司	28,000,000.00	23,698,418.80
	原材料	上海凯思尔电子有限公司	300,000.00	185,366.23
	原材料	日立化成电子材料（广州）有 限公司	500,000.00	542,252.11
	原材料	日立化成电子材料（香港）有 限公司	500,000.00	679,911.18
销售产 品、商品	覆铜板、粘结片、 线路板	东莞美维电路有限公司	126,489,184.95	86,637,379.57
	覆铜板、粘结片	上海美维电子有限公司	40,000,000.00	34,531,460.19
	覆铜板、粘结片	广州美维电子有限公司	68,816,509.08	24,875,743.16
	覆铜板、粘结片	上海美维科技有限公司	1,200,000.00	337,134.84
	覆铜板、粘结片	东方线路制造有限公司	1,712,297.80	433,115.72
	覆铜板、线路板	东方线路有限公司	5,000,000.00	2,681,860.69
	覆铜板、线路板	快板电子科技（上海）有限公 司	30,000,000.00	23,611,941.27
	挠性线路板	东莞艾孚莱电子材料有限公司	209,150,000.00	135,565,072.85
	挠性线路板	香港艾孚莱电子材料有限公司	21,600,000.00	20,448,472.68
提供劳 务	代理销售	东莞艾孚莱电子材料有限公司	500,000.00	125,124.39
	代理销售	香港艾孚莱电子材料有限公司	500,000.00	385,557.87
	技术服务费	东莞艾孚莱电子材料有限公司	1,100,000.00	1,056,181.09
	技术服务费	香港艾孚莱电子材料有限公司	100,000.00	150,300.00
	租赁费	东莞艾孚莱电子材料有限公司	1,200,000.00	1,088,309.56

二、关联关系和关联方介绍

1、 关联关系

1、 关联关系
2、	公司名称		与本公司关系		拥有公司或公司拥有股权比例
东莞美维电路有限公司		关联自然人重大影响的公司			-
上海美维电子有限公司		关联自然人重大影响的公司			-
广州美维电子有限公司		关联自然人重大影响的公司			-
上海美维科技有限公司		关联自然人重大影响的公司			-

3

美维爱科（苏州）电子有限公司	关联自然人重大影响的公司	-
东方线路制造有限公司	关联自然人重大影响的公司	-
东方线路有限公司	关联自然人重大影响的公司	-
日立化成电子材料（广州）有限公司	关联自然人重大影响的公司	-
上海凯思尔电子有限公司	关联自然人重大影响的公司	-
快板电子科技（上海）有限公司	关联自然人重大影响的公司	-
日立化成电子材料（香港）有限公司	关联自然人重大影响的公司	-
东莞艾孚莱电子材料有限公司	联营公司	49%
香港艾孚莱电子材料有限公司	联营公司	49%
江苏联瑞新材料股份有限公司	联营公司	36.36%

2、关联方基本情况介绍

（一）、东莞美维电路有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

企业住所：东莞市东城区外经工业园区 注册资本：7800 万美元 法定代表人：唐庆年

经营范围：生产和销售多层印制线路板（高密度内层互联电路），产品内外销比例按批文执行。

（二）、上海美维电子有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 企业住所：上海市松江工业区江田东路200 号 注册资本：6750 万美元

法定代表人：唐庆年

经营范围：研发、生产各类新型电子元器件，销售自产产品。

（三）、 广州美维电子有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 企业住所： 广州市高新技术产业开发区科学城新乐路一号

注册资本：12300 万美元

法定代表人：唐庆年

经营范围：研究、设计、生产新型电子元器件，销售自产产品及提供相关的技术服务。

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（四）、上海美维科技有限公司 企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 企业住所：上海市松江区联阳路685 号 注册资本：4800 万美元 法定代表人：唐庆年

经营范围：研究、设计、生产新型电子元器件，包括高密度互连（HDI）印刷板，晶片基板，销售自 产产品。(涉及行政许可的，凭行政许可经营)

（五）、美维爱科（苏州）电子有限公司 企业类型： 外资 企业住所： 江苏省苏州市苏州新区金枫路189 号 注册资本： 5140 万美元 法定代表人： 唐庆年

经营范围： 研究开发、生产高精密度电路板、互联板、多层电路板等新型电子元器件、仪用柔性线 路板等新型仪表元器件和材料，以及相配套的精密模具等相关产品，销售自产产品，从事与本企业 生产产品同类商品的进出口、批发业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出 口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。提供上述产品的售后服务、相关的技术及其他相关服 务。

（六）、东方线路制造有限公司 企业类型：有限责任公司(香港注册成立) 企业住所：香港新界大埔工业村大顺街4 号 注册资本：800 万港元 法定代表人：唐庆年 经营范围：印制线路板的生产及销售。

（七）东方线路有限公司 企业类型：有限责任公司(香港注册成立) 企业住所：香港新界大埔大埔工业邨大顺街4 号 注册资本： 9000 万港元 法定代表人：唐庆年 经营范围：印制线路板的生产及销售。

5

（八）日立化成电子材料（广州）有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）

企业住所：广州高新技术产业开发区科学城新乐路9 号

注册资本：4200 万美元

法定代表人：加藤英夫

经营范围：元器件专用材料、新型仪表元器件和材料、耐高温绝缘材料及绝缘成型件的研制、开发 和生产，销售本公司产品，提供相应的技术服务。

（九）上海凯思尔电子有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

企业住所：上海市松江工业区江田东路 228 号

注册资本：1642 万美元

法定代表人：唐庆年

经营范围：生产、加工多层线路板和其他线路板等新型电子元器件

（十）快板电子科技（上海）有限公司 企业类型：有限责任公司(外国法人独资)

企业住所：上海市漕河泾新兴技术开发区虹漕路421 号虹漕大楼第2 层

注册资本：600 万美元

法定代表人：高臻

经营范围：研究、开发、生产电子线路板

（十一）日立化成电子材料（香港）有限公司

企业类型：有限責任公司(香港註冊成立)

企业住所：香港新界大埔工業邨大宏街6-8 號

注册资本：13088 港元

法定代表人：加藤英夫

经营范围：元器件专用材料、新型仪表元器件和材料、耐高温绝缘材料及绝缘成型件的研制、开发 和生产，销售本公司产品，提供相应的技术服务。

6

（十二）东莞艾孚莱电子材料有限公司

企业类型：有限合资公司（中外合资）

企业住所：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5 号第一工厂软性光电材料产研中心四楼 注册资本：1600 万元

法定代表人：筱原一彰

经营范围：从事挠性线路板的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（不含国营贸易管理商品， 涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按有关规定办理），并提供相关的配套服务。

（十三）香港艾孚莱电子材料有限公司

企业类型：有限公司(香港註冊成立)

企业住所：香港九龙湾常悦道13 号瑞兴中心9 楼906 室

注册资本：200 万港币

法定代表人：利荣达

经营范围：服务及普通贸易

（十四）江苏联瑞新材料股份有限公司

企业类型：股份公司 企业住所：江苏连云港 注册资本：5500 万元 法定代表人：李晓东

经营范围：生产和销售硅微粉

履约能力：本公司的关联公司履约能力强,历年来均未发生向本公司支付款项形成坏帐的情况,根据经 验经综合分析,未来也不会形成坏帐的可能性。

三、定价依据

关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。主要按照市场价格定价； 如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。

四、本关联交易议案的目的和对公司的影响

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为本公司的正常生产经营提供保障，提高本公司覆铜板、粘结片和线路板的市场占有率，有利于覆铜 板、粘结片和线路板的市场开拓及售后服务的提高，同时亦能提高本公司的整体经济效益；对公司本期以 及未来财务状况、经营成果，不会产生任何不利影响。

五、审议程序

• 1、全体独立董事同意本议案；关联董事回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。

• 2、独立董事同意将《关于预计2015 年度日常关联交易的议案》提交董事会审议；独立董事基于自身

的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：

• （1）、同意此项议案。

• （2）、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

• （3）、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法律、法规和公司章程的有关规定。

• 3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上

• 对相关议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

本公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或非关联交易，付款安排和 结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要， 签订具体的业务合同。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2015 年3 月10 日

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