Shengyi Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2014

Mar 7, 2014

广东生益科技股份有限公司

2013年度独立董事述职报告

我们作为广东生益科技股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，在 2013 年度工作 中，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独 立董事年报工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事的职责，努力维护公司利益和全体股东特 别是中小股东的合法权益。现将 2013 年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司第七届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，占董事人数的三分之一。董事会下设 战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会 及提名委员会独立董事占多数；除战略委员会外，主任委员均由独立董事担任。

（一）基本情况

张力求：男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计学研究生，中国注册会计师、 中国注册税务师、司法鉴定人。现任东莞市德正会计师事务所董事、副主任会计师、副所长、本公 司独立董事。

汪林：男，1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学博士、经济学博士后，现为中 山大学岭南学院经济管理系副教授、本公司独立董事。

王勃华：男，1952年出生，大学学历，中共党员，高级工程师。曾在原电子工业部北京706厂、 原电子工业部微电子器件局、机械电子工业部微电子与基础产品司、电子工业部基础产品重大工程 司、信息产业部电子信息产品管理司、工业和信息化部电子信息司任主任科员、副处长、处长、副 巡视员（副局级），主要从事电子基础产品、电子专用设备、电子测量仪器、电子专用材料发展规 划编制、技术攻关以及行业管理等工作。2010年5月至今，担任中国光伏产业联盟秘书长。

（二）是否存在影响独立董事的情况说明

1.我们在任职期间三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未 直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

2.我们三名独立董事没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务， 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存 在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况：

1、2013年度参加公司董事会会议情况

2013年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。

2013年度出席董事会会议的情况如下：

姓名	报告期应出席董事 会次数	亲自出席次 数	委托出席 次数	缺席 次数	投票情况 （反对次数）
汪林	14	14	0	0	0
张力求	14	14	0	0	0
王勃华	14	14	0	0	0

2013 年度，公司共召开14次董事会。我们出席董事会会议并认真履行独立董事职责。每次会议 召开前，我们认真审阅议案，主动询问和获取所需要的情况和资料；会议召开期间，我们详细听取 公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表 决权，并提出合理的意见和建议。

2013年，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,对董事会所提议案及其他事项没 有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

2、出席股东大会情况

2013年度，公司共召开了四次年度股东大会，张力求独董参加了4次股东大会，汪林独董参加了 3次股东大会，王勃华独董因事未出席相关股东大会。

（三）现场考查及公司对独立董事工作的配合情况

2013年度，我们多次到公司经营现场，了解公司经营和财务状况；并通过电话、邮件、传真等 方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对 公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。

2013年，公司积极配合我们的工作，为我们履行职责提供必要的支持和协助，使我们更加深入 了解公司的生产经营和运作情况。

三、2013年度履职重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

2013年3月14日，公司与迅达科技在东莞签署《广东生益科技股份有限公司与迅达科技中国有限 公司关于东莞美维电路有限公司之股权转让协议》和《广东生益科技股份有限公司与迅达科技中国 有限公司关于东莞生益电子有限公司之股权转让协议》。我们对事先收到的《关于收购东莞生益电 子有限公司股权暨关联交易的议案》和《关于出售东莞美维电路有限公司股权暨关联交易的议案》 相关材料进行了认真审阅，查阅了公司提供的相关资料，同意提交公司第七届董事会第十一次会议

审议。

并就上述关联交易发表如下意见：

（1）生益科技与迅达科技在根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证） 评报字【2013】第A0008号《资产评估报告》和联信（证）评报字【2013】第A0007号《资产评估报 告》的评估结果及双方协商的基础上，订立《生益电子股权转让协议》和《东莞美维股权转让协议》。 从财务指标上看，本次交易的价格合理。（2）公司董事会审议，关联董事回避表决。该项关联交易 的审议、表决程序合法有效，符合《公司章程》及其他相关法律法规和规范性文件的要求；（3）本 次交易标的公司为公司的非控股企业，有利于公司资产整合，同时提请公司注意完成该项交易后， 对公司的市场拓展带来的实质影响进行评估。（4）本次关联交易，未损害公司其他股东，特别是中 小股东的利益，因此同意董事会的决议。

（二） 对外担保及资金占用情况

1、对外担保

2013年度，公司没有向控股股东及其他关联方提供对外担保，没有直接或间接为资产负债率超 过70%的法人提供担保。公司对外担保总额不存在超过公司最近一个会计年度会计报表净资产的50% 的情形。公司严格遵守并执行了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》的有关规定。

2、资金占用情况

2013年公司未发生控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。

（三） 募集资金的使用情况公司

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《广东生益科技股份有限公司募集资金 管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使 用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。

（四） 高级管理人员薪酬情况

2013年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2012年 度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司2012年年度报告中披露的董事、高级管 理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

（五） 业绩预告及业绩快报情况

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于2013年1月24日披露了《广东生益科技股 份有限公司2012年度业绩快报》，详见中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

（六） 聘任或者更换会计师事务所情况

• 1、2013年度，公司未出现更换会计师事务所的情形，原广东正中珠江会计师事务所有限公司”

• 名称变更为“广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）”

2、通过对年审会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年度工作情况 的审查， 我们同意公司继续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为 2013 年年度审计 机构。

（七） 现金分红及其他投资者回报情况

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2012年度按税后净利润323,382,228.31元(其中母公司 实现税后净利润221,627,324.91元)，计提盈余公积金22,162,732.49元后，可供股东分配的利润为 1,175,781,619.86元。公司拟以2012年12月31日的公司总股本1,423,018,290股为基数，向全体股东 每10 股派现金红利1.50元（含税），共派现金红利213,452,743.5元，所余未分配利润全部结转至 下一次分配。

（八） 公司及股东承诺履行情况

			承诺事项	承诺事项			承诺履行情况	承诺履行情况	承诺履行情况
承诺 类 型	承诺主体		公布 载 体	公布 时 间	承诺内容	承诺履 行期限	履行 进 度	履行完 成时间	预计能 否如期 履行
	主体 类别	名称
股改 承 诺	上市公 司主要 股东	东莞市电子 工业总公 司、广东省 外贸开发公 司、伟华电 子有限公司	股权 分置 改革 说明 书	2005-1 2-28	当国家关于管理层 股权激励的政策法 规正式实施后，伟 华电子有限公司、 东莞市电子工业总 公司、广东省外贸 开发公司将提议并 积极促成管理层股 权激励计划。	长期有效	未违反 承诺	长期有 效	能
再融 资承 诺	上市公 司主要 股东	东莞市电子 工业总公 司、伟华电 子有限公司	再融 资预 案	2011-5 -17	承诺所认购的股份 自本次发行结束之 日起三十六个月内 不转让	2011-5-1 3 至 2014-5-1 3	未违反 承诺	2014-5 -13	能

（九） 信息披露的执行情况

2013年，公司信息披露工作有序开展，基本能够及时履行信息披露任务。我们要求公司严格按 照《股票上市规则》及公司有关规定，进一步增强信息披露意识，做到信息披露真实、准确、完整。 并严格按照证监会及内部制度的要求，做好内幕信息传递过程中的登记、管理工作。

（十） 内部控制的执行情况

公司内控规范体系正在建设中，我们要求公司结合公司实际情况和《企业内部控制基本规范》 及相关配套指引，汇总、整理内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，制定内控缺陷整改方 案；配合外部咨询机构完成对公司内控规范体系的建设，并使之得到有效执行，全面提升公司管理 水平和风险管控能力。

（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，相关委员会会议的召 集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定,会议通知及会 议资料送达及时,议案内容真实、准确、完整,董事会的表决程序和结果合法有效。我们作为公司独 立董事及董事会下设的专业委员会委员，按照董事会各专业委员会实施细则的规定，就公司年度战 略规划、定期报告的编制、人员提名及薪酬考核等事项进行了审议，并结合各自专业知识和公司实 际情况向董事会提出专业性意见和建议，为公司的长远发展和管理出谋划策；本着审慎、负责的原 则，对所审议的各项议案独立、客观、审慎地行使了表决权，董事会及各专门委员会工作运作规范。 四、总体评价和建议

2013年我们严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉、尽 责地履行职责；了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及材料，审慎、 客观、独立地行使职权；积极参与公司重大事项的讨论并提出建议，对董事会相关事项发表独立意 见，对促进公司规范运作,确保董事会决策科学起到了积极的作用。

独立董事：汪林、王勃华、张力求

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