Shengyi Technology Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

Sep 6, 2015

广东生益科技股份有限公司 详式权益变动报告书

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上市公司名称：广东生益科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：生益科技 股票代码：600183

信息披露义务人	住所	通讯地址	股份变动性质
广东省广新控股 集团有限公司	广东省广州市海 珠区新港东路 1000号1601房	广州市海珠区新 港东路1000 号东 塔16楼	增加

签署日期：二〇一五年九月二日

广东生益科技股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公司发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的 有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在广东 生益科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露 的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在广东生益科技股份 有限公司拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收 购办法》第五十条的规定提供相关文件。

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广东生益科技股份有限公司详式权益变动报告书

目录

信息披露义务人声明 ....................................... 1 目录 ..................................................... 2 释 义 ................................................... 3 第一节 信息披露义务人介绍 ............................... 4 第二节 权益变动目的 .................................... 13 第三节 权益变动方式 .................................... 15 第四节 资金来源 ........................................ 17 第五节 后续计划 ........................................ 18 第六节 对上市公司的影响分析 ............................ 20 第七节 与上市公司之间的重大交易 ........................ 22 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................ 23 第九节 信息披露义务人的财务资料 ........................ 25 第十节 其他重大事项 .................................... 33 第十一节 备查资料 ....................................... 34

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释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

本报告、本报告书	指	《广东生益科技股份有限公司详式权益变动报告书》
本次权益变动	指	2015 年8 月27 日至9 月1 日，信息披露义务人通过上海证 券交易所集中竞价交易增持生益科技股份48,185,976 股， 占公司总股本的3.39%，增持均价为8.48 元/股，增持金额 约40,854.90 万元。本次交易完成后，广新集团及其一致行 动人合计持有生益科技16.26%的股权的行为。
本公司、广新集团、信 息披露义务人	指	广东省广新控股集团有限公司
一致行动人、外贸开发	指	广东省外贸开发公司
生益科技、上市公司	指	广东生益科技股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

（一）基本情况
信息披露义务人名称	广东省广新控股集团有限公司
注册地址	广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房
法定代表人	李成
注册资本	16.2亿元
营业执照注册号	440000000045367
组织机构代码证	72506347-1
税务登记证号码	440102725063471
企业类型	国有独资公司
经营范围	股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资 本营运及管理；资产托管,国内贸易，自营和代 理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外；信息服 务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。
成立日期	2000年9月6日
经营期限	长期
股东名称	广东省人民政府
联系电话	020－89203051

（二）信息披露义务人控制或参股的企业基本情况

截止至本报告书签署日，广新集团全资及控股、主要参股公司按照行业类别 进行分类如下：

			持股比例
类别	序号	企业名称		注册资本(元)	主营业务
			（%）
	1 2	广东省轻工业品进 出口（集团）公司	100	104,590,000.00	劳保用各类箱包袋、鞋类、 家用电器、玩具、日用百货、 塑胶制品、渔业用品、建筑 装饰材料品、旅游用品等的 出口，与其有关的原辅材 料、包装物料的进口，以及 加工、调拨及转内销业务
批发和
零售业
		广东省外贸开发公 司	100	29,430,000.00	五金建材、食品轻工、机电 设备、矿冶化工等货物及技 术的进出口，自有办公楼租

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			持股比例
类别	序号	企业名称		注册资本(元)	主营业务
			（%）
					赁、物业管理等
	3	广东省五金矿产进 出口集团公司	100	23,000,000.00	经营各类钢材、建筑材料、 非金属矿产品、五金制品、 有色金属等的进出口贸易
	4	广东广新柏高科技 有限公司	100	138,000,000.00	采购、销售木制品、家用电 器及塑料制品
	5	广东省东方进出口 公司	100	74,240,000.00	纺织服装、电子电器的进出 口业务、兼营物业租赁业务
	6	广东广新贸易发展 有限公司	99.9	50,000,000.00	纸品、服装鞋帽、家具、机 电、土畜、轻工建材、日用 品的销售
	7	广东省轻工进出口 股份有限公司	73.13	128,680,000.00	不锈钢材料、五金制品、建 材卫浴、餐厨用品、家用电 器、箱包服饰、圣诞礼品等 产品的进出口
	8	中国包装进出口广 东公司	100	15,040,000.00	各类包装产品的进出口（自 营、代理）、批发、零售、 三来一补、服务
	9	广东省工艺品进出 口（集团）公司	100	52,900,000.00	工艺品等商品的出口销售
	10	广东省机械进出口 集团公司	100	21,330,000.00	色织的全棉平纹机织物、其 他装软垫的金属框架的坐 具、卧室用其他木家具、其 他木家具、其他活动房屋等 商品出口业务；生产经营免 维护汽车用蓄电池和其它 蓄电池等商品国内销售业 务。
金融业	11	新晟期货有限公司	51	120,000,000.00	期货经纪
	12	金沃国际融资租赁 有限公司	25	64,000,000.00	融资租赁业务
	13	广东省粤新资产管 理有限公司	100	30,000,000.00	资产收购，资产重组，资产 经营，接受委托管理和处置 资产，与资产管理业务相关 的咨询业务；物业出租。

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			持股比例
类别	序号	企业名称		注册资本(元)	主营业务
			（%）
	14	广东广新矿业资源 集团有限公司	100	200,000,000.00	矿产资源投资、项目投资、 技术和货物进出口、销售有 色金属。
采矿业
	15	广东广新信息产业 股份有限公司	80	62,500,000.00	食品行业流通溯源与防伪 认证技术及服务，电子商务 技术及服务，户内外传媒联 播网管理平台技术及服务， 企业信息化咨询、建设以及 相关配套服务等。
信息传
输、软
件和信
息技术
服务业
	16	广东广新电子商务 有限公司	45	29,022,900.00	提供电子商务平台，不具体 经营产品销售或贸易。
	17	广东广新置业发展 有限公司	100	50,000,000.00	物业经营和房地产开发
房地产
业
	18	广东广新盛特金属 股份有限公司	100	200,000,000.00	钢铁及有色金属生产及贸 易
	19	广东肇庆星湖生物 科技股份有限公司	14.94	645,393,500.00	生产、销售化学原料药、核 苷（酸）类及氨基酸类生化 产品；食用调味剂、调味产 品等。
	20	佛山佛塑科技集团 股份有限公司	26.01	967,423,171.00	生产、销售各类高分子聚合 物、塑料化工新材料、塑料 制品、包装及印刷复合制 品、热缩材料、工程塑料制 品、建筑及装饰材料、聚酯 切片和化纤制品。
制造业
	21	广东省土产进出口 （集团）公司	100	170,260,000.00	林产化工、木竹制品、烟花 爆竹、薯类淀粉、山货、重 晶石、方解石等特色产品的 生产及销售。
文化、 体育和 娱乐业	22	广东省广告股份有 限公司	17.26	904,718,923.00	广告及相关业务
综合业	23	广东省食品进出口 集团公司	100	111,770,000.00	股权投资、物业经营以及下 属企业商品进出口业务。

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			持股比例
类别	序号	企业名称		注册资本(元)	主营业务
			（%）
	24	广东省机械进出口 股份有限公司	71.02	160,000,000.00	各类商品的进出口业务，国 际及国内招标代理，技术设 备引进，国际工程承包，船 舶研发、制造及贸易，海洋 工程，汽车及零配件进出 口，特种车辆国内销售，花 园机具与手工具的设计、生 产和贸易与出口，车用蓄电 池生产与销售等。
	25	广新控股有限公司	100	1,152,907,300.00 港元	投资控股，物业经营和燃料 油贸易
	26	广东广新投资控股 有限公司	100	298,590,000.00	战略投资、产业重组、资本 运作，以及投资实体企业。
	27	香港广新铝业有限 公司	100	41,065,000.00 美元	投资控股及贸易
	28	广东广新汇富投资 管理有限公司	100	50,000,000.00	项目投资管
	29	广新海事重工股份 有限公司	31.36	343,981,560.00	生产经营特种船舶和高性 能船舶。

（三）信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，广新集团的董事、监事和高级管理人员情况如下：

姓名	性别	国籍	职务及兼职情况	长期居住地	是否取得其他国家或地区居住权
李成	男	中国	董事长	广州	否
黄平	男	中国	董事、总经理	广州	否
吴育生	男	中国	董事	广州	否
陈善如	男	中国	独立董事	广州	否
谢鉴明	男	中国	独立董事	广州	否
陈雄溢	男	中国	独立董事	广州	否
伍 亮	男	中国	独立董事	广州	否
张亮	男	中国	监事会主席	广州	否
支文	女	中国	监事	广州	否
于渊静	女	中国	监事	广州	否
白明韶	男	中国	副总经理	广州	否
陈胜光	男	中国	副总经理	广州	否
陆超英	男	中国	副总经理	广州	否

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陈树钟	男	中国	副总经理	广州	否
邱庆新	男	中国	副总经理	广州	否
陈冰峰	男	中国	副总经理	广州	否
莫仕文	男	中国	副总经理	广州	否

上述人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

（四）信息披露义务人从事的主要业务及最近3年财务状况

广新集团是2000年由广东省属原主要专业外贸公司组建的国有大企业集团。 经过十多年发展，广新集团从传统型外贸企业发展成为拥有有色建材、矿冶化工、 机电装备、轻工食品、现代物流等五大支柱产业，产业链明显，集“科、工、贸、 投”于一体的具有较强国际资源整合能力和竞争力的国际化企业集团，具有丰富 的行业管理经验。广新集团主要业务范围包括:

1、资产经营和管理

（1）股权管理；（2）重组、优化、处置资产、资源配置；（3）参与资本 市场运作，通过抵押、产权转让、股份制改造、上市等融资方式筹集资金；（4） 投资经营；（5）合资、合作经营。

2、生产、经营和管理

（1）国际贸易、国际经济技术合作业务；（2）国内贸易、房地产物业开发、 租赁与管理；（3）广告制作、发布与代理、文化创意与咨询；（4）矿业资源开 发、销售；（5）节能环保、新一代信息技术、电子商务运营、生物技术、高端 装备制造、新能源、新材料等战略性新兴产业投资与管理；（6）期货经纪业务； （7）与上述业务相关联的境内外产业业务；（8）经国家和有关部门批准的其它 业务。

广新集团最近三年财务状况如下：

单位：元

项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	41,143,252,270.40	37,994,520,571.93	34,549,771,412.07

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负债总额	29,916,943,293.71	28,015,325,313.10	25,831,177,665.21
少数股东权益	7,263,537,262.51	6,859,544,579.24	6,460,814,412.04
归属母公司股东 权益	3,962,771,714.18	3,119,650,679.59	2,257,779,334.82
营业收入	55,411,523,869.01	55,694,153,259.32	53,127,115,381.26
净利润	714,896,995.04	763,098,034.72	389,365,559.90
资产负债率	72.71%	73.74%	74.77%
净资产收益率	6.37%	7.65%	4.47%

（五）信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和 仲裁情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人广新集团及其一致行动人外贸开发 最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

（六）信息披露义务人控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情 况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人广新集团持有广东肇庆星湖生物科 技股份有限公司（SH.600866）9,641.74万股，占该公司总股本的14.94%；持有 广东省广告股份有限公司（股票代码：002400）15,618.76万股，占该公司总股 本的17.26%；信息披露义务人广新集团通过全资子公司―香港广新铝业有限公司 持有兴发铝业控股有限公司（股票代码：00098.HK）12,536.00万股，占该公司 总股本的29.99%；信息披露义务人广新集团持有佛山佛塑科技集团股份有限公司 （股票代码：000973）25,159.92万股，占该公司总股本26.01%。

（七）信息披露义务人持有控制金融机构股份情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人广新集团通过全资子公司广新控股 有限公司持有金沃国际融资租赁有限公司1,600万元出资额，占比25%；信息披露 义务人广新集团持有新晟期货有限公司6,120万元出资额，占比51%；信息披露义

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务人广新集团持有广东省粤新资产管理有限公司3,000万元出资额，占比100%。

• （八）信息披露义务人的相关产权及控制情况

广新集团及其一致行动人省外贸与其实际控制人的控制关系如下图：

广东省人民政府 100% 广东省广新控股集团有限公司 100% 广东省外贸开发公司

广东省广新控股集团有限公司是经广东省人民政府办公厅（粤办发[2000]9 号文）批准，于2000年9月6日注册成立的大型企业集团公司。

广东省人民政府为广新集团的唯一股东，截至本报告书签署日，广东省人民 政府持有广新集团的股权、广东省广新控股集团有限公司持有广东省外贸开发公 司的股权未受限制。

二、一致行动人的基本情况

（一）基本情况

（一）基本情况
一致行动人名称	广东省外贸开发公司
注册地址	广东省广州市天河区天河路351 号广东外经贸 大厦15-18楼
法定代表人	曾瑜
注册资本	2943万元
营业执照注册号	440000000081588
组织机构代码证	19033700-9
税务登记证号码	440106190337009
企业类型	全民所有制

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	广东生益科技股份有限公司详式权益变动报告书	广东生益科技股份有限公司详式权益变动报告书
		批发危险化学品（无储存设施）；批发兼零售： 预包装食品（主营：酒精饮料）（以上项目凭 本公司有效许可证经营）。货物及技术进出口 （法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行 政法规限制的项目须取得许可证方可经营）， 自有办公楼租赁、物业管理、房产中介（由分 支机构办照经营），批发、零售本公司出口转 内销商品和进口内销商品（不含专营、专控商 品），销售木材、电子计算机软硬件及配件、 家用电器、通讯器材（不含卫星电视广播地面 接收设备）、音响器材、办公设备，对外经济 贸易咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动)。 1984年8月25日 长期 广东省广新控股集团有限公司 020－38800804
	经营范围	批发危险化学品（无储存设施）；批发兼零售： 预包装食品（主营：酒精饮料）（以上项目凭 本公司有效许可证经营）。货物及技术进出口 （法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行 政法规限制的项目须取得许可证方可经营）， 自有办公楼租赁、物业管理、房产中介（由分 支机构办照经营），批发、零售本公司出口转 内销商品和进口内销商品（不含专营、专控商 品），销售木材、电子计算机软硬件及配件、 家用电器、通讯器材（不含卫星电视广播地面 接收设备）、音响器材、办公设备，对外经济 贸易咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动)。
	成立日期	1984年8月25日
	经营期限	长期
	股东名称	广东省广新控股集团有限公司
	联系电话	020－38800804

（二）一致行动人控制或参股的企业基本情况

截止至本报告书签署日，广东省外贸开发公司全资及控股、主要参股公司按 照行业类别进行分类如下：

			持股比例
类别	序号	企业名称		注册资本(元)	主营业务
			（%）
	1	广东陆海国际货运 代理有限公司	100	6,000,000.00	承办海运、空运进出口货物 的国际运输代理业务，包 括：揽货、订舱、仓储、中 转、集装箱拼装拆箱、结算 运杂费、报关、报验、保险、 相关的短途运输服务及咨 询业务，货物进出口、技术 进出口（法律、行政法规禁 止的项目除外；法律、行政 法规限制的项目须取得许 可证方可经营）；销售：鞋 靴、服装、箱包。
交通运
输、仓
储和邮
政业
	2 3	（澳门）汇隆有限公 司	100	500,000.00 澳门元	建筑业，不动产及进出口。
		广东广新建材物资 有限公司	90	15,000,000.00	国内贸易（法律法规禁止的 不得经营，国家专营专控商 品持有效的批准文件经 营），货物进出口、技术进
批发和
零售业

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			持股比例
类别	序号	企业名称		注册资本(元)	主营业务
			（%）
					出口（法律、行政法规禁止 的项目除外；法律、行政法 规限制的项目须取得许可 后方可经营）。
	4	广东生益科技股份 有限公司	7.87	1,423,018,290	阻燃型环氧玻纤布覆铜板、 复合基材环氧覆铜板及多 层板用系列半固化片的生 产及销售。
制造业
	5	广东广新家具有限 公司	51	30,000,000.00	家具、灯饰、不锈钢制品、 铝及铝制品、水暖器材的设 计制造、组装、仓储；家具、 灯饰、不锈钢制品、铝及铝 制品，水暖器材的批发、零 售、佣金代理（拍卖除外） 及进出口业务（不设店铺， 不涉及国营贸易管理商品 及配额，许可证管理商品的 按国家有规定办理）。
灯具、
装饰物
品批发

（三）一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，开发主要负责人的人员情况如下：

姓名	性别	国 籍	职务及兼职情况	长期居住 地	是否取得其他国家或地区居住权
曾瑜	男	中 国	党委书记、总经理	广州	否
陈亚丹	女	中 国	党委副书记、纪委 书记、工会主席	广州	否
王楠	男	中 国	副总经理	广州	否
陈军	男	中 国	副总经理	广州	否
吴重阳	男	中 国	副总经理	广州	否

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第二节 权益变动目的

一、权益变动的目的

本次权益变动的目的是广新集团作为上市公司股东稳定股价的措施以及在 资本市场结束非理性暴跌后的震荡时期的战略布局。

生益科技作为我国最大覆铜板生产企业，其具有主营龙头优势，产值、出口 创汇和利税等方面均为中国覆铜板工业之首。由于电子行业的发展对覆铜板行业 还将提出更大量的需求，上市公司所处行业发展空间较大。在生益科技股价处于 低位时期，广新集团能够以较低的成本实现电子产业的战略布局。

生益科技多项财务数据综合显示，生益科技行业排名第14名(其中，总收入、 利润总额、净资产收益率处于行业第2名、第7名、第20名)。2015年随着生益科 技全资子公司东莞生益电子东城工厂竣工后的产能释放及4G行业投资进度加快， 生益科技的产品需求加大可期，生益科技的收入及利润结构将会得到进一步完 善。

二、权益变动的决策及批准情况

本公司本次权益变动是以集中竞价方式进行的，是出于维护资本市场稳定和 股价稳定，以及认为生益科技目前估值水平合理、对上市公司及其所在行业的前 景看好而进行的权益类投资。根据本公司章程和内部管理制度规定，本次交易已 提交广新集团2015年第八次董事会，2015年第二十五期、第二十八期、三十期党 委会暨班子会议审议通过。本次增持行为符合《公司法》、《证券法》等法律、 法规及中国证监会、上海证券交易所、国务院国资委的有关规定。

三、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、 稳定、健康发展，维护公司股价稳定和广大投资者权益，截至本报告书签署之日， 信息披露义务人不排除未来12 个月通过上海证券交易所交易系统允许的方式继

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广东生益科技股份有限公司详式权益变动报告书

续增持公司股份。若今后拟进行进一步增持或处置已有股份, 信息披露义务人及 其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程 序及履行信息披露义务。

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广东生益科技股份有限公司详式权益变动报告书

第三节 权益变动方式

一、股份变动的方式

本公司此次权益变动是通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持生益科 技股票。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情

况

本次权益变动前，生益科技总股本为1,423,018,290股，信息披露义务人持 有上市公司71,160,565股，占生益科技总股本的5.00%；广新集团的全资子公司 省外贸与广新集团为一致行动人，省外贸目前持有生益科技112,012,498股，占 生益科技总股本的7.87%。

本次增持后，广新集团持有生益科技119,346,541股，占生益科技总股本的 8.39%。广新集团与一致行动人省外贸合计持有生益科技231,359,039股，占生益 科技总股本的16.26%。

本次权益变动后，广新集团及其一致行动人以16.26%的持股比例超过原第一 大股东东莞市国弘投资有限公司16.22%的持股比例，广新集团及其一致行动人成 为生益科技的第一大股东。

由于生益科技股权结构分散，不存在控股股东和实际控制人。根据《公司法》、 《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规 对控股股东、实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定，生 益科技第一大股东虽然发生变更，但生益科技目前仍不存在控股股东和实际控制 人。

本次权益变动前后上市公司的股权结构如下：

股东名称 本次交易前 本次交易后

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	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
广东省广新控股集团有限公司	71,160,565	5.00%	119,346,541	8.39%
广东省外贸开发公司	112,012,498	7.87%	112,012,498	7.87%
其他社会公众股东	1,239,845,227	87.13%	1,191,659,251	83.74%
总股本	1,423,018,290	100%	1,423,018,290	100%

三、本次权益变动相关协议的内容

由于本公司此次权益变动是通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持生 益科技，没有与本次权益变动相关的协议。

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第四节 资金来源

本次权益变动的资金全部来源于自有资金，增持资金金额约40,854.90万元， 并未直接或者间接来源于生益科技及其关联方。

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第五节 后续计划

一、主营业务调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无意在未来12个月内改变上市公司 主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整。

二、资产重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂时没有在本次权益变动完成后的 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合 作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人提 出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息 披露义务。

三、上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对其董事、监事、高级管理人 员进行更换的计划，信息披露义务人与上市公司股东之间就上市公司董事、高级 管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。

四、上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对生益科技的《公司章程》进 行修改的计划。未来若修改该章程，须按照《公司法》及《广东生益科技股份有 限公司章程》的有关规定执行。

五、上市公司组织结构调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司组织结构进行调整 的计划。

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六、上市公司员工聘用调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在大幅度调整员工聘用的计 划。

七、分红政策的变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对生益科技现有分红政策做出 重大变动的计划，但根据中国现有法律、法规、规范性文件要求修改除外。

八、其它有重大影响的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结 构有重大影响的计划。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，本公司与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完 整、财务独立，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识 产权等方面保持独立，并具体承诺如下：广新集团与上市公司在人员、财务、资 产、业务和机构等方面保持相互独立并将继续保持相互独立，遵守中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定。

二、同业竞争及相关解决措施

本次交易完成后，广新集团及其一致行动人成为生益科技的第一大股东。在 广新集团及其一致行动人作为生益科技股东期间，广新集团及所属控股子公司 （包括广新集团在本承诺书出具后设立的子公司）除与生益科技合资设立公司或 共同建设项目且持股比例低于生益科技外，将不会在中国境内从事与生益科技业 务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

（一）信息披露义务人与上市公司发生的关联交易情况

信息披露义务人之一致行动人广东省外贸开发公司为上市公司代垫社保情 况如下：

单位：元

	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
交 易 内 容		占同类				占同类		占同类
	金额	交易金	金额	金额	金额	交易金	金额	交易金
		额的比				额的比		额的比
		例（%）				例（%）		例（%）

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代 垫 社 保
	64,247.76	100	132,203.52	100	123,039.00	100	113,751.48	100

（二）信息披露义务人关于规范联交易的承诺

为规范关联交易，信息披露义务人承诺如下：

1、信息披露义务人与交易后的生益科技之间将尽可能的避免和减少关联交 易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，信息披露义务人承诺将遵 循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有 关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报 批程序，保证不通过关联交易损害生益科技和其他股东的合法权益。

2、信息披露义务人将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及生益 科技《公司章程》的有关规定行使股东权利；在生益科技股东大会对有关涉及信 息披露义务人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；信息披露义务人承 诺不以任何方式违法违规占用生益科技的资金、资产。

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第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十 四个月内，未与生益科技及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或 者高于生益科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累 计金额计算）。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交

易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十 四个月内，与生益科技的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人 民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补 偿或类似安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对其董事、监事、高级管理人 员进行更换的计划，亦不存在对拟更换的生益科技董事、监事、高级管理人员进 行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十 四个月内，不存在对生益科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契 或者安排的情形。

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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前最近六个月内发生买入生益科技股 票的行为，具体情况如下：

			交易情况	交易情况
公司名称
	交易日期	买卖方向	成交数量（股）	成交价格
广新集团	2015.7.16	买入	1,300,000	8.21
	2015.7.17	买入	1,907,481	8.72
	2015.7.20	买入	816,400	8.80
	2015.7.21	买入	1,951,907	8.88
	2015.7.22	买入	3,242,214	8.86
	2015.7.23	买入	154,400	8.98
	2015.7.24	买入	1,550,000	8.87
	2015.7.27	买入	7,960,000	8.37
	2015.7.28	买入	7,012,811	7.70
	2015.7.29	买入	4,591,819	7.99
	2015.7.30	买入	7,082,293	8.29
	2015.7.31	买入	7,460,406	8.08
	2015.8.3	买入	11,357,149	7.93
	2015.8.4	买入	8,061,341	8.37
	2015.8.5	买入	1,418,950	8.44

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	2015.8.6	买入	792,100	8.45
	2015.8.7	买入	1,871,883	8.82
	2015.8.13	买入	180,000	8.93
	2015.8.17	买入	60,000	8.96
	2015.8.18	买入	2,389,411	8.59

除上述披露的交易外，信息披露义务人在本报告书披露的前六个月内未有其 他买卖上市公司股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其各自 的直系亲属、内部知情人员前六个月内买卖上市公司股票的 情况

信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其各自的直系亲属、内部知 情人员在本报告书披露的前六个月内未有其他买卖上市公司股份的行为。

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第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年及近一期的主要财务数据

广新集团2012年度财务报表经广东新华会计师事务所有限公司审计并出具 了标准无保留意见审计报告，2013年度、2014年度财务报表经信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告，2015年1-6月财 务数据未经审计，最近三年一期主要财务数据（合并报表）如下：

单位：元

项 目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	42,136,933,175.87	41,143,252,270.40	37,994,520,571.93	34,549,771,412.07
负债总额	30,411,447,666.12	29,916,943,293.71	28,015,325,313.10	25,831,177,665.21
少数股东权益	7,538,450,218.38	7,263,537,262.51	6,859,544,579.24	6,460,814,412.04
归属母公司股 东权益	4,187,035,291.37	3,962,771,714.18	3,119,650,679.59	2,257,779,334.82
资产负债率	72.17%	72.71%	73.74%	74.77%
项 目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	23,797,587,639.80	55,411,523,869.01	55,694,153,259.32	53,127,115,381.26
营业利润	311,414,508.11	946,927,118.90	807,774,278.39	239,551,307.86
利润总额	364,476,411.13	1,093,373,376.85	1,092,912,471.14	627,497,611.38
净利润	229,420,025.68	714,896,995.04	763,098,034.72	389,365,559.90
归属母公司股 东净利润	-14,659,404.09	125,411,395.37	164,904,712.17	35,677,726.13
净资产收益率	1.96%	6.37%	7.65%	4.47%
项 目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度

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经营活动产生 的现金流量净 额	237,632,797.78	1,875,756,696.16	1,605,058,994.12	1,326,228,024.08
投资活动产生 的现金流量净 额	-628,271,209.56	-778,560,235.51	-195,851,855.25	-1,619,733,716.45
筹资活动产生 的现金流量净 额	77,125,812.51	-1,210,231,557.52	-1,548,617,578.56	-1,418,856,775.18
现金及现金等 价物净增加额	-313,616,607.93	-111,971,225.42	-150,679,707.64	-1,713,574,604.41
期末现金及现 金等价物余额	4,333,319,060.87	4,218,916,140.88	4,336,905,916.03	4,388,673,544.56

注：净资产收益率=净利润/所有者权益

二、信息披露义务人2014年度合并财务报表

信息披露义务人2014年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，并出具了文号：XYZH/2014GZA2033-1的标准无保留意见审计报告，审 计意见如下：意见如下：“我们认为，广新公司财务报表在所有重大方面按照企 业会计准则的规定编制，公允反映了广新公司2014年12月31日的合并及母公司财 务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

（一）合并资产负债表

单位：元

	单位：元
项目	2014.12.31.
流动资产：
货币资金	4,646,935,668.80
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	26,103,373.20
应收票据	606,795,814.50
应收账款	4,780,710,567.19
预付款项	2,762,002,130.42
应收保费
应收分保账款

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应收分保合同准备金
应收利息	1,628,714.70
应收股利	305,766,021.83
其他应收款	3,407,773,624.11
买入返售金融资产
存货	5,882,327,786.50
其中：原材料	1,438,746,044.33
库存商品(产成品)	2,328,847,562.33
一年内到期的非流动资产	8,250,490.90
其他流动资产	191,894,896.64
流动资产合计	22,620,189,088.79
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	1,032,377,126.27
持有至到期投资
长期应收款	21,753,595.52
长期股权投资	2,866,269,506.48
投资性房地产	843,486,261.67
固定资产原价	13,316,757,124.79
减：累计折旧	4,155,615,159.53
固定资产净值	9,161,141,965.26
减：固定资产减值准备	107,913,147.97
固定资产净额	9,053,228,817.29
在建工程	1,023,841,743.75
工程物资
固定资产清理	7,086.26
生产性生物资产	5,200,363.83
油气资产
无形资产	1,802,858,829.54
开发支出	5,769,414.30
商誉	1,425,319,484.80
长期待摊费用	211,359,818.76
递延所得税资产	171,860,298.42
其他非流动资产	59,730,834.72
其中：特准储备物资
非流动资产合计	18,523,063,181.61
资产总计	41,143,252,270.40
流动负债：
短期借款	8,210,167,482.38
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债

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应付票据	2,071,884,995.28
应付账款	3,989,574,066.11
预收款项	2,488,785,648.54
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	405,226,675.52
其中：应付工资	375,597,123.38
应付福利费	974,426.20
其中：职工奖励及福利基金	299,743.52
应交税费	170,347,695.62
其中：应交税金	-14,158,027.51
应付利息	70,154,590.06
应付股利	30,065,489.78
其他应付款	1,731,624,151.46
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	566,280,000.00
其他流动负债	2,000,418,466.48
流动负债合计	21,734,529,261.23
非流动负债：
长期借款	3,529,148,352.85
应付债券	3,060,688,916.99
长期应付款	335,006,799.85
长期应付职工薪酬	90,948,591.00
专项应付款	104,000.00
预计负债	547,334,519.04
递延收益	235,671,571.17
递延所得税负债	353,511,281.58
其他非流动负债	30,000,000.00
其中：特准储备基金	-
非流动负债合计	8,182,414,032.48
负 债 合 计	29,916,943,293.71
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	1,620,000,000.00
国有资本	1,620,000,000.00
其中：国有法人资本	1,620,000,000.00
集体资本
私营资本
其中：个人资本
外商资本
减：已归还投资

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实收资本（或股本）净额	1,620,000,000.00
资本公积	1,534,317,847.83
减：库存股
专项储备
盈余公积
其中：法定公积金
任意公积金
储备基金
企业发展基金
利润归还投资
一般风险准备	420,670.47
未分配利润	422,739,137.29
其他综合收益	385,294,058.59
其中：外币报表折算差额	-288,290,378.49
归属于母公司所有者权益合计	3,962,771,714.18
少数股东权益	7,263,537,262.51
所有者权益合计	11,226,308,976.69
负债和所有者权益总计	41,143,252,270.40

（二）合并利润表

单位：元

	单位：元
项目	2014 年度
一、营业总收入	55,424,782,334.15
营业收入	55,411,523,869.01
利息收入	13,258,465.14
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	55,078,104,712.11
营业成本	50,786,926,856.26
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	131,054,553.95

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销售费用	1,374,370,116.97
管理费用	1,481,020,166.94
其中：研究与开发费	137,472,983.00
财务费用	1,027,571,078.17
其中：利息支出	1,074,641,548.54
利息收入	108,862,268.68
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）	917,074.08
资产减值损失	277,161,939.82
其他
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-651,075.46
投资收益（损失以“-”号填列）	600,900,572.32
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	381,358,575.88
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	946,927,118.90
加：营业外收入	163,186,991.06
其中：非流动资产处置利得	6,105,190.83
非货币性资产交换利得
政府补助	97,731,037.77
债务重组利得	91,499.69
减：营业外支出	16,740,733.11
其中：非流动资产处置损失	9,429,508.95
非货币性资产交换损失
债务重组损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	1,093,373,376.85
减：所得税费用	378,476,381.81
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	714,896,995.04
归属于母公司所有者的净利润	125,411,395.37
少数股东损益	589,485,599.67
六、每股收益
基本每股收益
稀释每股收益
七、其他综合收益	268,490,107.04
八、综合收益总额	983,387,102.08
归属于母公司所有者的综合收益总额	392,551,814.65

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归属于少数股东的综合收益总额

590,835,287.43

（三）现金流量表

单位：元

	单位：元
项目	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	55,491,787,728.03
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金	36,256,526.45
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	1,605,353,371.88
收到其他与经营活动有关的现金	230,707,776.94
经营活动现金流入小计	57,364,105,403.30
购买商品、接收劳务支付的现金	51,458,977,146.43
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金	631,650.43
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	1,987,410,077.77
支付的各项税费	1,000,189,217.20
支付其他与经营活动有关的现金	1,041,140,615.31
经营活动现金流出小计	55,488,348,707.14
经营活动产生的现金流量净额	1,875,756,696.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	750,264,055.77
取得投资收益收到的现金	395,226,633.23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 回的现金净额	53,518,278.24
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	47,583,655.30

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收到其他与投资活动有关的现金	104,067,512.75
投资活动现金流入小计	1,350,660,135.29
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金	808,987,334.99
投资支付的现金	1,023,447,316.16
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	192,961,632.27
支付其他与投资活动有关的现金	103,824,087.38
投资活动现金流出小计	2,129,220,370.80
投资活动产生的现金流量净额	-778,560,235.51
三、筹资活动产生的现金流量：	—
吸收投资收到的现金	381,769,097.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	6,400,000.00
取得借款所收到的现金	17,184,095,186.60
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	1,753,326,961.35
筹资活动现金流入小计	19,319,191,244.95
偿还债务所支付的现金	19,085,943,625.02
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	1,174,556,605.29
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	93,397,367.03
支付其他与筹资活动有关的现金	268,922,572.16
筹资活动现金流出小计	20,529,422,802.47
筹资活动产生的现金流量净额	-1,210,231,557.52
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	1,063,871.45
五、现金及现金等价物净增加额	-111,971,225.42
加：期初现金及现金等价物余额	4,330,887,366.30
六、期末现金及现金等价物余额	4,218,916,140.88

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第十节 其他重大事项

信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进 行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信 息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第十一节 备查资料

一、备查文件

• 1、信息披露义务人工商营业执照（复印件）和税务登记证（复印件）；

• 2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证复印件；

• 3、本次权益报告的财务顾问核查意见；

• 4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、查阅地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

广东生益科技股份有限公司

地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5号

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变 动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表人）：

黄扬录

财务顾问主办人：

曾令羽

财务顾问协办人：

陈伟谋 张少龙

中山证券有限责任公司

二○一五年九月二日

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附表 详式权益变动报告书

附表 详式权益变动报告书	附表 详式权益变动报告书	附表 详式权益变动报告书	附表 详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	广东生益科技股份有限公司	上市公司所 在地	广东省东莞市松山湖高新技术 产业开发区工业西路5 号
股票简称	生益科技	股票代码	600183
信息披露义务 人名称	广东省广新控股集团有限公 司	信息披露义 务人注册地	广东省广州市海珠区新港东路 1000 号
拥有权益的股 份数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行 动人	有√无 □
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是√否 □	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 □ 否√
信息披露义务 人是否对境 内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是√否 □ 回答“是”，请注明公司家数 4 家	信息披露义 务人是否拥 有境内、外两 个以上上市 公司的控制 权	是√否 □ 回答“是”，请注明公司家数 4 家
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易√协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）

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信息披露义务 人披露前拥有 持股种类： 人民币普通股（ A 股） 权益的股份数 量及占上市公 持股数量： 183,173,063 股 司已发行股份 比例 持股比例： 12.87% 本次发生拥有 权益的股份变 变动种类：人民币普通股（ A 股）变动数量： 48,185,976 股 动的数量及变 变动比例： 3.39% 动比例 与上市公司之 间是否存在持 是 √ 否 □ 续关联交易 与上市公司之 间是否存在同 是 □ 否 √ 业竞争 信息披露义务 是 √ 否 □ 人是否拟于未 注：截至本报告书签署之日，广新集团不排除未来12 个月内继续增持生益科技 来12 个月内继 的可能。 续增持

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	广东生益科技股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务 人前6 个月是 否在二级市场 买卖该上市公 司股票	是√否 □
是否存在《收 购办法》第六 条规定的情形	是 □ 否√
是否已提供 《收购办法》 第五十条要求 的文件	是√否 □
是否已充分披 露资金来源	是√否 □
是否披露后续 计划	是√否 □
是否聘请财务 顾问	是√否 □
本次权益变动 是否需取得批 准及批准进展 情况	是 □ 否√
信息披露义务 人是否声明放 弃行使相关股 份的表决权	是 □ 否√

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（本页无正文，为广东省广新控股集团有限公司《广东生益科技股份有限公司详 式权益变动报告书附表》签字盖章页）

广东省广新控股集团有限公司（签章）：

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