Shengyi Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2019

Oct 29, 2019

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2019—067

广东生益科技股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

截至2018 年12 月31 日，广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 股份总数为2,117,490,910 股。（详见《广东生益科技股份有限公司关于修改<公司章程>的 公告》(公告编号：2019—011））

公司于2017 年11 月24 日公开发行了1,800 万张可转换公司债券，发行价格为每张100 元，募集资金总额为人民币180,000 万元，期限6 年，债券简称“生益转债”。公司本次公 开发行的“生益转债”自2018 年5 月30 日起可转换为本公司股份。因触发可转债的有条件 赎回条款，经董事会审议，公司对全部已发行的“生益转债”行使提前赎回权，提前赎回全 部“赎回登记日”（2019 年7 月31 日）登记在册的“生益转债”，自2019 年8 月1 日起， 本公司的“生益转债”（证券代码：110040）、“生益转股”（转股代码：190040）在上海证券 交易所摘牌。自2019 年1 月1 日至2019 年7 月31 日，累计共有1,789,739,000 元“生益 转债”转换成公司股票，累计转股数为158,700,430 股。

根据上述情况，截至2019 年7 月31 日，公司股份总数变更为2,276,191,340 股，同时， 根据中国证监会公告《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（2019 年10 号）的规定并结 合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的第六条、第十九条、第二十三条、第二十四条、 第二十五条、第四十四条、第九十八条、第一百一十六条、第一百三十六条进行修改，修改 的具体内容如下：

修改前	修改后
第六条 公司注册资本为人民币2,117,490,910 元。	第六条 公司注册资本为人民币2,276,191,340 元。
第十九条 公司现在的股本结构为:股份总数 2,117,490,910股，分别由以下组成：	第十九条 公司现在的股本结构为:股份总数 2,276,191,340股，分别由以下组成：

发起人东莞市国弘投资有限公司持股 334,638,845股，占总股本的15.80%； 外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股 326,283,920股，占总股本的15.41%； 发起人广东省外贸开发有限公司持股 162,418,122股，占总股本的7.67%； 其他股东持股 1,294,150,023股，占总股本的61.12%；	发起人东莞市国弘投资有限公司持股 344,021,882股，占总股本的15.11%； 外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股 326,283,920股，占总股本的14.33%； 发起人广东省外贸开发有限公司持股 162,418,122股，占总股本的7.14%； 其他股东持股 1,443,467,416股，占总股本的63.42%；
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项 至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的	第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。

本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：会 议通知中列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供上海证券交易所网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：会议 通知中列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 公司董事总数的1/2。	第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。
第一百一十六条 增加一款，作为第二款	第一百一十六条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董

	事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。	第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。

除以上条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。 本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2019 年10 月30 日