Shengyi Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2015

Aug 26, 2015

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2015—027

广东生益科技股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步保障公司股东、尤其 是中小股东的利益，强化公司对股东的回报，广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技” 或“公司”）的《公司章程》进行如下修改，具体内容如下：

1 、原第十九条：

公司现在的股本结构为:股份总数 1,423,018,290 股，分别由以下组成：

发起人东莞市电子工业总公司持股 229,785,410 股，占总股本的 16.15%； 外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股 225,023,393 股，占总股本的 15.81%； 发起人广东省外贸开发公司持股 124,349,198 股，占总股本的 8.74%； 其他股东持股 843,860,289 股，占总股本的 59.30%；

现修订为：

公司现在的股本结构为:股份总数 1,423,018,290 股，分别由以下组成：

发起人东莞市国弘投资有限公司持股 230,785,410 股，占总股本的 16.22%； 外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股 225,023,393 股，占总股本的 15.81%； 发起人广东省外贸开发公司持股 112,012,498 股，占总股本的 7.87%； 其他股东持股 855,196,989 股，占总股本的 60.10%；

2 、原第十三条：

经依法登记，公司的经营范围：“设计、生产和销售覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子 元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘 材料，自有房屋出租。从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。提供产品服务、技术

服务、咨询服务、加工服务和佣金代理（拍卖除外）。”

现修订为：

经依法登记，公司的经营范围：“股权投资、投资管理及咨询；设计、生产和销售覆铜板和粘 结片、印制线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、 显示材料、封装材料、绝缘材料，自有房屋出租。从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口 业务。提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理（拍卖除外）。”

3 、原第一百六十七条

公司利润分配政策：

• （一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

• （二）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三

十。

现修订为：

公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：

（一） 利润分配的原则：

在公司实现可分配利润（即公司无应弥补累计亏损）、现金流满足公司正常经营和长期发展的 前提下公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定的 利润分配政策。公司的利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司的持续经营能力。

（二） 利润分配的形式和期间间隔：

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及规范性文件允许的 其他方式分配利润；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的 利润分配方式。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金 分红。

（三） 现金分红的具体条件、比例：

在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发 生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现归属于上市公司股东的净利润的10%。具体分配方案 将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

• 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

配中所占比例最低应达到80%；

• 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

• 配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四） 发放股票股利的具体条件：

公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。若公司营收增长快速，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。

（五） 利润分配的决策机制与程序：

1.董事会在拟定利润分配方案时，应当结合公司章程的规定，综合考虑报告期公司盈利情况、 资金供给和需求情况、生产经营和持续发展需要、股东回报等因素提出、拟定合理的分红建议和方 案。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确的独立 意见。公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会审议批准。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额 （包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于10%的，公司应当在 董事会决议公告和年度报告中详细披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、相关原因 与实际情况是否相符合、未用于现金分红的资金留存公司的用途及预计收益情况，董事会决议的审 议和表决情况以及独立董事对此发表明确的独立意见。公司董事长、独立董事和总经理、财务负责 人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布 会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。上述利润分配议案应当作为特别决议提交股东大会审 议。

3.公司董事会审议制定利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会 审议；股东大会审议制定利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）

所持表决权的三分之二以上表决通过。

（六） 利润分配政策的调整或变更：

1.公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作 详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改 发表独立意见。

1. 公司董事会提出调整或变更利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因，并事先征 求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合公 司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表事前意见。

3.关于现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，独立董事应当发表明确的独立意见；调 整或变更后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过后方可实施。

（七） 分红的监督约束机制：

公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监

督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

• 1.未严格执行现金分红政策；

• 2.未严格履行现金分红相应决策程序；

• 3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

• （八） 利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规 定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完 备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。

（九）其他

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2015 年8 月27 日