Shengyi Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Mar 29, 2012

广东生益科技股份有限公司

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内部控制规范实施工作方案

为进一步加强和规范公司内部控制，保证公司内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，提高 公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现和可持续发展，贯彻实施五部委联 合发布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号文）以及《企业内部控制配套指引》（财会 【2010】11号文）（以下统称“内控规范”),根据中国证监会广东监管局《关于做好辖区主板上市公 司内控规范实施工作的通知》（广东证监【2012】27号）的相关要求，广东生益科技股份有限公司 （“本公司”或“公司”）结合公司实际情况，特制定本实施工作方案。

一、公司基本情况介绍

公司股票简称： 生益科技 股票代码： A股600183

上市地： 上海证券交易所

资产规模： 截至2011年6月30日止，本公司总资产7,132,227,158.83元,所有者权益合计 3,948,070,065.37元，归属于上市公司股东的净利润316,508,966.09元。

公司主要业务： 生产和销售覆铜板和粘结片、印刷线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃 布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料,以及提供产品服务、技术服 务、咨询服务、加工服务和佣金代理;自有房屋出租; 从事非配额许可证管理、非经营商品的收购出口 业务；提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理（拍卖除外）。

公司控股子公司： 公司全资及控股子公司共四家，分别为生益科技（香港）有限公司、陕西生益科技 有限公司、苏州生益科技有限公司及连云港东海硅微粉有限责任公司。

公司组织架构： 公司严格遵循相关法律法规与监管部门规定，建立了较完善的现代公司治理结构。公 司“三会”及管理层按照法律规定和公司章程独立运作，形成了相互协调制衡的运行机制。股东大会 是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构，总经理负责公司 的日常经营管理工作。公司日常经营管理机构包含销售部、市场部、物流部、生产总厂、财务部、董 事会办公室、信息管理部、人力资源部、技术中心、品质管理部、总务部等部门，各管理部门根据各 自的部门职责开展工作，协助公司管理层达成各项经营目标。经营管理委员会作为非常设委员会根据

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各自的职责对公司经营中的重大事项进行集中决策、分工负责。各控股子公司是独立运作的经营单 位，内部设立行政、人事、财务、采购、生产、销售等部门和岗位，实施具体生产经营业务。

二、实施内部控制建设的保障机制

(一) 组织保障

为确保公司内控规范实施工作顺利开展，根据中国证监会广东监管局《关于做好辖区主板上市公 司内控规范实施工作的通知》（广东证监【2012】27号）和《企业内部控制基本规范》、《企业内部 控制配套指引》的要求，公司成立内控规范实施工作领导小组和项目工作小组，并明确项目实施参与 人员。公司董事长李锦和总经理刘述峰分别担任项目领导小组和项目工作小组的负责人。公司内控规 范实施工作领导小组和项目工作小组的设立于 2011 年 10 月 20 日前已经完成。

1．成立内部控制规范工作领导小组

为贯彻落实监管要求，做好内控规范试点相关工作，全面、准确地执行好《内控规范》，公司充 分认识，高度重视，成立以公司董事长为第一责任人的内部控制规范工作领导小组，全面领导和推进 内部控制规范遵循工作。

领导小组负责制定内控规范工作实施方案及相关配套政策，开展内控制度的研究，拟(修)订、协 调内控规范工作的实施。领导小组成员涵盖了公司独立董事及主要领导。具体名单见下表：

项目团队	成员职责	成员姓名
项目领导小组	领导小组组长	李锦
	领导小组副组长	刘述峰
	领导小组组员	张力求、黄铁明、邓春华、陈仁喜、何自强、温世 龙

（表1 生益科技内控规范实施项目领导小组成员名单）

2．设立内部控制规范项目工作小组

为确保内控基本规范遵循工作的顺利推进，落实内控领导小组的决策，公司成立内控项目工作小 组，负责内控基本规范遵循的具体工作。项目工作小组成员由相关部门经理及各业务流程的业务骨干 等相关人员组成。

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项目工作小组负责具体落实内控领导小组的工作方案和决定；协调各单位及部门配合外部咨询机 构的工作；定期向内控领导小组汇报内控规范实施工作的进展情况；负责与监管机关及审计机构的联 系和沟通；协调工作中出现的各种问题，保证内控规范实施工作的顺利进行等。

公司所有部门及子公司均为公司内部控制规范试点工作的配合部门和单位。配合部门和单位负责 与外部咨询机构进行充分协作，在内控项目过程中应如实描述业务流程中所存在的各种制度、执行方 法或管理的主要问题，以便各部门及子公司的内控情况得到有效地了解，为公司的内控体系建设提供 依据与资料；根据监管机关、领导小组、外部咨询机构和审计机构的要求报送相关材料；积极配合内 部控制建设、自我评价和审计工作，安排本部门人员按时参与访谈，提供支持性文档；积极落实内控 缺陷整改方案，并按有关要求及时、真实、准确、完整报送整改结果。

项目工作小组及项目工作参与人员名单如下：

项目团队	成员职责	成员姓名
项目工作小组	项目工作小组组长	刘述峰
	项目工作小组副组长	陈仁喜、何自强、温世龙、董晓军、周嘉林、苏晓声
	项目工作小组组员	杨丽美、罗礼玉、陈桂文、翟虹、万宁、刘潜发、黄 献忠、陈首立、陈少燕、林铭、胡兰卿、赵刚、邹 英、林道焕、范勇杰、黄捷、彭芳妍、卢彪
项目实施参与人员	人力资源部	罗礼玉/张利伟/黄茜
	物流部	翟虹/董竞雄/李雅丽/邓碧/嫣桂莲/李志扬/邵荣昆
	软性材料部	吴琳/伍洪奎/茹敬宏
	品质管理部	林铭/赵刚/邹英/汤颖/黄逊娟
	销售部	万宁/林侠/刘志坚
	市场部	曾红慧
	软板部	陈汉斌
	财务部	杨丽美/林道焕/彭芳研/何自强/刘亦文/范勇杰
	技术中心	罗俐/刘潜发/杨中强
	生产总厂	黄献忠/孙慧远/ 万鹰峰

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项目团队	成员职责	成员姓名
	总务部-基建室	陈桂文/陈剑峰
	信息管理部	黎焕文/卢彪/赵立
	董事会办公室	温世龙/陈首立/唐芙云/陈少燕

（表2 生益科技内控规范实施项目工作小组及参与人员名单）

(二) 专业知识及人员保障

1．聘请外部咨询机构

为保证工作的准确性、前瞻性和先进性，并借鉴咨询机构和其他上市公司内部控制的有益经验， 同时考虑到遵循时间的紧迫性、遵循工作的复杂性，以及公司自身资源、专业知识、经验和技能可能 存在的不足，公司聘请德勤华永会计师事务所有限公司深圳分所（“德勤”或“外部咨询团队”）协 助开展内部控制基本规范的实施工作，从而保证内部控制建设的专业标准，并使公司的内部人员积累 更多的专业知识及技能，为公司内控工作的落实奠定基础。

2.组织调配充足的内部工作人员

鉴于内部控制基本规范工作量大、涉及面广，是一项长期工程，公司抽调各部门各专业的业务骨 干作为公司内控项目工作人员和外部咨询团队一起工作，开展内部控制基本规范的日常工作，积累更 多的专业知识和技能，为公司内控工作的长期开展和落实奠定基础。

(三) 工作费用预算

根据公司实际情况，中介机构咨询服务费、年度审计费和实施过程中产生的内部费用由董事会授 权公司经营班子决定并办理相关事宜。

此次内控规范实施工作预算费用分为两部分：一是中介咨询机构咨询服务费，由董事会授权公司 经营层通过多家比较选择合适的中介机构，并谈判和签约；二是实施工作过程中发生的工作费用和信 息化建设费用，统一纳入公司的全面预算。

三、 内部控制建设工作计划

公司将分步骤、有计划地开展内控规范实施工作，争取在 2012 年 12 月 31 日前，完成公司全 面实施企业内部控制规范体系的工作目标。各阶段工作计划如下：

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(一) 项目启动与计划

• 1.完成时间：2011 年10月31日前

2.工作内容：

• （1） 按照广东省证监会有关文件的要求，草拟公司内控实施计划及工作方案，确保内控规范实施工 作有序实施，为下一步开展工作做好准备工作；

• （2） 成立内控工作领导小组和项目工作小组，确定协助公司实施内控体系的外部咨询机构并与其初 步沟通，商讨工作范围、工作步骤、时间安排、注意事项等内容，确定项目进度管理、质量管 理和沟通管理机制；

• （3） 在咨询机构进场后，召开内控体系建设工作启动会，明确咨询机构、领导小组、项目工作小组 及项目参与人员的职责；

• （4） 确定内控规范实施的范围，以广东生益科技股份有限公司总部为实施主体，并将总部形成的一 套符合公司实际情况，且满足监管需求的标准内控应用及自评文档，逐步在集团范围内子公司 推行，并进行内控自评，从而实现集团内部控制对监管要求的全面遵循。

(二) 内控梳理与体系建设

• 1.完成时间： 2012年2月29日前

2.工作内容：

• （1） 配合咨询机构通过访谈、审阅公司制度等方式全面梳理实施范围内的业务流程，查找主要风险 点，编制风险清单；

• （2） 识别流程中的关键控制活动，对内控梳理结果进行记录并形成流程描述、风险控制矩阵等相关 内控文档。

• （3） 通过访谈、穿行测试等方式进行内控设计有效性测试，将公司现有的内控设计及运行情况与企 业内部控制规范及其配套指引要求进行比对，分析现有的内控措施是否能够合理地控制风险， 并形成内控缺陷汇总表、内控增值点汇总表，及时向业务部门反馈并向公司管理层报告。

(三) 内控缺陷整改工作计划

• 1.完成时间：2012年6月30日前

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2.工作内容：

• （1） 根据内控缺陷汇总表，项目工作小组及外部咨询团队对发现的内控缺陷进行分类分析，评价内 控缺陷影响程度，针对内控缺陷提出整改建议，并填写内控整改跟踪分析表，提出明确整改责 任部门、整改责任人及整改预计完成时间等，与各部门经理进行沟通确认。

• （2） 落实缺陷整改工作，根据外部咨询机构的整改建议，采取包括调整机构设置和业务流程、修订 政策及规章制度、调配人员等措施，完善内控体系；

• （3） 针对整改后的控制活动进行设计有效性测试，并形成内控缺陷整改报告，对公司内控体系的建 设情况进行阶段性总结，分析总结内控体系建设过程中的经验与教训。

• （4） 形成整套记录风险点及关键控制活动等的内控建设成果体系文件，即《内控手册》初稿。

(四) 内部控制自我评价工作计划

• 1.完成时间： 2012年年报披露前

2.工作内容：

• （1） 制定内控自我评价工作方案，明确评价范围、工作任务、评价程序、人员组织及进度安排等， 组建内控自我评价工作组具体实施评价工作；

• （2） 组织实施自我评价工作，内控评价工作小组应对被评价部门及单位进行现场测试，通过个别访 谈、调查问卷、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价部门及单位内部控制设计和运行是否 有效的证据，编制内部控制评价工作底稿。

• （3） 根据现场测试获得的证据，对内部控制缺陷进行初步分析认定，并按其影响程度确定分为重大 缺陷、重要缺陷和一般缺陷，编制缺陷评价汇总表。

• （4） 内部评价小组针对发现的内部控制缺陷提出认定意见和整改意见，编制整改方案，督促整改负 责部门及单位落实整改，并以适当形式向公司内控规范工作领导小组及董事会报告。

• （5） 根据内部控制自我评价工作结果，结合评价工作底稿和缺陷评价汇总表等资料，按照《内控规 范》及配套指引的要求编制内部控制自我评价报告。

• （6） 内部控制自我评价报告经公司内控规范实施工作领导小组审核、董事会审批后，于2012年度报 告披露的同时披露年度内部控制自我评价报告。

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(五) 内部控制有效性审计工作计划

• 1.完成时间： 2012年年报披露前

• 2.工作内容：

• （1） 2012年9月30日前，确定将聘请进行内部控制审计的会计师事务所；

• （2） 协助负责公司内控审计的会计师事务所做好内部控制审计的预审工作；

• （3） 在2012年年报中按照上市公司信息披露要求，披露内部控制审计报告，内部控制审计报告将和 内部控制自我评价报告同时披露或报送。

上述工作实施方案将结合工作实际并依据具体进展情况进一步完善和充实。

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二○一二年三月二十七日

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