Shengyi Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Mar 15, 2011

广东生益科技股份有限公司 提名委员会工作细则

第一章 总则

• 第一条 为完善公司法人治理结构，强化公司董事、高级管理人员的管理，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《广东生益科技股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事 会提名委员会，并制定本工作细则。

• 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对拟任公司董 事和其他高级管理人员的人选、条件和程序提出建议。

第二章 人员组成

• 第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占大多数。

• 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。

• 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主 任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。

• 第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。在 任期期间，委员如果不再担任公司董事职务，自动失去委员资格；委员在 任期届满前可以向董事会提交书面辞职申请，委员在失去资格和获准辞职 后，委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限：

• (一) 研究董事、其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建 议；

• (二) 广泛搜寻合格的董事和其他高级管理人员的人选；

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• （三) 对董事候选人和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；

• (四) 董事会授权的其他事宜。

• 第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会应 充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对 提名委员会提名的董事候选人和其他高级管理人员候选人予以搁置。

第四章 决策程序

• 第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况， 研究公司的董事、其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任期期限， 形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。

• 第十条 董事、其他高级管理人员的选任程序：

  • (一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新任董事、 其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

  • (二) 提名委员会可在公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻 董事、其他高级管理人员人选；

  • (三) 收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历和业绩等基本情况， 以及全部兼职等情况，形成书面材料；

  • (四) 征求被提名人对提名的意见，否则不能将其作为董事或经理人选；

  • (五) 召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行 资格审查；

  • (六) 在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提交董 事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

  • (七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

• 第十一条 提名委员会会议每年至少召开一次，会议召开前七天（不含会议召开当 日）通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托

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其他一名委员主持。

• 第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有 一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

• 第十三条 提名委员会会议表决方式原则为举手表决或投票表决。

• 第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席 会议。

• 第十五条 如有必要，提名委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由 公司支付。

• 第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关 法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

• 第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名； 会议记录由公司董事会秘书保存。

• 第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

• 第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十条 本工作细则自董事会审议通过之日起实行。

第二十一条 本工作细则解释权属公司董事会。

第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执 行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、中国证监会规范性文件和 证券交易所规则或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、法 规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则或《公司章程》的规定执 行。

第二十三条 本规则的解释权归公司董事会。

广东生益科技股份有限公司董事会

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