Shengyi Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Jul 13, 2007

广东生益科技股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告与整改计划

一、 特别提示： 公司治理方面存在的有待改进的问题

本公司自1998年上市以来，一直严格遵循《公司法》等法律、法规的规定和监管机构的要求，不断 完善公司治理结构，但还存在进一步改进和提升的空间。

1、 公司部分制度尚待完善。

2、 公司与第一大股东的关联公司之间存在同业竞争情况。

二、公司治理概况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》等法律、法规和监管要求，建立了 比较规范、完善的公司治理结构，健全现代企业制度，规范公司运作。

公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监 督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构，公司机构的设置及职能的分工符 合内部控制的要求：

●公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司 历次股东大会的召集、召开均由律师进行现场见证，并出具股东大会合法、合规的法律意见。

●公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全。独立董事制度得到有效执行，现有董事会中独立董 事有三人，占董事会总人数的三分之一，三名独立董事分别为财务、法律、管理和电子材料方面的专业 人士；董事会下设审计与薪酬与考核两个专业委员会：审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部 审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度。

薪酬与考核委员会的主要职责是：研究总经理及相关人员考核的标准，进行考核并提出建议、研究 和审查董事、监事、总经理、财务总监、董事会秘书的薪酬政策与方案。

●公司监事会由3 名监事组成。行使法律、法规、公司章程及股东大会授予的职权，对股东大会负 责并报告工作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

公司总经理等高层管理人员均按照法律、法规、公司章程、董事会授权及《总经理工作细则》的规 定主持日常经营工作，能够做到尽职尽责。

公司董事会认真学习《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，并积极贯彻落实《关 于深入学习、贯彻落实〈关于提高上市公司质量的意见〉精神的通知》、《关于开展不正当交易行为的 商业贿赂调查研究的通知》和《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等文件，对公司

的治理结构进行了严格自查。通过认真的自查，公司认为公司内部制度基本健全，各项制度得到有效执 行，公司股东大会、董事会、监事会和经理层按照有关法律、法规和规定履行了职责。

三、公司治理存在的问题及原因

（一）、公司部分制度有待完善

1、通过本次自查发现，公司尚未制定《独立董事制度》、公司会尽快根据《公司法》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》制定《独立董事制度》。同时公司尚未制定《募集资金管理制度》， 公司会根据相关规定尽快建立该办法。

2、公司的股东大会召开方式仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行表决，在今后的工作中要 加强这方面的工作，适当的时候采取多种方式召开股东大会，以进一步保护中小投资者的参与权。

（二）、公司与第一大股东的关联单位之间存在同业竞争情况

公司目前的第一大股东为香港伟华电子有限公司（以下简称“伟华电子”），持股比例为22.18%， 其母公司为香港美维控股有限公司（以下简称“美维控股”）。美维控股于2007 年1 月在香港联合交 易所上市，根据其招股说明书介绍所募集资金的一部分将用于兴建一家覆铜板工厂。如建设完成，那么 公司与第一大股东的关联企业之间将存在极少产品重叠的现象。但因其拟投资工厂产量较小、其产品又 多以为外国公司“代加工”，与我司产品存在差异化且剩余的小部分都是其关联企业自用，因此对本公 司的影响微乎其微。

四、整改措施、整改时间及责任人

序号	整改措施	整改时间	责任人
1	《独立董事制度》的制订	2007年9月底前	董事会秘书
2	《募集资金管理制度》的制订	2007年9月底前	董事会秘书
3	在今后召开的股东大会的时候，会根据实际情况 采用网络投票的方式	在今后召开股东大会时	董事会秘书

五、有特色的公司治理做法

公司从改制至今就一直致力于公司的现代企业制度建设。公司已经按照《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》等法律法规，建立了较为完善的、健全的、有效 的内部控制制度体系。

• 1、 不断加强对公司各级管理人员的职业操守、职业道德的管理

从1998年上市以来，公司就不断加强对各级管理人员的职业操守、职业道德的管理并陆续出台了《利 益申报制度》、《中高级管理人员职务行为准则》、《敏感岗位工作人员职务行为准则》、《奖惩管理规定》 等等相关制度。

2、 不断完善公司的财务制度

公司经过多年的摸索与实践，走出了一条“以过程控制为主轴，以ISO 体系为蓝本，以ERP 为管 理平台”的多点有机组合、多种控制方式综合运用的具有生益特色的财务内控管理体系并分别出台了《目 标管理制度》、《公司内部财务管理体制》、《投资管理制度》、《销售与收款管理制度》、《招标管理制度》、 《存货管理制度》、《物资采购与付款管理制度》、《原材料主料采购管理制度》、《R3 系统物料标准成本 管理程序》、《会计档案管理制度》、《不良质量成本管理程序》、《货币资金管理制度》等等一系列的财务 管理制度。

3、 不断完善公司的信息系统建设

公司从1999年开始启用SAP R/3 ERP系统，并针对覆铜板生产流程及行业的特征，全面引入ERP管理 理念，组织技术人员进行自主开发和系统软件的集成，在企业的各个生产基地进行推广应用。信息系统 的建立，全面优化了企业的各项业务流程，提升了企业管理人员的管理理念，真正做到了以信息化促进 产业化飞跃式的发展。公司的信息化平台为公司实现“大市场、大计划、大物流”经营方针，发挥了巨 大的作用。目前，公司正在建立现代数字化企业协同管理平台，通过构建数字化管理平台进一步提升企 业的核心竞争力。

4、不断完善公司的管理体系

公司先后在行业内率先获得ISO9001、ISO14001、ISO/TS16949质量体系和BS7799信息安全等管理体 系认证，该一系列认证具体包括：公司信息安全管理体系程序文件、公司质量管理体系程序文件、公司 环境管理体系程序文件、公司行政管理体系文件四大体系。

公司会定期对各项制度进行检查和评估，各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行，对公司的生产 经营起到了很大监督、控制和指导的作用。

六、其他需要说明的事项

1、 股权激励计划情况的说明

本公司针对公司管理层及核心骨干员工的股票期权激励方案目前仍在与监管机构的沟通之中，尚未 得到明确的答复。

本公司关于公司治理的自查情况的自查说明详见附件，欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理工 作进行分析评议并提出整改建议。

根据公司工作计划，此项工作的公众评议阶段安排在7月14日至8月6日，公司将通过以下方式听取、 收集投资者及社会公众的意见和建议。

E-mail：tzzgx@syst.com.cn

电话：0769—22271828转8225

传真：0769—22174183

广大投资者和社会公众还可以通过中国证监会上市公司监管部电子邮箱gszl@csrc.gov.cn、中国证 监会广东监管局电子邮箱gdssgsc@csrc.gov.cn以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）下的“上 市公司治理评议”专栏进行评议。

附件：《关于公司治理专项活动自查情况的说明》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及本公司 网站www.syst.com.cn）

广东生益科技股份有限公司

董 事 会

2007 年7月14日

关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况说明

广东生益科技股份有限公司（下称“生益科技”、“公司”、“本公司”）本着实事 求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、 《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对 公司进行自查，现将自查情况汇报如下：

• 一、 公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

1、公司的发展沿革

• （1）公司的经营范围的变更情况

本公司前身生益敷铜板有限公司，成立于1985年6月27日，经营范围为：生产敷铜板。 1990年，公司增资并更名为“美加伟华生益敷铜板有限公司”，经营范围变更为：生 产敷铜板及副产品粘结片，产品70％外销。

1993年，经股份制改制为“东莞生益敷铜板股份有限公司”，经营范围变更为：生产、 销售印刷线路用覆箔板及辅助产品粘结片。

1997年，东莞生益敷铜板股份有限公司经营范围变更为：生产和销售敷铜板、粘结片。

2000年，公司更名为“广东生益科技股份有限公司”，经营范围变更为：生产敷铜板 和粘结片、印刷线路板、陶瓷电子原件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔，产 品内外销比例按批文规定执行。

2004年，广东生益科技股份有限公司经营范围变更为：生产和销售覆铜板和粘结片、 印刷线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔。从事非配额许 可证管理、非专营商品的收购出口业务。

2006年10月30日，广东生益科技股份有限公司经营范围变更为：生产和销售覆铜板和 粘结片、印刷线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子 用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料，自由房屋出租。从事非配额许可证管理、 非经营商品的收购出口业务。

（2）历次股权变更及公司设立情况

A、生益敷铜板有限公司，成立于1985年6月27日，由四大股东（东莞市电子工业总公 司、广东省外贸开发总公司、香港AVA国际有限公司、香港福民发展有限公司）投资组建， 总投资857万美元，注册资本为700万美元。其中东莞市电子工业总公司占25％，175万美 元；广东省外贸开发总公司占40％，280万美元；香港福民发展有限公司占25％，175万美 元；香港AVA国际有限公司占10％，70万美元。

B、1990年-1993年 由香港方股东--香港伟华电子有限公司承包经营。增资后，投资 总额为1492.5万美元，注册资本为1018万美元。所占注册资本比例为：东莞市电子工业总 公司占13.89％，141.4万美元；广东省外贸开发总公司占22.22％，226.2万美元；香港福 民发展有限公司占13.89％，141.4万美元；香港AVA国际有限公司占50％，509万美元。

C、1993年12月 由中外合资企业转制为股份制企业，募集资金6500万元，投资总额为 16583.4万人民币，总股本为15，500万股。东莞市电子工业总公司占9.04％，1400.53万 股；广东省外贸开发总公司占14.42％，2240.44万股；香港福民发展有限公司占9.04％， 1400.53万股；香港AVA国际有限公司占32.5％，5041.5万股；其它法人股占29％，4500万 股；内部职工股占5.9％，917万股。

D、1995年，向全体股东按10比2.5的比例送红股，总股本变为19375万股。

E、1996年，向全体股东按送股后总股本10比2.5的比例，实施配股共筹集资金9687.5 万元，总股本变更为242，187，500股。经1996年2月13日第三届股东大会同意，原“香港 福民有限公司”所持股份全部转让给“东莞市电子工业总公司”，东莞市电子工业总公司 持43，766，563股，占总股本18.07％；广东省外贸开发总公司持44，800，000股，占总 股本18.50％；香港伟华电子有限公司持126，241，822股，占总股本52.12％；其它法人 持13,050,990股，占总股本5.39％；内部职工持14，328，125股，占总股本5.92％。

F、1997年，香港伟华电子有限公司转让41，470，000股给东莞市电子工业总公司， 股权变更为：东莞市电子工业总公司持85，236，563股，占总股本35.19％；广东省外贸 开发总公司持44，800，000股，占总股本18.50％；香港伟华电子有限公司持84，771，822 股，占总股本35％，其他股份没有变动，总股本仍为242，187，500股。

G、1998年，公司经中国证券监督管理委员会以证监发字[1998]238号和239号文批准， 在上海证券交易所挂牌上市，发行8500万股流通A股，募集35530万元资金，总股本为327， 187，500股。三大发起人持股情况：东莞市电子工业总公司85，236，563股，占总股本26.05 ％；香港伟华电子有限公司84，771，822股，占总股本25.91％；广东省外贸开发公司44， 800，000股，占总股本13.69％；一般法人持股1305.10万股，占总股本3.99％；内部职工

股1432.81万股，占总股本4.38％；社会公众股8500万股，占总股本25.98％。

H、2000年，公司实施每10股送红股3股转增2股的方案，总股本变为490，781，250股。 广东省外贸开发公司因实施送、转股方案，及依据广东省财政厅“粤财办[2000]45号”文 批复分拆，持股数由44，800，000股调整为52，510，313股， 占总股本变为10.70％；东 莞市电子工业总公司127，854，844股，占总股本26.05％；香港伟华电子有限公司127， 157，733股，占总股本25.91％；一般法人持股34，266，172股，占总股本6.98％；内部 职工股21，492，188股，占总股本4.38％；社会公众股127，500，000股，占总股本25.98 ％。

I、2002年5月12日，根据2001年度股东大会决议通过的利润分配方案，向全体股东每 10股送红股3股，送股后公司总股本为638，015，625股，各持股比例不变。

J、2005年，公司第一大股东东莞电子工业总公司将其持有的本公司1400万股国有法 人股以每股2.21元的价格转让给广东粤财信托投资有限公司，持股比例由26.05％变为 23.86％，成为公司第二大股东，而本公司第二大股东香港伟华电子有限公司由于持有本 公司25.91％股份，成为本公司的第一大股东。

K、2006年1月19日，公司实施股权分置改革，由公司非流通股股东以支付股份的方式 向持有公司流通股份的股东做出对价安排，流通股股东每持有10股流通股将获得3.3股股 票对价。2006年3月，该股权分置改革方案以获中华人民共和国商务部批准并实施，公司 第一大股东香港伟华电子有限公司持股比例由25.91％变为22.18％，公司总股本仍为638， 015，625股。

L、2006 年8月10 日，公司召开2006 年第二次临时股东大会，通过了每10股送5股派 0.56元（含税）的中期利润分配方案，公司总股本变更为95702.3438万股，三大发起人股 东持股情况为：香港伟华电子有限公司212，288，109股，占总股本的22.18%；东莞电子 工业总公司195,472,841股，占总股本的20.43%；广东省外贸开发公司87,665,254股，占 总股本的9.16%。

2、公司基本情况

公司名称： 广东生益科技股份有限公司 英文名称： GUANGDONG SHENGYI SCI.TECH CO.,LTD.

公司住所： 东莞市松山湖科技产业园区北部工业园工业西路5号

法定代表人： 李锦

注册资本： 957,023,438元

广东生益科技股份有限公司(以下简称“公司”)原为东莞生益敷铜板有限公司，于1993 年经广东省股份制试点联审小组，广东省经济体制改革委员会“粤股审（1993）15号”文 和广东省对外经济贸易委员会“粤经贸资批字（1993）0666号”文批准成立，是在原中外 合资美加伟华生益敷铜板有限公司基础上改组并采取定向募集方式设立的股份公司。公司 原股本为155，000，000股，经第三届股东大会决议和广东证券监督管理委员会“粤证监 发字（1996）004号”文批准送股及配股后，总股本增至242，187，500股。公司于1998年 经中国证券监督管理委员会“证监发字（1998）238号”文批准，采用“上网定价”方式 发行社会公众股（A股）8500万股，并于2000年2月经国家外经贸局“[2000]外经贸资字第 126号”文批准，更名为广东生益科技股份有限公司。公司于2000年4月根据股东大会决议 进行送股和资本公积金转增股本以及2002年5月根据股东大会决议进行送股后，总股本为 638，015，625股，并且于2006年8月根据第二次股东大会中期分配方案送股后，公司总股 本变为957，023，438股。

下有3家控股子公司分别是持股75%的苏州生益科技有限公司、持股62.16%的陕西生益 科技有限公司、持股72.73%的连云港东海硅微粉有限公司，2家参股公司（分别是东莞生 益电子有限公司、东莞美维电路有限公司）。

1985年6月27日，公司首次在东莞市工商行政管理局登记注册，注册号为：企股粤莞 总字第002529号。

公司经营范围为：生产和销售覆铜板和粘结片、印刷线路板、陶瓷电子元件、液晶产 品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料， 自有房屋出租。从事非配额许可证管理、非经营商品的收购出口业务。

公司主要从事覆铜板和高多层印制电路板用的系列半固化片等电子材料的制造与销 售，产品主要供制作单、双面及高多层线路板用，广泛应用于计算机、通讯、航空航天设 备以及各种高档数字电子产品中；具有自主研发能力、自主知识产权，公司技术中心被评 为国家级的企业研究开发中心；是广东省高新技术企业，产品被评为高新技术产品；公司 的“SL”品牌是商务部重点推介出口品牌。

（二）公司控制关系和控制链条

公司不存在控股股东，也不存在实际控制人。公司持有5%以上的法人股东分别为伟华 电子有限公司、东莞市电子工业总公司、广东省外贸开发公司。 持有5%以上的法人股东情况：

(1) 第一大股东情况

香港伟华电子有限公司于1984 年9 月1 日成立，法人代表为唐翔千先生，主要经营 业务或管理活动为项目投资。香港伟华电子是香港美维控股有限公司的全资附属公司及该 集团敷铜板中国业务的控股公司。香港美维集团是唐翔千先生及家族全资拥有的电子企 业，专业发展电脑和通讯设备用的敷铜板及印制线路板业务。 第一大股东与公司股权关系的方框图如下：

唐 翔 千 持股比例 100%

==> picture [313 x 197] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

香港美维控股有限公司
持股比例：100％
香港伟华电子有限公司
持股比例：22.18％
广东生益科技股份有限公司
----- End of picture text -----

(2) 第二大股东情况 东莞市电子工业总公司 成立日期：一九八六年八月 注册地址：东莞市莞城八达路124 号16 栋8 楼 法人代表：李锦 经营范围：办理外引内联企业开办业务 持股情况：持有公司20.43%的股份

(3) 第三大股东情况 广东省外贸开发公司 注册地址：广州市天河路351 号广东外贸大厦15—18 楼 成立日期：一九八四年八月

法人代表：黄铁明

经营范围：粮油食品、纺织品、轻工业品、技术等商品的出口及轻工业品、机械设备、化 工类等商品、自用化肥、钢材、技术的进口，对苏联，东欧国家易货贸易，开展补偿贸易 和转口贸易。

持股情况：持有公司9. 16%的股份

（三）公司的股权结构情况，大股东或实际控制人的情况及对公司的影响 截止到2006 年12 月31 日公司股权结构如下表：

截止到2006 年12 月31 日公司股权结构如下表：	截止到2006 年12 月31 日公司股权结构如下表：	截止到2006 年12 月31 日公司股权结构如下表：
(单位：股) 1、国有发起人 283，138，095 2、境外发起人 212，288，109 3、境内非发起人 75，185，994 有限售条件的流通股 有限售条件流通股合计 570，612，198 A 股 386，411，240 无限制条件的流通股 无限制条件的流通股合计 386，411，240 股份总额 957，023，438
	1、国有发起人	283，138，095
	2、境外发起人	212，288，109
	3、境内非发起人	75，185，994
	有限售条件流通股合计	570，612，198
	A 股	386，411，240
	无限制条件的流通股合计	386，411，240
		957，023，438

公司管理人为刘述峰，现任公司董事总经理。公司重大事项的经营决策均按照各项规 则由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定，不存在第一大股东及个人控制公司经营决 策的情况。

（四）公司控股股东或实际控制人 “一控多”现象

公司不存在控股股东及实际控制人“一控多”现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

截止到2006 年12 月31 日，公司的前十大机构投资者为：

股东名称	持有无限售条件股 份数量股份种类	持股数
中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金	人民币普通股	5,999,817
中国工商银行－开元证券投资基金	人民币普通股	5,267,616
中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金	人民币普通股	3,671,000
中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投 资基金	人民币普通股	3,642,395
上海唐氏教育基金会	人民币普通股	3,294,017
杨洪贵	人民币普通股	3,222,156
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金	人民币普通股	2,999,913
中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金	人民币普通股	1,891,901

中信实业银行－招商优质成长股票型证券投资基金	人民币普通股	1,700,000
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－ 005L－CT001沪	人民币普通股	1,582,884

公司前十大机构投资中，持有公司股票占流通股股本的9.03%，机构投资者的比例较为 普通，不存在影响公司生产经营的情况。

（六）《公司章程》的修改情况

公司2006 年第一次临时股东大会通过了部分章程的修改议案，新修订的《公司章程》 严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善并及时 向投资者披露。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1. 股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

股东大会的召集、召开程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《股东大会议事规则》的相关规定；

1. 股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

股东大会的通知时间、授权委托等均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，历次股东大会均聘请律师出席，并由律师对 会议出具专项法律意见书；

1. 股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权； 股东大会提案审议均符合程序，能够确保中小股东的话语权；

2. 有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大

会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大

会，没有应监事会提议召开股东大会，股东大会的召开均由董事会提议；

1. 是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因； 不存在单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

2. 股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关规定充分及时披露；

1. 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说

明原因；

公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情况；

1. 公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形，均按照规则执行。 （二）董事会

1. 公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 公司制定有《董事会议事规则》，尚未制定《独立董事制度》。

2.公司董事会的构成与来源情况

公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，下表为第五届董 事会成员基本情况：

姓名	职务	学历	任职情况
李锦	董事长	本科	东莞电子工业总公司总经理
刘述峰	董事	本科	本公司总经理
陈仁喜	董事	本科	本公司总厂长
黄铁明	董事	本科	广东省外贸开发公司总经理
唐英敏	董事	本科	美维科技集团有限公司执行董事
邓春华	董事	本科	东莞电子工业总公司副总经理
储小平	独立董事	博士	中山大学岭南学院经济研究所副所长
黄笑娟	独立董事	硕士	广东恒信德律会计师事务所有限公司东莞分所所长
袁 桐	独立董事	本科	中国电子材料行业协会秘书长

3 .董事长的简历及其主要职责、兼职情况，制约监督的情况；

公司董事长李锦，1945 年生，本科，持有公司股份15，561 股，占总股本的0.0016％。 1962 年7 月——1965 年7 月 在东莞中学高中毕业

1965 年8 月——1970 年7 月 在北京外国语学院读书

1970 年7 月——1973 年3 月 在北京外国语学院进修

1973 年4 月——1987 年11 月 在中国人民解放军广州军区司令部第三局四处工作，历 任：技术员、校译员、作战参谋、副科长、科长、副处长等职

1987 年11 月——1988 年5 月 任东莞市经济技术引进办公室副主任

1988 年5 月——1991 年10 月 任东莞市经济委员会办公室主任

1991 年10 月——1995 年3 月 在新华社香港分社任秘书、副处级调研员 1995 年4 月——今 在东莞市电子工业总公司任总经理

主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议、督促检查董事会决议的执行、 签署公司股票、公司债券及其他有价证券、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表

人签署的其他文件、行使法定代表人的职权、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 东大会报告、提请董事会聘任或者解聘公司总经理、财务负责人、聘任或者解聘应由董事 会聘任或者解聘以外的管理人员、提议召开董事会临时会议。

董事长李锦还担任东莞生益电子有限公司副董事长,广东南方宏明电子科技股份有限 公司的董事，陕西生益科技有限公司、苏州生益科技有限公司和东莞美维电路有限公司的 董事。

1. 各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程 序；

根据《公司法》的规定，有以下情形不得担任公司董事：无民事行为能力或者限制民 事行为能力、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年、担任破产 清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年、 个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司独立董事对各董事的任职资格均需出具独立董事意见并在上海证券交易所备案， 董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。本届董事会经2005 年度股东大会审 议通过，符合法定程序。

5. 各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

公司各位董事勤勉尽责，均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托其他董事 参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立的进行 表决。

2006 年各董事参加董事会会议情况及履行职责的情况：

2006 年董事会会议召开次数9次

董事姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
李 锦	董事长	9	9	0
刘述峰	董事	9	9	0
陈仁喜	董事	9	9	0
黄铁明	董事	9	9	0
邓春华	董事	9	9	0

唐英敏	董事	9	2	0
储小平	独立董事	9	9	0
黄笑娟	独立董事	9	9	0
袁 桐	独立董事	1	1	0

注：袁桐为2006 年11 月新当选为独立董事。

1. 各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作 用如何；

公司的董事由外部董事和内部董事构成，其中内部董事二人，分别在公司担任总经理、 总厂长，主管公司的重要部门，包括财务、研发、销售、采购、生产等各个重要环节；外 部董事七人，其中三人为独立董事，分别为会计、法律、管理、电子材料等方面的专家。 各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建 议，给予公司很大的帮助。

1. 兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲 突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当。

公司兼职董事共五人，占董事总人数的44%，兼职董事能够给公司的运作提供更多的 资讯，能够使公司获得更多的行业信息，同时也能提供一些专业化的意见和建议。公司的 董事与公司不存在利益冲突。

8. 董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

董事会的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董 事会议事规则》的相关规定；

9. 董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

董事会的通知时间、授权委托等符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《董事会议事规则》相关规定；

10.董事会下属委员会情况：

董事会下设审计、薪酬与考核等两个专业委员会。专业委员会就专业性事项进行研究， 提出意见及建议，供董事会决策参考。专业委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独 立董事是会计专业人士。

审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度 及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公 司的内控制度。

薪酬与考核委员会的主要职责是：研究总经理及相关人员考核的标准，进行考核并提

出建议、研究和审查董事、监事、总经理、财务总监、董事会秘书的薪酬政策与方案。 公司的两个委员会自成立起一直按照各委员会的工作制度运作，在公司内部审计、薪 酬与考核等各个方面发挥着积极的作用；

1. 董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 董事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、

《董事会议事规则》等相关规定充分及时披露；

1. 董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

董事会决议不存在他人代为签字的情况，均为董事自己的签字；

1. 董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果；

1. 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内 部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内 部审计等方面起到了监督咨询作用，公司三位独立董事分别是会计、法律、管理、电子材 料方面的专家，有两位担任董事会下属两个专业委员会的主任委员，在公司经营决策方面 发挥了监督咨询作用；

1. 独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

独立董事履行职责不会受到上市公司主要股东等的影响，具有完全的独立性；

1. 独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；

2. 独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合，能够顺

3. 利的履行各项职责；

4. 是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理； 不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形；

5. 独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况； 独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况；

6. 董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

董事会秘书为公司高管人员，董事会秘书能够遵守《公司章程》的规定开展工作，按 照各项规定进行信息披露，积极的做好投资者关系的管理，同时保持与管理部门的沟通； 20. 股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

股东大会对董事会有授权投资权限，该授权是按照《公司章程》等相关规定进行，并 且在投资过程中能够得到有效监督。

（三）监事会

1. 公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

公司制定了《监事会议事规则》，并经2005年第二次临时股东大会通过；

2.监事会的构成与来源；

公司监事会共三人，监事由股东代表和公司职工代表担任。职工监事是经职工代表大会选 举产生。下表为第三届监事会成员基本情况：

姓名	职务	学历	任职情况
罗桂明	监事会召集人	大专	本公司工会主席、党支部书记
罗礼玉	监事	本科	本公司人力资源部副经理
唐慧芬	监事	大专	东莞生益电子有限公司财务部经理

3.监事的任职资格、任免情况；

根据《公司法》的有关规定，有以下情形不得担任公司监事：无民事行为能力或者限 制民事行为能力、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年、担任 破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年、个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司监事会由3 名监事组成，包括1名股 东代表监事和2 名职工代表监事，监事除符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格 外，还具有法律、会计等方面的专业知识和工作经验。董事、总经理和其他高级管理人员 没有兼任监事。

4. 监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

监事会的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监 事会议事规则》相关规定；

5. 监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

监事会的通知时间、授权委托等符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《监事会议事规则》相关规定；

1. 监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实

之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

监事会近3 年不存在对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告的不实之处， 没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

1. 监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

监事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、 《监事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露；

1. 在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司各个季度、半年度、年度财务报表、营业 报告和利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、财务负责人和董会秘书等高级管理人 员的行为进行监督，对公司的重大事项进行审议。

（四）经理层

1. 公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司制定了《总经理工作细则》

• 2、 经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选 聘机制；

公司总经理由董事会提名讨论通过聘任，其他高级管理人员的提名由总经理建议， 由董事长提名产生，公司已经形成了合理的选聘机制；

1. 总经理的简历，是否来自控股股东单位；

公司总经理是刘述峰先生，1955年生，高级经济师，持有公司股份116，707 股，占总股 本的0.018％。

1975－1984年 任广东省外贸局副处长

1985－1994年 广东省外贸开发公司常驻香港

1994－1996年 任广东省外贸开发公司副总经理

1990－ 今 任广东生益科技股份有限公司副总经理、总经理、董事

1. 经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层的每个成员分管公司的不同部门，能够对公司的日常生产经营实施有效的控 制；

1. 经理层在任期内是否能保持稳定性；

经理层保持良好的稳定性，没有出现较大的人员变动；

1. 经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定

的奖惩措施；

公司管理层每年制定经营管理目标，在最近任期内均能够较好的完成各自的任务，公

司董事会及薪酬管理委员会根据目标情况进行薪酬核定并根据完成目标情况酌情进行薪 酬考核发放。

1. 经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的 监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会都能够很好的对公司经理层实施 有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向；

1. 经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司建立了激效考评机制，管理人员的责权明确；

1. 经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实 履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

经理层等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益；

1. 过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公 司是否采取了相应措施。

过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

1. 公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；

公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业 会计制度》等法律法规，建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，公司法 人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要求。主要包括：A、三会制度：公司章 程、股东大会议事规则、董事会议事规则、薪酬与考核委员会议事规则、总经理工作细则、 投资者关系管理规定；B、经营管理制度：公司先后在行业内率先获得ISO9001、ISO14001、 ISO/TS16949和BS7799信息安全等管理体系认证，该一系列认证具体包括：公司信息安全 管理体系程序文件、公司质量管理体系程序文件、公司环境管理体系程序文件、公司行政 管理体系文件；C、人力资源制度：《利益申报制度》、《奖惩管理规定》、《中高级管理人员 职务行为准则》、《敏感岗位工作人员职务行为准则》、《招聘管理规定》等D、财务管理制 度：《目标管理制度》、《公司内部财务管理体制》、《投资管理制度》、《销售与收款管理制 度》、《招标管理制度》、《存货管理制度》、《物资采购与付款管理制度》、《原材料主料采购 管理制度》、《R3系统物料标准成本管理程序》、《会计档案管理制度》、《不良质量成本管理 程序》、《货币资金管理制度》等一系列的财务管理制度；E、法务管理制度：《合同管理制 度》、《商标管理办法》、《专利管理办法》。

公司会定期对各项制度进行检查和评估，各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行， 对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用。为了配合公司的管理经营体制， 公司在1998年就成功导入ERP系统，作为公司的管理控制技术平台和协调企业内部各项工 作的平台，有效规范了公司的基础信息、业务流程，提高了公司经营管理的效率。

1. 公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》、《现金管理条例》和 《票据法》有关规定建立并健全；

1. 公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行； 公司在原材料的采购、产品生产、销售收入、成本的结转、货款的回收、费用的发生与归 集、投资与筹资等环节均制定了较为详尽的分权审批、授权、签章等制度，并在日常工作 中得到了有效的推行。

2. 公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司已制定《公章管理办法》，该办法约定了公司所有印章的刻制、注销、使用、申请权 限、保管等使用环节的具体规定。公司已严格按照该办法规范使用、保管印章，对每次使 用情况都及时进行登记，登记的内容包括时间、用途、数量、经办人、批准人等，规定由 印章保管人盖章。

1. 公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

公司在制度建设上完全保持独立性，根据公司的实际情况切实制定各项规章制度；

1. 公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响； 公司注册地、主要资产地和办公地均在东莞地区；

2. 公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；

公司现有三家子公司和两家参股公司，办公区域较集中，不存在管理障碍，外地的办 事处由于人员较少，公司实行网络管理，由OA及ERP系统对各项工作进行管理，同时通过 定期的例会对各地人员的工作业绩及业务开展状况进行管理，不存在失控风险；

1. 公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司建立有效的风险防范机制，制定了一系列的应急制度，包括研发、生产、采购、行政 等方面，能抵御突发性风险；

1. 公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司董事会下设了审计委员会，将采取定期与不定期的对公司、子公司、办事处、公司的 关键部门进行审计，内部稽核、内控体制完备、有效；

1. 公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法 经营发挥效用如何；

公司没有设立专职法律事务部门，但有专人负责公司有关法律方面的日常事务并对公 司重大合同进行内部法律审查，还聘用两个律师事务所作为公司常年法律顾问，共同负责 公司的法律事务，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷， 同时有效保障公司的合法权益。

1. 审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情 况如何；

审计师未出具过《管理建议书》，公司自93年股份制改制以来就不断加强财务控制， 经过努力取得了很大的成效，审计师认为公司按制定的内部控制标准在所有重大方面保持 了与会计报表相关的有效的内部控制；

12、 公司是否制定募集资金的管理制度；

公司1998年上市至今还没有从二级市场进行过再融资活动，也未制定专门的募集资金 管理制度。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

公司1998年上市时实际募集资金共34353万元，实际投资项目与招股意向书披露的5个投资 项目一致。至2004年，募集资金已全部用完并达到计划效益。

• 14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、 恰当；

前次募集资金不存在投向变更的情况。

• 15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效 机制。

公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格分开，公司具有独立完整 的业务及自主经营能力。第一大股东没有委派任何人在公司任职。公司也没有为大股东进 行 相关的资产抵押和担保。因此，不存在大股东及其附属企业侵占上市公司资金、侵害 上市公司利益的行为。

三、公司独立性情况

• 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有 无兼职；

公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等人员在股东及其关联企业中无兼任董事之

外的行政职务的情况；

• 2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司能够自主招聘经营管理人员和职工，有专门负责招聘的人力资源部门及人员；

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控 股股东人员任职重叠的情形；

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与大股东人员 任职重叠的情形；

• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况； 公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况；

• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

公司主要生产经营场所包括两个部分：其一、生产、行政及研发办公场所，为公司自 行购建，位于东莞市万江区；其二、生产基地（一期）和正在建设的生产基地(二期)，位 于东莞市松山湖科技产业园区。公司的所有生产经营场所都独立于大股东；

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立，公司拥有独立的生产基地和研发系 统、销售渠道，具有独立的产、供、销的业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支 配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动；

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；

公司现拥有 “生益”、“SYL”等注册商标，并独占专属使用，现使用的商标均为公 司自行设计及注册，工业产权、非专利技术等无形资产都独立于大股东，拥有自己的产权； 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司财务会计部门、公司财务核算具有独立性，公司财务独立，有比较完善的财务管 理制度与会计核算体系，公司独立作出财务决策，不存在大股东干预公司资金使用的情况； 9.公司采购和销售的独立性如何；

公司采购和销售具有独立性，公司具有独立的采购部门和销售部门，公司建立SAP 系 统，对采购物料的申请、报价、收货、检验、付款、供应商绩效评估、订单维护等各个环 节进行全面管理，公司的销售分区域管理，销售合同的审阅经过公司的采购、生产、法律、 销售等各个部门审核，完全独立于第一大股东，不受干预；

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何 种影响；

公司与第一大股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司生产经营的独立性产生影 响；

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响 如何；

公司对第一大股东或其他关联单位不存在某种依赖性，不会对公司生产经营的独立性产生 影响；

• 12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司与第一大股东的关联企业之间存在部分产品重叠，但因其产量较小，且大部分都是其 关联企业自用，因此对公司造成的影响微乎其微。

• 13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交 易是否履行必要的决策程序；

公司与第一大股东的关联单位存在关联交易；但各项交易均以市场价格为定价原则， 是公正、公允的；而且公司的关联交易是公司正常经营活动所需，第一大股东或其控股的 其他关联单位本身也是行业的优质客户。因此，有利于公司的长远发展，不会影响公司的 独立性。各项关联交易均以通过董事会和股东大会批准，并及时进行了信息披露。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响； 关联交易所带来的利润在2006年度占利润总额比例在10%左右，但没有对公司生产经营的 独立性造成影响。

• 15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；

公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司在销售方面不断的开 发新的经销商和运营商，开发新的销售区域，降低对一些客户的依赖度；在采购原材料方 面，公司均选用三家以上的供应商，减少对供应商的依赖；

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策均由公司管理层集体按程序决策，不存在大股东控制公司的情况。 四、公司透明度情况

• 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到 执行。

公司还暂未按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度；但公司 均严格按照《上市公司信息披露管理办法》合法、真实、准确、有效地披露信息。 2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是

否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事 项影响是否消除；

公司严格按照证监会、交易所的要求对定期报告的编制、审议、披露，公司近年来定 期报告能够及时披露，没有出现推迟的情况，年度财务报告没有被出具非标准无保留意见； 3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；

公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各项重大事件均根据《公 司章程》以及各相关规定执行；

• 4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

董事会秘书参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议，负责协调和 组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有 关会议，处理公司与证券监管部门、公司股票上市交所和投资者之间的有关事宜，及时知 晓公司重大经营决策及有关信息资料，参加公司的总经办会议。其知情权和信息披露建议 权都能够得到相应的保障；

• 5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为；

• 6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

公司没有发生过信息披露“打补丁”情况，公司将一如既往的切实履行信息披露制度，加 强信息管理，防范该种情况发生；

• 7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情

形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改； 公司近三年来未接受监管部门的现场检查，没有发生因信息披露不规范而被处理的情形；

• 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

• 9.公司主动信息披露的意识如何。

只要对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照 《公司章程》等相关规定主动进行信息披露。

五、公司治理创新情况及综合评价

• 1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分 置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会时，还未曾采取过网络投票形式；

• 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中 召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形；

• 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

因公司股东持股较为分散，在选举董事、监事时没有采用累积投票制；

• 4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施 有哪些；

公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其 他相关法律、法规和规定，结合本公司实际情况，于2005年2月制定了《投资者关系管理 工作制度》。

根据本制度董事会秘书为公司投资者关系管理事务负责人。公司董事会办公室为公司 的投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事务。公司与投资者沟通的方式包 括但不限于：A、公告，包括定期报告和临时报告；B、股东大会；C、公司网站；D、媒体 采访和报道；E、一对一沟通；F、邮寄资料；G、电话咨询；H、现场参观。

• 5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司是国内覆铜板行业最早上市的企业，目前也是国内覆铜板行业产品品种最多、规 模最大的企业。公司将产业报国作为企业创业和持续发展的宗旨，将推进电子工业的进步 作为企业己任。长期以来公司坚持“股东、员工、社会”三共享原则，在追求股东利益最 大化的同时，充分尊重和维护利益相关者的权益，谋求各方利益的均衡。公司历来注重企 业文化建设，每月出版一期《生益报》，组织各种文体活动丰富员工业余生活，同北大光 华管理学院、四川大学等合作，举办各种培训课程。公司还需要加强企业文化建设，使公 司员工能够认可公司的价值观，更好的投身到工作中去；

• 6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制 是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司建立了合理的绩效评价体系，正在推进股权激励机制，

• 7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；

公司现正在积极推进股票期权激励计划，公司希望借此加强人力资本在公司中的地位 和作用，以此留住人才。公司的各方面人才通过股权激励以后虽不是公司实际出资人，但 通过期权使公司的利益与员工个人的利益紧密相连，从而充分调动员工的工作积极性，对 公司的未来发展是相当有利的。另外公司在企业文化建设方面做了很多工作，企业文化存

在于经营和管理的各个环节，又影响和左右着经营和管理的效果，只有通过经营管理和各 项制度才能将企业的核心理念、人本思想和价值观充分体现出来，使之成为规范、进而形 成激励和约束机制，所以加强企业文化建设对增强企业的凝聚力，建立企业价值观有着很 重要的意义。完善公司治理制度是非常有利于公司的发展，所以加强公司治理创新是公司 的重要工作，我们也将在未来的工作中不断探讨更好的公司治理制度。

• 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，做好这项工 作，对于实现建立现代企业制度的目标， 进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有 意义的。公司应该进一步加强董事会专业委员会建设和强化专业部门职责，建立健全各项 管理制度，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力；同时应该加强监事会的权限， 提升监事会地位，不仅仅是从财务方面监督企业，而是更加全面的监督企业的运作。

广东生益科技股份有限公司 董 事 会 2007 年7月14日