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Oct 9, 2005

广东生益科技股份有限公司

监事会议事规则

广东生益科技股份有限公司 监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范监事会会议的议事方式和表决方式，确保监事会依法行使各项职能，保护 公司、股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）和《公司章程》的有 关规定，制订本规则。

第二条 公司监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，忠实履行监督职责和其 他应尽的义务。

第二章 监事会的性质和职权

第三条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。 第四条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

• （二）对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时是否廉洁奉公、遵纪守法、遵守

• 《公司章程》规定等行为进行监督；

• （三）当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必

• 要时向股东大会专项报告；

• （四）经监事会决议通过，提议召开临时股东大会；经监事会决议通过，对董事会议案拥有

• 建议复议权；

• （五）对公司的重大项目投资、重大经营活动等事项行使监督权；

• （六）监事会代表有权列席董事会会议；

• （七）监事会有权收集、反映职代会、职工代表的意见，有权向董事会反映职代会与职工代

• 表的意见与建议；

（八）《公司章程》规定和股东大会授予的其它职权。

第五条 监事会对存在违法行为和重大违规、失职行为的董事、总经理及其它高级管理人员， 经监事会决议通过，有权向股东大会提出更换的建议。

第三章 会议的召开与召集

第六条 监事会会议每年至少召开一次。

监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会召集人召开临时监事会会议。是否召 开，由监事会召集人决定。但经三分之一以上监事附议赞同的，临时监事会会议必须召开。

监事会例会的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等效力。

第七条 监事会定期会议应于公司上一会计年度终了六个月内和当年年度公司股东大会召 开前举行。

第八条 有下列情形之一的，监事会主席应在十个工作日内召集临时监事会会议： (一)监事会主席认为必要时；

(二)二名以上监事联名提议时；

(三)发生董事、总经理和其他高级管理人员行使职权时违法或违反章程的行为的情形时； (四)发生董事、总经理和其他高级管理人员损害公司、股东权益的情形时。

第九条 监事会会议由监事会主席召集。监事会主席应当在会议召开五日前书面将会议通 知送达全体监事。

第十条 监事会会议的通知方式为：电话通知、书面通知或专人送达、邮寄送达的方式。 第十一条 会议通知应当包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、 发出通知的日期。

第四章 出席会议的人员

第十二条 出席监事会会议的人员为根据《公司章程》选举和更换产生的现任监事。

监事应履行其符合上海证券交易所规定的《声明与承诺》，遵守《公司章程》，忠实履行职 责和义务。

第十三条 监事必须按照会议通知载明的时间和地点亲自出席监事会会议。

第十四条 监事因故不能出席监事会时，应在会议召开三日前向监事会主席书面说明其不能 出席会议的理由，并书面委托其他监事出席会议。

未能亲自出席监事会会议的监事委托其他监事代为出席会议的委托书，应当明确记载其对会 议拟审议的事项的表决投票决定。

第十五条 监事连续两次未能亲自出席监事会议，又未委托其他监事出席的，视为不能履行 职责。该名监事为股东代表的，监事会应当提请股东大会撤换；该名监事为公司职工代表的，监 事会应当要求职工代表大会撤换。

第十六条 监事会不能剥夺任何现任的监事出席监事会议的权利。

第五章 议事规则和表决规则

第十七条 监事会议由监事会主席主持。

监事会主席因故不能出席会议时，应于会议召开三日前委派另一名监事行使其职权。 监事会主席无故不履行职责，亦未指定委派的，可由出席会议的监事共同推选一名监事行使 监事会主席的职权。

第十八条 监事会会议审议会议通知记载的议案。

会议期间监事提出的议案，监事会会议也应予以审议。

第十九条 出席会议的监事应当在会议主持人的主持下就议案逐一发言和讨论。主持人不 得以任何方式阻止监事发表自己的意见。

第二十条 会议召开前或者会议召开期间，监事可以要求对会议审议事项所涉及的事实进 行调查、核实。

经监事会同意，监事会可以在有必要时委托律师、注册会计师、审计师等专业人员协助调 查，委托费用由公司承担。

第二十一条 监事会议以监事人数确定总表决票数，每名监事享有一票表决权。 第二十二条 表决以记名投票方式进行，监事对会议所审议议案可投赞成票、反对票和弃 权票。

第二十三条 监事会会议应在会议结束前，由监事会主席主持当场公开点票和计票，并当 场公布表决结果。

第二十四条 监事会会议的各项决议均需经全体监事的三分之二以上通过。

监事会会议决议的表决,采用举手表决方式.

第二十五条 监事会的的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议,如 对公司的财务、经营业务进行检查的决议等，应由监事负责执行。对监督事项的建议性决议,如当 董事或总经理的行为损害公司的利益时，要求董事或总经理予以纠正的决议，监事会应监督其执 行。

第六章 会议记录

第二十六条 监事会会议应当由专人记录。

第二十七条 会议记录记录监事的发言和讨论的内容，并记录表决投票情况和表决结果。 第二十八条 出席会议的监事要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载时， 记录人应当在会议记录上作专项记录，详尽记载该名监事的说明性陈述。

第二十九条 出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

第三十条 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为十年。

监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》的规定，致使 公司遭受损失的，参与决议的监事应对公司承担责任。

第七章 其他规定

第三十一条 监事会应当按照本规则的规定召集、召开会议并对有关议案进行审议和表决， 依照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。

第三十二条 监事会认为必要时，公司应配备具有较强业务水平的工作人员协助监事会完 成一些专业性较强的财务、法律工作或紧急性事项，具体人选与任务由监事会与总经理协商确定。 第八章 附则

第三十三条 本规则为《公司章程》的附件，在执行与解释时必须以《公司章程》为准。 第三十四条 本规则由公司监事会拟订,自公司股东大会通过之日起生效。

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二 00 五年九月三十日