Shengyi Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2005

Oct 9, 2005

广东生益科技股份有限公司

董事会议事规则

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广东生益科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 根据《公司章程》的规定，为规范董事会会议的议事方式和表决方式，确保董事 会的工作效率和科学决策及依法行使各项职能，保护公司、股东的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定，制订本 规则。

第二章 董事会的职权

第二条 董事会对股东大会负责,行使下列职权:

• 1 、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• 2 、执行股东大会的决议；

• 3、决定公司的经营计划和投资方案；

• 4 、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• 7 、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• 8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

• 9、决定公司内部管理机构的设置；

• 10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经

• 理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

• 11 、制订公司的基本管理制度；

• 12 、拟订《公司章程》的修改方案；

• 13、管理公司信息披露事项；

• 14 、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

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• 15、听取公司总经理的工作汇报会并检查总经理的工作；

• 16、法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

第三章 会议的召开与召集

第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第四条 董事会定期会议应于公司每个会计年度结束之日起四个月内和每个会计年度的上 半年结束之日起二个月内举行。

第五条 董事会由董事长亲自主持，董事长因故不能出席会议的，应委托副董事长或者其 他董事代为主持。

第六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

第七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

(一) 董事长认为必要时；

(二) 三分之一以上董事联名提议时；

• (三) 监事会主席提议时；

• (四) 总经理提议时。

第八条 董事会可根据实际情况以实地或通讯方式召开。

第九条 董事会会议的通知方式为：以电话通知、书面通知、专人送达或邮寄送达的方式。 第十条 会议通知应当包括以下内容：

• (一)举行会议的日期；

• (二)地点和会议期限；

• (三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第四章 出席董事会的人员

第十一条 出席董事会会议的人员为根据《公司章程》选举或更换产生的现任董事或独立 董事。

第十二条 董事必须按照会议通知载明的时间和地点亲自出席董事会会议。

第十三条 董事因故不能出席董事会时，应当在会议召开三日以前向董事长书面说明其不

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能出席会议的理由，并书面委托其他董事出席会议。委托书应明确记载其对会议拟审议的议案的 表决投票决定、受委托董事（代理人）的姓名和有效期限，并由委托人签名，于会议召开三日以 前寄回公司。

第十四条 董事连续两次未能亲自出席董事会议，又未委托其他董事出席的，视为不能履行 职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董 事会提请股东大会予以撤换。

第五章 议事规则和表决规则

第十五条 董事会会议由董事长主持。

董事长因故不能出席会议时，应于会议召开三日以前委派副董事长或一名董事行使其职权。 董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一 以上的董事共同推举一名董事行使董事长的职权。

第十六条 董事会会议审议会议通知列明的审议事项。

会议期间董事提出的议案，董事会会议也应予以审议。

第十七条 董事会会议的议程如下：

• (一)召集人于预定时间宣布会议开始及会议程序。

• (二)董事长和有关董事汇报前次董事会、股东会决定事项的完成情况。

• (三)董事长或或者提出本次会议议案的董事介绍议案情况。

• (四)董事向出席会议的、与会议内容有关的董事、总经理等有关人员或方案起草人提问。 (五)讨论议案。

• (六)独立董事就本次议案发表意见。

• (七)议案经充分讨论，在形成共识后进行表决并形成书面决议。董事投弃权票、否决票时

• 原则上应说明原因。

(八)董事在会议决议上签名。

• (九)与会人员及记录员在会议记录上签字。

• (十)与会人员发言时间和发言次数不受限制。会议召集人可以宣布中途休会。

第十八条 出席会议的董事应当在会议主持人的主持下就议案逐一发言和讨论。主持人不 得以任何方式阻止董事发表自己的意见。

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第十九条 董事会会议以董事人数确定总表决票数，每名董事享有一票表决权。

第二十条 董事会作出决议时，与该决议有利害关系的董事不得参加表决或代理其他董事 参加表决，该有利害关系董事也不得计入表决权总数内。

第二十一条 董事会在对关联交易事项进行表决时，有利害关系的当事人属以下情形的， 应当回避并不得参与表决。

• 1 、董事个人与公司的关联交易；

• 2 、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；

• 3、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

董事会在对关联交易进行表决时，有权要求有关联关系的董事予以回避，但上述有关联关系 的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。

第二十二条 关联交易达到以下标准之一的，必须作为议题经董事会讨论批准（具体请参照 《上海证券交易所股票上市规则》执行）。

• 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

• 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

• 值 0.5%以上的关联交易；

• 3、上市公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资

• 产绝对值 5%以上的关联交易，经董事会审议批准后并提交股东大会审议。 第二十三条 重大投资事项的决策程序：

• (一)董事会对每项重大投资的权限不得超出公司净资产额(以最近一次审计报告的数字为

• 准)的 10％，超过限额的，董事会应报请股东大会批准后方可实施。

(二)董事会不得将应当由股东大会批准的项目分解成董事会有权批准的项目。

(三)董事会在对项目的实施进行表决时，需由独立董事发表意见并提交书面报告。

第二十四条 在保障董事充分表达意见的前提下，临时董事会会议可以用传真方式进行并 作出表决，并由参会董事签名或盖章。

第二十五条 以通讯方式召开的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：将 召开临时董事会会议的书面通知，由专人送达董事本人或以传真方式送达董事本人。通知时限为： 以董事收到召开临时董事会会议的书面通知为有效时限。董事应在收到会议通知的二日内做出表 决并签名，通知公司由专人取回或以传真方式将表决结果送达公司。

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第二十六条 董事会议的各项决议均需经全体董事的二分之一以上通过。

第六章 会议记录

第二十七条 董事会会议应当由专人记录。

第二十八条 会议记录记录董事的发言和讨论的内容，并记录表决投票情况和表决结果。 第二十九条 出席会议的董事要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载时，记 录人员应当在会议记录上作专项记录，详尽记载该名董事的说明性陈述。

第三十条 出席会议的董事和记录人员应当在会议记录上签名。

第三十一条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使 公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的，该董事可以免除责任。

第三十二条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为十年。

第七章 附则

第三十三条 董事会应当按照本规则的规定召集、召开会议并对有关议案进行审议和表决， 依照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。

第三十四条 本规则由董事会制订和修改，并由董事会解释。

第三十五条 本规则自股东大会通过之日起执行。

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二 00 五年九月三十日

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