Shengyi Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2004

Jun 4, 2004

广东生益科技股份有限公司 章 程

目 录

第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会的召开 第五节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六章 经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 劳动人事 第十二章 修改章程 第十三章 附则

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第一章 总 则

第一条 为维护广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 和其他有关规定,制订本章程。

第二条 广东生益科技股份有限公司系依照《股份有限公司规范意见》和《广东省 股份有限公司设立程序(试行)》等的有关规定成立的股份有限公司。

公司经广东省人民政府“粤股审[ 1993] 15 号”文批准,以募集方式设立，在东莞市 工商行政管理局注册登记,并取得营业执照。

《公司法》施行后，根据国务院《关于对原有有限公司责任公司和股份有限公司依照 ＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》，报经政府主管部门批准，公司依法履行了重 新登记手续。

第三条 公司于1998 年9 月经中国证券监督管理委员会(证监发字[ 1998] 238 号 文)批准,首次向社会公众发行人民币普通股8，500 万股，并于1998 年10 月28 日在上海 证券交易所上市。

第四条 公司注册中文名称：广东生益科技股份有限公司 公司注册英文名称：GUANGDONG SHENGYI SCI.TECH CO.,LTD. : 411 第五条 公司住所 东莞市万江区莞穗大道 号 邮政编码:523039 第六条 公司注册资本为人民币638,015,625元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司； 公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据本 章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员等。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人等。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司经营宗旨：不断增强公司经济实力,使企业稳步、持续、迅速地发展, 使全体股东获得良好和合理的投资回报,为国家电子材料工业的发展作出应有的贡献。

第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:“生产销售覆铜板和粘结片、印制 线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔；从事非配额许可证 管理、非专营商品的收购出口业务。”

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第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

股票是公司签发的证明股东持有股份的书面凭证。股票以股东名册登记记录为准，但 本公司有权对登记记录的准确性进行核实。

公司拒绝有关股票权属的争议。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司的股票在证券管理部门指定的证券登记机构或上海证券交易所认可 的证券经营机构集中托管。

第十九条 公司设立时经批准发行的普通股总数为155000000 股。成立时向发起人香 港伟华电子有限公司发行50415000 股,占公司可发行普通股总数的32.52%；向发起人广东 省外贸开发公司发行22404400 股,占公司可发行普通股总数的14.45%；向发起人东莞市电 子工业总公司发行14005300 股,占公司可发行普通股总数的9.04%；向发起人香港福民发展 有限公司发行14005300 股,占公司可发行普通股总数的9.04%；向定向法人发行45000000 股, 占公司可发行普通股总数的29.03%；向内部职工发行9170000 股,占公司可发行普通股总数 的5.92%。

第二十条 公司现在的股本结构为:普通股 638,015,625 股,其中:

东莞市电子工业总公司持 166,211,297股，占总股本的26.05%； 香港伟华电子有限公司持 165,305,053股，占总股本的25.91%； 广东省外贸开发公司持 68,263,407股，占总股本的10.7%； 其他法人股 44,546,024股，占总股本的6.98%； 社会公众股 193,689,844 股，占总股本的 30.36%。

第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)向社会公众发行股份；

(二)向现有股东配售股份；

• (三)向现有股东派送红股；

• (四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

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第二十三条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构 批准后，可以购回本公司的股票：

(一)为减少公司资本而注销股份；

• (二)与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以以下列方式之一进行：

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

(二)通过公开交易方式购回；

(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并 向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其在任职期间内，定期向公司申报其 所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股 份。

第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在 买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归 公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理 和其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。

第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，

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由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；

(三)依照其持有的股份份额行使表决权；

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 缴付成本费用后得到公司章程；

• 缴付合理费用后有权查阅和复印：

• (1)本人持股资料；

• (2)股东大会会议记录；

• (3)中期报告和年度报告；

• (4)公司股本总额、股本结构。

• (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。

第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的， 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

• (一)遵守公司章程；

• (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。

第四十一条 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严 格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

第四十二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 : 联方使用

• 1 、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• 2 、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

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• 4 、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

• 6、中国证监会认定的其他方式。

第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

• (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可

• 以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

• (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达

• 成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节 股东大会

第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划；

• (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

• (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

• (五)审议批准监事会的报告；

• (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

• (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• (十一)修改公司章程；

• (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

• (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会应当在法律规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。 第四十五条 股东大会分为股东年会（即年度股东大会）和临时股东大会。股东年会 每年至召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并 公告。

公司在上述期限内无正当理由不召开年度股东大会的，董事会应当承担相应的责任。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大

会：

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(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之 二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股 东向公司董事会提出书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 年度股东大会可以讨论本章程中规定的任何事项。 临时股东大会只对会议通知中列明的事项作出决议。

第四十八条 董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行 使职权。

第四十九条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行 职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议， 董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的， 由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应 当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第五十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公 司股东。

第五十一条 股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名，电话号码。

董事会应当对股东大会通知的第（二）项的内容的提案进行充分披露，涉及变更以前 股东大会决议事项的，提案内容应当完整，不得只列出变更内容。

第五十二条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会， 并阐明会议议题和内容完整的提案。提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。

（二） 董事会在收到监事会前述书面提案后，应当在十五天内发出召集临时股东大 会的通知。

（三） 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和 本章程的规定，决定是否召开大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈

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给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提 案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提 议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股 东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定 放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券 交易所。

（四） 如果董事会在收到前述书面要求后三十日没有发出召集会议的通告，提出召 集会议的监事会或者股东在报经公司所在地的地方证券主管机关同意和备案后，可以在董 事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集 股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给 予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

（五） 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容 应当符合以下规定： 1 ． 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召 开股东大会的请求：

2 ． 会议地点应当为公司所在地。

（六）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行 职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序 应当符合以下规定：

1 ．会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议； 董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持； 2 ．董事会应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见；

• 3 ．召开程序应当符合法律、法规的规定。

董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案 后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见，律师费 用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合相关法律、 法规的规定。

第五十三条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原 因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应 在原定股东大会召开日的前五个工作日发布延期通知，董事会应当在延期召开通知中说明 原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记

日。

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第五十四条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人 数的三分之二的，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限 内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十条规定的程序自行召集临时 股东大会。

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第五十五条 董事会根据本章程第四十八条、第四十九条的规定发出股东大会会议 通知后，不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会 召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第五十六条 公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之五以上的股东，或者监事会，均有权向公司提出新的提案。 第五十七条 股东大会提案应当符合下列条件：

(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围；

(二)有明确议题和具体决议事项；

(三)以书面形式提交或送达董事会。

第五十八条 股东大会提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时是属于 本章程第八十九条所列的事项的，提案人应当在股东大会召开前一天将提案递交董事会并 由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由 董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除本条前两款以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可 以直接在年度股东大会上提出。

第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第六 十一条的规定和本条下列规定对股东大会提案进行审查：

（一）董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且 不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符 合上述要求的，不提交股东大会讨论。

（二）董事会可以对股东提案涉及程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表 决，需重复原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题 提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

董事会决定不将股东提案列入会议议程提交股东大会表决的，应当在该次股东大会上 进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 告。

第六十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有 异议的，可以按照本章程第五十二条的规定程序要求召集临时股东大会。

第六十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的

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详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东 大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第六十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明 改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第六十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提 案提出。

第六十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年 度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在 公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股 收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第四节 股东大会的召开

第六十五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东 （或代理人）额外的经济利益。

第六十六条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问 题出具意见并公告：

• （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和本章程的规定；

（二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

（五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第六十七条 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对股东大会到会人 数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议 程序的合法性等事项，进行公证。

第六十八条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和 正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘 任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩 序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。

第六十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人 出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

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议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 委托书和持股凭证。

第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东会议。

第七十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。

第七十四条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议 中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第七十五条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报 告，内容包括：

（一） 公司财务的检查情况；

（二） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章 程及股东大会决议的执行情况；

• （三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第七十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公 司财务状况的经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响， 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第七十七条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的， 公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召 开股东大会。

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第五节 股东大会决议

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。

第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)公司章程的修改；

(五)回购本公司股票；

(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。

第八十二条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 董事候选人的提名方式：

（一）持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东可以以提案方式向董 事会提交董事侯选人提案；

• （二）董事侯选人的提案应附有侯选人的简历和基本情况；

• （三）董事侯选人的提案应于股东大会召开十日前送达董事会并由董事会审核公告；

• （四）董事会经审核，未发现董事侯选人存在不符合《公司法》和本章程所规定的董

• 事任职条件的情形的，应将提案提交股东大会审议。

第八十五条 由股东大会选举产生的监事的提名方式如下：

• （一）持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东可以以提案方式向董

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事会提交监事侯选人提案：

（二）监事侯选人提案应当附有侯选人的简历和基本情况；

（三）监事侯选人提案应于股东大会召开十日前送达董事会并由董事会审核公告； （四）董事会经审核，未发现监事侯选人存在不符合《公司法》和本章程所规定的监 事任职条件的情形的，应将提案提交股东大会审议。

第八十六条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。

第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。表决方式如下：

股东大会表决时，普通股每一股有一票表决权。选举和罢免董事、监事时，实行累积 投票和多轮补缺投票制。由获表决票数较多的候选人当选。

累积投票制，即每一股份享有与拟选董事人数相等的投票权。股东可用其投票权同时 投票选举数人，也可以用所有投票权集中选举一人，所得选票较多且拥有出席股东所持表 决权的半数以上者当选为董事。

多轮补缺制，即通过累积投票制一次选出的拥有出席股东所持表决权的半数以上者不 足拟选董事人数，则出席股东对所缺名额进行新一轮的累积投票，并可重复上述过程直到 足额选出拟选董事人数的董事。

第八十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取 通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式；

（一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算； （四） 本章程的修改；

（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 董事会和临事会成员的任免；

（七） 变更募股资金投向；

（八） 需股东大会审议的关联交易；

（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十） 变更会计师事务所。

第八十九条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理 由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进 行表决，对事项作出决议。

临时股东大会堂不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会 审议通知中列明的提案内容时，对提案内容进行任何变更都应视为另一个新的提案，不得 在本次股东大会上进行表决。

每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点 人代表当场公布表决结果。

第九十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣

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布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即时点票。 第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第九十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对 股东的质询和建议作出答复或说明。

第九十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

(二)召开会议的日期、地点；

(三)会议主持人姓名、会议议程；

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

(五)每一表决事项的表决结果；

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事 会秘书保存。记录中的重要资料永久保存，一般资料十年之内不得销毁。

第九十六条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代 理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东 提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第九十七条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事 会应在股东大会决议公告中做出说明。

第五章 董事会

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第九十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第九十九条 《公司法》第五十七条、第七十八条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百零一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为

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行为准则，并保证：

(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或 者进行交易；

(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

(四)得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣：

(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1. 法律有规定；

2. 公众利益有要求；

3. 3.该董事本身的合法利益有要求。

第一百零二条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的求，商业活 动不超越营业执照规定的业务范围；

(二)公平对待所有股东；

(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第一百零三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其 计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易 或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百零五条 董事会在审议关联交易时，应当遵守下列回避和表决的规定： （一） 有关联关系的董事自行要求回避的，应当向董事会提交书面申请，由董事 会决定是否同意其回避申请。 （二） 无关联关系的董事要求有关联关系的董事回避的，应当向董事会提交书面

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申请，由董事会决定是否同意其要求。

经董事会决定应予回避的董事，在董事会审议该项关联交易时不得参加表决。董事会 不将回避表决的董事计入法定人数，有关关联交易的决议由有权表决的董事的半数以上通 过。

第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百零七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 的辞职报告。

第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职 报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合 理的限制。

第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。

第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。

第一百一十三条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理 人员。

第二节 董事会

第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。

1 2 第一百一十五条 董事会由七名董事组成，其中设董事长 人，独立董事 人” 第一百一十六条 董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

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• (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

• (九)决定公司内部管理机构的设置；

• (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

• 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• (十一)制订公司的基本管理制度；

• (十二)制订公司章程的修改方案；

• (十三)管理公司信息披露事项；

• (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• (十六)选举董事会董事长、副董事长；

• (十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。

第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决

策。

第一百一十九条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。董事会的风险投资权限为：

（一） 公司对外投资、收购、兼并等项目，运用公司资产金额不超出公司净资产 10% 额（以最近一次审计报告为准）的 的，由董事会决定；

（二） 前项项目运用公司资产金额超出公司净资产额（以最近一次经审计报告为 10% 准）的 以上的，由董事会报股东大会批准。

第一百二十条 公司董事会及全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保 产生的债务风险 , 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司对 : 外担保应当遵守以下规定

• 50%

• （一）公司不得为控股股东及本公司持股 以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保。

• ( 二 ) 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50% 。

• （三）公司对外担保的审批程序如下：

• 1 12 25% 、单笔或累计（连续 个月）对外担保总额高于公司最近经审计净资产值的

• 以上的，必须提请股东大会审议；

• 2 12 25% 、单笔或累计（连续 个月）对外担保总额不高于公司最近经审计净资产值的

• 25% 2/3

• （含 ）的必须提交董事会审议并应取得董事会全体成员 以上签署同意。

• A

• （四）公司对外担保对象的银行资信等级必须达到 级以上；

• 70%

• （五）公司不得直接或间接为资产负债率超过 的被担保对象提供债务担保，公司

• 合并报表范围内的控股子公司除外。

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（六）公司对外担保必须要求对方提供反担保 , 且反担保的提供方应当具有实际承担

能力。

（七）公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务 , 必须按规定向注册会计师如 实提供公司全部对外担保事项。

第一百二十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产 生和罢免。

第一百二十二条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

第一百二十三条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事。

第一百二十五条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议：

(一)董事长认为必要时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)监事会提议时；

(四)总经理提议时。

第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、书面通知或 专人送达、邮寄送达的方式。通知时限为：每次会议应当于会议召开五日以前通知全体董 事。

如有章程第一百二十七条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时， 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责， 亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名 董事负责召集会议。

第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享

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有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百二十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委 托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十一条 董事会决议表决方式为：举手表决方式。每名董事有一票表决权。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为十年。

第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：

• (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程；

• (四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十五条 公司根据需要，可以设独立董事。独立董事除具备公司其他董事的 任职资格外，还必须符合下列条件：

• （一）具有本章程所规定的独立性；

• （二）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

• （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责；

• （五）本章程规定的其他条件。

• 第一百三十六条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。

• 本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、

• 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

• 1

• （二）直接或间接持有公司已发行股份 ％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

• 及其直系亲属。

• 5

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份 ％以上的股东单位或者在公司前五名股东单

• 位任职的人员及其直系亲属。

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

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• （六）本章程第九十三条规定的不得担任董事的其他人员。

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第一百三十七条 独立董事除具有公司其他董事的职权外，还行使下列特别职权： 300 5 （一）对公司拟与关联人达成总额高于 万元或高于公司最近经审计净资产值的 ％的重大关联交易，应由独立董事认可后方能提交董事会讨论，独立董事认为必要，可以 在作出上述判断前聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据（本项所指“认可” 应以书面形式进行）；

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使前款特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

第一百三十八条 独立董事除履行前条职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

300 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 万 5 元或高于公司最近经审计净资产值的 ％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措 施回收欠款；

（五）在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规 定情况进行专项说明

（六）公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公司和全体股东的利益； （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意 见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百三十九条 公司应当给独立董事以适当的津贴。津贴的标准及其数额由董事会 制订预案，股东大会审议批准。

除前款津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利益关系的机构或人员获取 额外的未予披露的经济利益。

第一百四十条 公司应当保证独立董事有与其他董事同等的知情权。

第一百四十一条 公司应当承担独立董事聘请中介机构所产生的费用及其他行使职 权时所需要的费用。

第三节 董事会秘书

第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会

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负责。

第一百四十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以 25 上，年龄不低于 岁的自然人担任。

董事会秘书应当掌握（或经培训后掌握）有关财务、税收、法律、金融、企业管理等 方面的专业知识。

• 董事会秘书应当具有良好的人个品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠

• 诚地履行职责，并具良好的沟通技巧和处世能力。

• 《公司法》第五十七条、第七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，

• 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事会秘书。

第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是：

• (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

• (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

• (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。

第六章 经理

第一百四十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

• 第一百四十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为

• 市场禁入者，并且禁入尚未解除人员，不得担任公司的总经理。 第一百四十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

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(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九)提议召开董事会临时会议；

(十)公司章程或者董事会授予的其他职权。

第一百五十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。

第一百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的 意见。

第一百五十四条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。

第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第七章 监事会

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第一百五十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。

第一百五十九条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百六十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百六十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。

第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉 义务。

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第二节 监事会

第一百六十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设监事会主席一名。 监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。

第一百六十五条 监事会行使下列职权：

• (一)检查公司的财务；

• (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的

• 行为进行监督；

• (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，

• 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• (四)提议召开临时股东大会；

• (五)列席董事会会议；

• (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十六条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百六十七条 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前 书面送达全体监事。

第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限， 事由及议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百六十九条 监事会的议事方式为：

• (一)监事会会议由监事会主席召集；

• (二)监事会主席不能出席会议时，应委派另一名监事代表其主持会议。未有指定委派

• 时，则由出席会议的监事推举一名监事主持。

第一百七十条 监事会的表决程序为：监事会决议应由三分之二以上监事表决，方能 通过。监事在监事会会议上均有发言权，任何一位监事所提的议案，监事会均应予以审议。

第一百七十一条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为十年。

第八章 财务、会计和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务

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会计制度。

第一百七十三条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期 财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公告公司年度财务报告。 第一百七十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下 列内容：

(一)资产负债表；

(二)利润表；

(三)利润分配表；

(四)财务状况变动表(或现金流量表)；

(五)会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(３)项以外的会议报表及附

注。

第一百七十五条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编

制。

第一百七十六条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任 何个人名义开立帐户存储。

第一百七十七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (一)弥补上一年度的亏损；

(二)提取法定公积金10%；

(三)提取法定公益金5%--10%；

(四)提取任意公积金；

(五)支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法 定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提 取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百七十八条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新 股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百八十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。

第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。

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第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百八十四条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董 事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东 大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非股东大会会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可以临时聘请其他具 有证券从业资格的会计师事务所，但必须在下次股东大会上追认通过。 第一百八十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明；

(二)要求公司提供会计师事务所履行职务所需的其子公司的资料和说明；

(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百八十六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以 委任会计师事务所填补该空缺。

第一百八十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 师事务所报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第一百八十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作决定，并在有关的报 刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计 师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者 不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。

第一百九十条 会计师事务所提出辞聘的，董事会应向股东大会说明原因。辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，应当向股东大会说明公司有无不当情 事。

第九章 通知和公告

第一节 通 知

第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人

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员收到通知。

第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知，以在本公司董事会根据法律、法规 规定和本公司章程选定的报刊上发布公告的方式进行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知，以电话通知、书面通知或专人送达、 邮寄送达的方式进行。

第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知，以电话通知、书面通知或专人送达、 邮寄送达的方式进行。

第一百九十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日 为送达日期，公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第一百九十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中任何一 份或者多份报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第一百九十九条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取收合并和新设合并两种形式。 第二百条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

(一)董事会拟订合并或者分立方案；

(二)股东大会依照章程的规定作出决议；

(三)各方当事人签订合并或者分立合同；

(四)依法办理有关审批手续；

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

(六)办理解散登记或者变更登记。

第二百零一条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清 单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在本 章程指定的报刊上公告三次。

第二百零二条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告 之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提 供相应担保的，不进行合并或者分立。

第二百零三条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司

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合并或者分立的股东的合法权益。

第二百零四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加 以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百零五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： (一)营业期限届满；

(二)股东大会决议解散；

(三)因合并或者分立而解散；

(四)不能清偿到期债务依法宣告破产；

(五)违反法律、法规被依法责令关闭。

第二百零七条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成 立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合 并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、 有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业 人员成立清算组进行清算。

第二百零八条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得 开展新的经营活动。

第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)通知或者公告债权人；

(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

(三)处理公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一 种中国证监会指定报刊上公告三次。

第二百一十一条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报 债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

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第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百一十三条 公司财产按下列顺序清偿：

• (一)支付清算费用；

(二)支付公司职工工资和劳动保险费用；

(三)交纳所欠税款；

• (四)清偿公司债务；

• (五)按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。

第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司 财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。

• 第二百一十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报财务

• 帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

• 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公

• 司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

• 第二百一十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受

• 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章 劳动人事

第二百一十七条 公司有权根据《中华人民共和国劳动法》和广东省有关劳动人事法 规、政策规定自行聘用职工并制定人事管理制度。

• 公司有权依法与受薪人员约定工资水平和支付方式。

• 第二百一十八条 公司应与职工订立书面劳动合同，确立劳动关系，明确双方的权利

• 义务。公司有权对不合格员工行政处分直至辞退。辞退员工，必须提前一个月通知被辞退 者。被辞退者有权向本公司有关部门及政府部门申诉。

• 公司员工有辞职自由，但必须按公司有关的人事管理制度履行手续。未经批准擅自离

• 职者，须赔偿由此造成的本公司经济损失。

• 第二百一十九条 公司执行国家和广东省有关规定，提取职工医疗、退休等保险基金，

• 职工享受相应保险待遇。

第二百二十条 劳动保护及有关争议按照《中华人民共和国劳动法》和其他有关法规 处理。

第二百二十一条 假日按法定规定执行。

第二百二十二条 公司职工有权依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。 公司为工会组织提供必要的房屋和设备，每月按公司职工实际工资总额的2%拨发工会费用, 由本公司工会依法使用。

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第十二章 修改章程

第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致时；

(三)股东大会决定修改章程。

第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审 批的主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。

第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附 则

第二百二十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数：“不满”、“以 外”不含本数。 第二百三十条 章程由公司董事会负责解释。

广东生益科技股份有限公司

二零零四年四月

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