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Apr 28, 2025

股票简称：生益科技

公告编号：2025—024

股票代码：600183

广东生益科技股份有限公司 第十一届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第七次会议于 2025 年 4 月 28 日以通讯表决方式召开。2025 年 4 月 23 日，公司以邮件方式向董事、监事及高 级管理人员发出本次董事会会议通知和会议资料。本次会议应参加董事 11 人，实际参加董 事 11 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2025 年第一季度报告》

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

上述议案经董事会审计委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议。

内容详见公司于2025 年4 月29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司 2025 年第一季度报告》。

（二）审议通过《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》

根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有 关规定，董事会对照上市公司非公开发行可交换公司债券的资格和条件，对公司实际经营情 况及相关事项进行了自查，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件与要求， 具备非公开发行可交换公司债券的条件。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

上述议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于非公开发行可交换公司债券方案的议案》

与会董事逐项审议并同意公司非公开发行可交换公司债券方案，具体如下：

1、发行债券的种类

本次发行债券的种类系可交换为公司所持有的生益电子股份有限公司（以下简称“生益

电子”）A 股股票（688183.SH）的可交换公司债券。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

2、债券发行规模

本次非公开发行可交换公司债券规模为不超过人民币20 亿元（含20 亿元）。具体发行 规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求情况和发行 时市场情况，在前述范围内确定。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

• 3、债券面值及发行价格

本次非公开发行可交换公司债券面值人民币100 元，按面值平价发行。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

4、债券期限

本次非公开发行可交换公司债券为固定利率债券，期限拟不超过5 年（含5 年），可以 为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种。本次发行的公司债券具体品种及期限提请股 东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况

确定。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

• 5、发行对象及发行方式

本次公司债券发行方式为面向专业投资者非公开发行。本次可交换公司债券的发行对象 为符合《公司债券发行与交易管理办法》以及其他有关投资者适当性规定的合格投资者，上 述发行对象合计不得超过200 名。

本次债券在取得交易所无异议函后，既可采取一次性发行，也可以采用分期发行的方式 在中国境内发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据 相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

• 6、担保安排

本次非公开发行可交换公司债券设定股票质押担保，由公司提供生益电子A 股股票办理 股票质押登记作为本次债券本息兑付的担保财产。具体股票数额、初始担保比例、维持担保

比例等条款提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层和主承销商在本次债券 发行前根据市场状况与监管要求协商确定。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

• 7、票面利率、初始换股价格、到期赎回价格及确定方式

本次非公开发行可交换公司债券的票面利率为固定利率。

本次非公开发行可交换公司债券的初始换股价格不低于以下孰高者（1）债券募集说明 书公告日前一个交易日生益电子A 股股票收盘价以及前20 个交易日收盘价的均价（若在前 述交易日内生益电子发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价 按经过相应除权、除息调整后的价格计算，下同）；（2）生益电子最近一年末和最近一期末 经审计的每股净资产和（3）债券募集说明书公告日生益电子A 股股票前1 个交易日、前20 个交易日、前30 个交易日交易均价。

本次非公开发行可交换公司债券的利息按年支付，最后一期利息连同到期赎回价格一并 偿还，其中到期赎回价格不低于面值100 元。

具体的票面利率、初始换股价格、到期赎回价格及确定方式提请股东大会授权董事会并

同意董事会授权经营管理层根据发行当时市场利率水平情况与主承销商协商确定。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

8、赎回条款、回售条款和换股价格修正条款

本次非公开发行可交换公司债券是否设有赎回条款、回售条款、换股价格修正条款以及 上述相关条款的具体内容，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据相关 规定及市场情况确定。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

• 9、发行时间

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据实际资金需求情况，在上海

证券交易所债券市场一次性或分期择机发行本次非公开发行可交换公司债券。

• 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。 10、募集资金用途

本次非公开发行可交换公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金、 偿还公司债务、项目建设、股权投资及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途 提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求情况和公司财务 结构确定。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

11、公司股东配售的安排

本次非公开发行可交换公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

12、公司偿债保障措施

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据相关规定及公司实际情况，

确定相关偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

13、债券承销方式、挂牌转让安排

本次非公开发行可交换公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。公司在本次非公开 发行可交换公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出本次发行的公司债券挂牌转 让申请。

具体承销方式及挂牌转让安排，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层 根据相关规定，结合公司和市场的情况决定并办理。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。 14、决议有效期

本次非公开发行可交换公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 至本次非公开发行可交换公司债券取得交易所无异议函及债券存续有效期内持续有效。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

内容详见公司于2025 年4 月29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司 关于非公开发行可交换公司债券的公告》（公告编号：2025-026）。

上述议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权对象全权办理有关本次 非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案》

董事会同意提请公司股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层在有关法律法 规规定范围内全权办理本次非公开发行可交换公司债券相关事宜，包括但不限于下列各项：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定本次非 公开发行可交换公司债券的具体方案，以及修订、调整本次发行可交换公司债券的发行条款， 包括但不限于发行债券的种类，债券发行规模，债券面值及发行价格，债券期限，发行对象 及发行方式，担保安排，票面利率、初始换股价格、到期赎回价格及确定方式，赎回条款、

回售条款和换股价格修正条款，发行时间，募集资金用途，公司股东配售的安排，公司的偿 债保障措施，债券承销方式，挂牌转让安排等与发行条款有关的全部事宜；

• 2、决定并聘请参与本次可交换公司债券发行的承销商及其他中介机构；

• 3、办理本次非公开发行可交换公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，

• 办理本次发行的可交换公司债券的挂牌事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成 与本次可交换公司债券发行及挂牌相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限 于募集说明书、承销协议、股票质押担保单协议、债券受托管理协议、挂牌协议、各种公告 及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

• 4、为本次发行的可交换公司债券选择债券受托管理人，签署可交换公司债券受托管理

• 协议、签署股票质押担保协议、制定可交换公司债券持有人会议规则；

• 5、制定有关可交换公司债券信息披露、募集资金使用等内部规章制度；

• 6、如监管部门对发行可交换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有

• 关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本 次发行可交换公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

• 7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次可交

• 换公司债券的发行工作；

• 8、办理与本次可交换公司债券发行及挂牌有关的其他具体事项；

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

在股东大会批准上述授权基础上，董事会授权公司经营管理层为本次非公开发行可交换 公司债券的获授权对象，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开 发行可交换公司债券有关的事项。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

上述议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于召开2025 年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

内容详见公司于2025 年4 月29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司 关于召开2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-027）。

以上第二、三、四项议案须提交公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2025 年4 月29 日