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Jul 4, 2024

法律意见书

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邮编/Zip Code:510623 电话/Tel:86-020-37392666 传真/Fax:86-020-373926826 电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com

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北京市康达（广州）律师事务所 关于广东生益科技股份有限公司 2024 年度限制性股票激励计划调整及授予事项的

法 律 意 见 书

康达法意字【 2024 】第 2937 号

二〇二四年七月

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法律意见书

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北京市康达（广州）律师事务所 关于广东生益科技股份有限公司

2024 年度限制性股票激励计划调整及授予事项的 法律意见书

康达法意字 [2024] 第 2937 号

致：广东生益科技股份有限公司

北京市康达（广州）律师事务所接受广东生益科技股份有限公司（以下简称 “公 司”或“生益科技”）的委托，担任公司2024年度限制性股票激励计划（以下简称“本次激 励计划”）的法律顾问，指派王学琛律师和韩思明律师参与本次激励计划相关的法律工 作，并出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律 意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东生益科技股份有限公司2024年度限 制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司相关股东 大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他 文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法 律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律 意见。

2. 本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和

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诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏， 并承担相应的法律责任。

1. 本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、

审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判 断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数 据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些 引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

1. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、

准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复 印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并 且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

1. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律 师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部 门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完 整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

2. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材

料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。

本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任 何其他用途。

一、本次激励计划调整及授予的批准和授权

1.公司第十届董事会第三十五次会议于2024年5月21日召开并审议通过了《广东生 益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。

2.公司第十届监事会第二十六次会议于2024年5月21日召开并审议通过了《广东生 益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案，并对 本次激励计划激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合

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法、有效。

1. 2024年5月23日至2024年6月2日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务进 行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对公司拟激励对象提出异议的意 见。2024年6月7日，公司披露了监事会《关于公司2024年度限制性股票激励计划激励 对象名单的核查意见及公示情况说明》。

2. 2024 年 6 月 18 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《广东生益科 技股份有限公司 2024 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《广东生益科 技股份有限公司 2024 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东 大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

5.根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，2024 年 7 月 4 日，公司第十一届 董事会第二次会议审议通过了《关于调整 2024 年度限制性股票激励计划相关事项的议 案》及《关于向 2024 年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

6.2024年7月4日，公司第十一届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2024年度 限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2024年度限制性股票激励计划激励 对象授予限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授 予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及 《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次激励计划调整的具体内容

由于公司实施每股派发现金红利 0.45 元（含税）的 2023 年年度分红方案，按照限 制性股票授予价格调整的计算方式，公司 2024 年度限制性股票激励计划授予价格由 10.49 元/股调整为 10.04 元/股。 鉴于 5 名因退休或个人原因离职不再满足成为激励对象的条件，根据相关法律、 法规、规范性文件及《广东生益科技股份有限公司 2024 年度限制性股票激励计划（草 案）》等相关规定和公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励 计划授予激励对象名单及授予数量进行相应调整。本次调整后，激励计划激励对象人 数由 738 人调整为 733 人，前述调减的 5 名激励对象对应的拟授予限制性股票份额在

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其他激励对象之间进行分配。

本次调整后的激励对象属于经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的本次激 励计划中规定的激励对象范围。本次调整后，公司限制性股票授予总量不变。

本所律师认为，生益科技本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规及 规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次激励计划授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量 （一）授予日

2024年6月18日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大 会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案，授权董事会确定公 司限制性股票激励计划的授予日。

根据公司第十一届董事会第二次会议审议通过的《关于向2024年度限制性股票激 励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次激励计划授予限制性股票的授予 日为2024年7月4日。

根据《激励计划（草案）》的规定，激励计划经公司股东大会审议通过后，公司 将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程 序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止 实施本次激励计划，根据《激励办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

授予日在激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为 交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易 日为准。且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半 年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所上市规则》的规定应当披露的交易 或其他重大事项。

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如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获 授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日 起推迟 6 个月授予其限制性股票。在激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》 等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了 变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

经核查，生益科技本次向激励对象授予限制性股票的授予日符合《管理办法》等 法律法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。

（二）授予对象

根据本次激励计划，本次激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、 中层管理人员、核心骨干员工。根据公司第十届监事会第二十六次会议审议通过的《核 实<广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》 及公司监事会《关于公司2024年度限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示 情况说明》，本次拟激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》与本次激励计 划规定的作为激励对象的条件。

根据公司第十一届董事会第二次会议审议通过的《关于调整 2024 年度限制性股票 激励计划相关事项的议案》及《关于向 2024 年度限制性股票激励计划激励对象授予限 制性股票的议案》，鉴于 5 名因退休或个人原因离职不再满足成为激励对象的条件， 根据相关法律、法规、规范性文件及《广东生益科技股份有限公司 2024 年度限制性股 票激励计划（草案）》等相关规定和公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司董 事会对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行相应调整。本次调整后，激励 计划激励对象人数由 738 人调整为 733 人，前述调减的 5 名激励对象对应的拟授予限 制性股票份额在其他激励对象之间进行分配。

2024年7月4日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于向2024年度限 制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意确定2024年7月4日 为公司2024年度限制性股票激励计划的授予日，以10.04元/股的价格向733名激励对象 授予5,893.8947万股限制性股票。

2024年7月4日，公司第十一届监事会第二次会议审议通过了《关于向2024年度限

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制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会同意确定以2024年7 月4日为授予日，向733名激励对象授予5,893.8947万股限制性股票，授予价格为10.04 元/股。

经核查，生益科技本次激励计划授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等 法律法规及规范性文件和《激励计划（草案）》规定的相关条件，具备激励对象资格。 （三）授予价格

根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《广东生益科技股份有限公司 2024 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》，本次激励计划的价格为 10.49 元 /股。

根据《管理办法》的规定，授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于 下列价格较高者：（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的 50%；（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公 司股票交易均价之一的50%。

公司限制性股票的授予价格为 10.49 元/股，该授予价格不低于以下两个价格中的 较高者：（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 每股 10.49 元；（二）股权激励计划草案公布前 20、60 或 120 个交易日的公司股票交 易均价的 50%，为每股 9.63 元。

由于公司实施每股派发现金红利 0.45 元（含税）的 2023 年年度分红方案，按照限 制性股票授予价格调整的计算方式，公司 2024 年度限制性股票激励计划授予价格由 10.49 元/股调整为 10.04 元/股。

经核查，广东生益科技本次激励计划限制性股票授予的价格符合《管理办法》等 法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。 （四）授予数量

根据公司第十一届董事会第二次会议审议通过的《关于调整2024年度限制性股票 激励计划相关事项的议案》及《关于向2024年度限制性股票激励计划激励对象授予限 制性股票的议案》，鉴于5名因退休或个人原因离职不再满足成为激励对象的条件，根 据相关法律、法规、规范性文件及《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票

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激励计划（草案）》等相关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事 会对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行相应调整。本次调整后，激励计 划激励对象人数由738人调整为733人，前述调减的5名激励对象对应的拟授予限制性股 票份额在其他激励对象之间进行分配，向733名激励对象授予5,893.8947万股限制性股 票。

根据生益科技的说明并经本所律师核查，本次任何一名激励对象所获授限制性股 票的数量均未超过《激励计划（草案）》公告前广东生益科技股本总额的1%，符合《管 理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

综上所述，本所律师认为，生益科技本次激励计划限制性股票授予的授予条件已 经成就，且相关授予日的确认、激励对象资格、授予价格及数量等事项，均符合《管 理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次激励计划授予的授予条件

根据本次激励计划，只有在下列条件同时满足时，激励对象才能获授限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形：

• 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

• 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

• 情形；

• 4.法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5.中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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• 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

• 取市场禁入措施；

• 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6.中国证监会认定的其他情形。

根据公司第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议审议通过的议 案、生益科技《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》、华兴会计师事务 所（特殊普通合伙）于2024年3月27日出具的《审计报告》（华兴审字[2024]123011570021 号）及《内部控制审计报告》（华兴审字[2024]23011570030号）以及最近三年内与利 润分配有关的股东大会决议和权益分派实施公告及公司出具的声明，并经本所律师核 查，截至本法律意见书出具之日，公司及授予的激励对象均不存在上述情形。本次激 励计划规定的广东生益科技向激励对象授予本次激励计划限制性股票的授予条件已经 成就。

综上，本所律师认为，本次激励计划授予的授予条件已经满足，公司实施本次授 予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调 整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划的调整符合《管理办法》 等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司授予确定的授 予日和授予对象、授予价格及数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关 规定；授予的授予条件已经满足，公司可依据本次激励计划的相关规定进行授予。

本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

本法律意见书正本一式叁份。

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（本页无正文，为《北京市康达（广州〉律师事务所关于广东生益科技股份有限公司 2024年度限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签章页〉

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负责人：王学琛

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经办律师：
王讪 [气]
王学琛
革
韩思明
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2024 年 7 月 4 日