Shengyi Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Apr 25, 2023

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2023—025

广东生益科技股份有限公司

关于2019 年度股票期权激励计划预留授予第三个行权期 符合行权条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票期权拟行权数量：972,020 份

● 行权股票来源：向激励对象定向发行的公司股票

一、股票期权激励计划批准及实施情况

（一）股票期权激励计划方案

1、2019 年4 月23 日，广东生益科技股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会第十 四次会议及第九届监事会第十一次会议审议通过了《广东生益科技股份有限公司2019 年度 股票期权激励计划（草案）及摘要》及相关议案，独立董事就公司2019 年度股票期权激励 计划相关事项发布了独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

2、2019 年5 月16 日，公司2019 年第一次临时股东大会审议通过了《2019 年度股票期 权激励计划（草案）》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019 年度股票期权激 励计划相关事宜的议案》等相关议案。

（二）股票期权授予情况

1、2019 年6 月18 日，公司第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十二次会议 审议通过了《关于向2019 年度股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意 向483 名激励对象首次授予股票期权10,216.8977 万份，首次授予股票期权的行权价格为 13.35 元/股，首次授予日为2019 年6 月18 日。

2、2020 年2 月20 日，公司第九届董事会第二十二次会议及第九届监事会第十七次会 议审议通过了《关于向激励对象授予2019 年度股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同 意向符合授予条件的190 名激励对象授予370.5569 万份预留股票期权，预留授予股票期权 的行权价格为27.68 元/股，预留授予日为2020 年2 月20 日。

（三）股票期权数量和行权价格的调整情况

1、2019 年6 月18 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019 年 度股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，由于公司于2019 年6 月6 日实 施了每股派发现金红利0.35 元（含税）的2018 年年度分红方案，按照股票期权行权价格调 整的计算方式，自2019 年6 月6 日起，公司2019 年度股票期权激励计划首次授予股票期权 的行权价格由13.70 元/股调整为：P=P0-v=13.35 元/股。

2、2020 年3 月23 日，公司第九届董事会第二十五次会议及第九届监事会第十九次会 议审议通过了《关于调整2019 年度股票期权激励计划预留授予激励对象名单和数量的议案》， 鉴于公司2019 年度股票期权激励计划预留授予中原激励对象1 人离职，按规定取消激励资 格，调整后，预留授予的激励对象由190 人调整为189 人，预留授予的股票期权数量由 370.5569 万份调整为367.7777 万份。

3、2020 年5 月7 日，公司第九届董事会第二十八次会议及第九届监事会第二十二次会 议审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的公司2019 年度股票期权的议案》，首次授予 的原激励对象3 人离职，不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，其 已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，调整后，首次授予的激励对象由483 人调整为480 人，首次授予股票期权数量由10,216.8977 万份调整为10,196.3977 万份，注 销20.5 万份。

4、2020 年5 月26 日，公司第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会第二十三次 会议审议通过了《关于调整2019 年度股票期权激励计划行权价格的议案》，由于公司披露了 《2019 年年度权益分派实施公告》，实施每股派发现金红利0.4 元（含税）的2019 年年度 分红方案，按照股票期权行权价格调整的计算方式，公司2019 年度股票期权激励计划首次 授予股票期权的行权价格由13.35 元/股调整为12.95 元/股，预留授予股票期权的行权价 格由27.68 元/股调整为27.28 元/股。

5、2020 年5 月26 日，公司第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会第二十三次 会议审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的公司2019 年度股票期权的议案》，首次授 予的原激励对象1 人离职，不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格， 其已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，调整后，首次授予的激励对象由 480 人调整为479 人，首次授予股票期权数量由10,196.3977 万份调整为10,146.3977 万 份，注销50 万份。

6、2021 年3 月26 日，公司第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第三十二次

会议审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的公司2019 年度股票期权的议案》，预留授 予的原激励对象10 人离职，不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格， 其已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，调整后，预留授予的激励对象由 189 人调整为179 人，预留授予股票期权数量由367.7777 万份调整为347.3185 万份，注销 20.4592 万份。

7、2021 年5 月20 日，公司第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议审议 通过了《关于调整2019 年度股票期权激励计划行权价格的议案》，由于公司披露《2020 年 年度权益分派实施公告》，实施每股派发现金红利0.4 元（含税）的2020 年年度分红方案， 按照股票期权行权价格调整的计算方式，公司2019 年度股票期权激励计划首次授予股票期 权的行权价格由12.95 元/股调整为12.55 元/股，预留授予股票期权的行权价格由27.28 元 /股调整为26.88 元/股。

8、2021 年5 月20 日，公司第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议审议 通过了《关于注销部分已授予尚未行权的公司2019 年度股票期权的议案》，首次授予的原激 励对象6 人离职，不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，其已获授 但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，调整后，首次授予的激励对象由479 人调整 为473 人，首次授予股票期权第二个行权期至第四个行权期的数量由8,624.4427 万份调整 为8,579.1808 万份，首次授予股票期权数量由10,146.3977 万份调整为10,101.1358 万份， 注销45.2619 万份。

9、2022 年3 月25 日，公司召开第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十次会 议，审议通过了《关于注销公司2019 年度股票期权激励计划预留授予第一个行权期已到期 未行权股票期权的议案》，鉴于预留授予第一个行权期（行权有效期2021 年4 月30 日起至 2022 年2 月19 日）已到期，对预留授予第一个行权期已到期未行权的179 名（含1 名当期 未完全行权激励对象）激励对象所持共计 1,385,567 份股票期权予以注销。

10、2022 年3 月25 日，公司第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十次会议审 议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的公司2019 年度股票期权的议案》，预留授予的原 激励对象5 人离职，不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，其已获 授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，调整后，预留授予的激励对象由179 人调 整为174 人，预留授予股票期权第二个行权期至第三个行权期的数量由208.3918 万份调整 为202.0250 万份，预留授予股票期权数量由347.3185 万份调整为340.9517 万份，注销 6.3668 万份。

11、2022 年5 月18 日，公司第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十二次会议 审议通过了《关于调整2019 年度股票期权激励计划行权价格的议案》，由于公司披露《2021 年年度权益分派实施公告》，实施每股派发现金红利0.6 元（含税）的2021 年年度分红方 案，按照股票期权行权价格调整的计算方式，公司2019 年度股票期权激励计划首次授予股 票期权的行权价格由12.55 元/股调整为11.95 元/股，预留授予股票期权的行权价格由 26.88 元/股调整为26.28 元/股。

12、2022 年5 月18 日，公司第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十二次会议 审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的公司2019 年度股票期权的议案》，首次授予的 原激励对象7 人离职，不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，其已 获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，调整后，首次授予的激励对象由473 人 调整为466 人，首次授予股票期权第三个行权期至第四个行权期的数量由6,055.8906 万份 调整为6,003.6066 万份，首次授予股票期权数量由10,101.1358 万份调整为10,048.8518 万份，注销52.2840 万份。

13、2023 年3 月27 日，公司召开第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第十五次 会议，审议通过了《关于注销公司2019 年度股票期权激励计划预留授予第二个行权期已到 期未行权股票期权的议案》，鉴于预留授予第二个行权期（行权有效期2022 年5 月5 日起至 2023 年2 月19 日止）已到期，对预留授予第二个行权期已到期未行权的174 名激励对象所 持共计1,010,125 份股票期权予以注销。

14、2023 年3 月27 日，公司第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第十五次会议 审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的公司2019 年度股票期权的议案》，预留授予的 原激励对象6 人离职，不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，其已 获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，调整后，预留授予的激励对象由174 人 调整为168 人，预留授予股票期权第三个行权期的数量由101.0125 万份调整为97.2020 万 份，预留授予股票期权数量由340.9517 万份调整为337.1412 万份，注销3.8105 万份。

综上，股票期权数量和行权价格的调整简表如下：

①股票期权数量历次调整情况

董事会审议调整 日期	期次	初始数量（万 份）	调整后数量 （万份）	调整原因
2020 年3 月23 日	预留授予	370.5569	367.7777	取消1 名因离职原因丧失激励对象 资格人员的股票期权数量。

董事会审议调整 日期	期次	初始数量（万 份）	调整后数量 （万份）	调整原因
2020 年5 月7 日	首次授予	10,216.8977	10,196.3977	注销3 名因离职原因丧失激励对象 资格人员的股票期权数量。
2020 年5 月26 日	首次授予	10,196.3977	10,146.3977	注销1 名因离职原因丧失激励对象 资格人员的股票期权数量。
2021 年3 月26 日	预留授予	367.7777	347.3185	注销10 名因离职原因丧失激励对象 资格人员的股票期权数量。
2021 年5 月20 日	首次授予	8,624.4427 （注1）	8,579.1808	注销6 名因离职原因丧失激励对象 资格人员的股票期权数量。
2022 年3 月25 日	预留授予	208.3918（注 1）	202.0250	注销5 名因离职原因丧失激励对象 资格人员的股票期权数量。
2022 年5 月18 日	首次授予	6,055.8906(注 2)	6,003.6066	注销7 名因离职原因丧失激励对象 资格人员的股票期权数量。
2023 年3 月27 日	预留授予	101.0125（注 2）	97.2020	注销6 名因离职原因丧失激励对象 资格人员的股票期权数量。

• 注1：初始数量8,624.4427 万份及208.3918 万份，是已剔除股票期权第一个行权期的

数量。

注2：初始数量6,055.8906 万份及101.0125 万份，是已剔除股票期权第一个和第二个 行权期的数量。

②行权价格历次调整情况

董事会审议调整 日期	期次	调整前价格 （元/股）	调整后价格 （元/股）	调整原因
2019 年6 月18 日	首次授予	13.70	13.35	实施了每10 股派发现金红利3.5 元（含 税）的公司2018 年度利润分配方案。
2020 年5 月26 日	首次授予	13.35	12.95	实施了每10 股派发现金红利4 元（含税） 的公司2019 年度利润分配方案。
2020 年5 月26 日	预留授予	27.68	27.28	实施了每10 股派发现金红利4 元（含税） 的公司2019 年度利润分配方案。
2021 年5 月20 日	首次授予	12.95	12.55	实施每10 股派发现金红利4 元（含税） 的公司2020 年度利润分配方案。
2021 年5 月20 日	预留授予	27.28	26.88	实施每10 股派发现金红利4 元（含税） 的公司2020 年度利润分配方案。
2022 年5 月18 日	首次授予	12.55	11.95	实施每10 股派发现金红利6 元（含税） 的公司2021 年度利润分配方案。
2022 年5 月18 日	预留授予	26.88	26.28	实施每10 股派发现金红利6 元（含税） 的公司2021 年度利润分配方案。

（四）股票期权行权情况

• 1、2020 年5 月7 日，公司分别召开了第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第

• 二十二次会议，审议并通过《关于2019 年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合

行权条件的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意 见，监事会对本次行权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排，第一个 行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为15%，480 名股票期权激励对象第一期行权的 股票期权共计1,529.4550 万份。由于有1 名首次授予的激励对象离职，经2020 年5 月26 日召开的公司第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会第二十三次会议审议通过《关于 注销部分已授予尚未行权的公司2019 年度股票期权的议案》，注销该名离职人员期权，调整 后，首次授予的激励对象由480 人调整为479 人，首次授予股票期权数量由10,196.3977 万 份调整为10,146.3977 万份，注销50 万份，因此，第一期行权的期权激励对象是479 名， 对应的股票期权是1,521.9550 万份，自2020 年6 月18 日起至2021 年6 月17 日止可进行 第一个行权期的股票期权行权。

2、2021 年3 月26 日，公司分别召开了第九届董事会第三十九次会议和第九届监事会 第三十二次会议，审议并通过《关于2019 年度股票期权激励计划预留授予第一个行权期符 合行权条件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书，监事会 对本次行权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排，预留授予第一个行 权期可行权数量占获授股票期权数量比例为40%，179 名股票期权激励对象第一期行权的股 票期权共计1,389,267 份，自2021 年2 月20 日起至2022 年2 月19 日止可进行第一个行 权期的股票期权行权。

3、2021 年5 月20 日，公司分别召开了第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三 次会议，审议并通过《关于2019 年度股票期权激励计划首次授予第二个行权期符合行权条 件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对本次行 权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排，首次授予第二个行权期可行 权数量占获授股票期权数量比例为25%，473 名股票期权激励对象第二个行权期可行权的股 票期权共计2,523.2902 万份，自2021 年6 月18 日起至2022 年6 月17 日止可进行第二个 行权期的股票期权行权。

4、2022 年3 月25 日，公司分别召开了第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第 十次会议，审议并通过《关于2019 年度股票期权激励计划预留授予第二个行权期符合行权 条件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对本次 行权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排，预留授予第二个行权期可 行权数量占获授股票期权数量比例为30%，174 名股票期权激励对象第二期行权的股票期权 共计1,010,125 份，自2022 年2 月20 日起至2023 年2 月19 日止可进行第二个行权期的

股票期权行权。

5、2022 年5 月18 日，公司分别召开了第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第 十二次会议，审议并通过《关于2019 年度股票期权激励计划首次授予第三个行权期符合行 权条件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对本 次行权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排，首次授予第三个行权期 可行权数量占获授股票期权数量比例为30%，466 名股票期权激励对象第三个行权期可行权 的股票期权共计3,001.8033 万份，自2022 年6 月18 日起至2023 年6 月17 日止可进行第 三个行权期的股票期权行权。

6、2023 年3 月27 日，公司分别召开了第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第 十五次会议，审议并通过《关于2019 年度股票期权激励计划预留授予第三个行权期符合行 权条件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对本 次行权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排，预留授予第三个行权期 可行权数量占获授股票期权数量比例为30%，168 名股票期权激励对象第三期行权的股票期 权共计972,020 份，自2023 年2 月20 日起至2024 年2 月19 日止可进行第三个行权期的 股票期权行权。

二、股票期权激励计划预留授予第三个行权期行权条件说明

根据公司2019 年第一次临时股东大会审议通过的《2019 年度股票期权激励计划（草 案）》及《广东生益科技股份有限公司2019 年度股票期权激励计划实施考核管理办法》的有 关规定，公司2019 年度股票期权激励计划预留授予股票期权的第三个行权条件已经满足， 具体如下：

1、公司符合行权条件

1、公司符合行权条件
行权条件	是否满足行权条件的说明
（1）公司未发生如下任一情形： ①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。	公司未发生不得行权的情形， 满足行权条件。

（2）预留授予股票期权，第三个行权期公司业 绩考核条件：

以 2018 年度公司实现的扣除非经常性损益的 净利润为基础，2022 年度扣除非经常性损益的净利 润增长不低于 46.41%。

注：①上述“扣除非经常性损益的净利润”指 经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费 用影响的数值作为计算依据；

②在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳 入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考 核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司扣除非 经常性损益的净利润的影响作为计算依据。

2022 年度扣除非经常性损益的 净利润为1,502,653,289.16 元， 2018 年扣除非经常性损益的净利润 为924,798,068.77 元，2022 年度扣 除非经常性损益的净利润比2018 年 度增长62.48%，满足行权条件。 注：2022 年度扣除非经常性损 益的净利润已剔除本次及其它激励 计划股份支付费用，及剔除在本激 励计划有效期内通过收购行为新增 纳入合并报表范围的公司的经营结 果。

（3）根据业绩完成情况，按照以下规定分别确 定该期行权比例： ①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过 100%，则当期待行权部分的实际行权比例为100%； ②考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含 满足全额行权条件。 85%）-100%（不含100%），则当期待行权部分的实际 行权比例为80%； ③其余任何情形下，当期的股票期权均不可行 权。

2、激励对象符合行权条件

2、激励对象符合行权条件
行权条件	是否满足行权条件的说明
激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的； ⑥中国证监会认定的其他情形； ⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规 定的。	激励对象未发生不得行权的情 形，满足行权条件。
绩效考核结果不低于60 分。	168名激励对象2022年度绩效 考核结果都不低于60分，满足行权 条件。

综上，公司 2019 年度股票期权激励计划预留授予的股票期权的第三个行权期行权条件 均已满足，根据公司激励计划的行权安排，第三个行权期可行权数量占获授股票期权数量比 例为 30%，168 名股票期权激励对象第三个行权期可行权的股票期权共计 972,020 份，自 2023 年 2 月 20 日起至 2024 年 2 月 19 日止可进行第三个行权期的股票期权行权。

三、本次行权的具体情况

• 1、授予日：2020 年2 月20 日

• 2、行权数量：972,020 份

• 3、行权人数：168 名

• 4、行权价格：26.28 元/股

• 5、行权方式：自主行权，已聘请国信证券股份有限公司作为本次自主行权业务的代理

券商

• 6、股票来源：向激励对象定向发行的公司股票

• 7、行权安排：行权有效日期为2023 年5 月4 日-2024 年2 月19 日。行权所得股票可

• 于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2 日）上市交易。

8、激励对象名单及行权情况：

序号	姓名	职务	可行权数量 （份）	占预留授予股票 期权总数的比例	占授予时公司总股 本的比例
其他激励对象（168人）小计			972,020	30%	0.0427%
合计			972,020	30%	0.0427%

• 注：授予时公司总股本为 2,276,191,340 股。

• 9、可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

• （1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公

• 告日前30 日起算，至公告前1 日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者

• 进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

• （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

四、独立董事意见

经核查：根据公司《2019 年度股票期权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留 授予的168 名激励对象第三个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们

认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

本次符合条件的168 名激励对象采用自主行权模式行权，对应股票期权的行权数量为 972,020 份。董事会就本议案表决时，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规 和《公司章程》的有关规定。

我们认为公司2019 年度股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期的相关安 排，符合《上市公司股权激励管理办法》《2019 年度股票期权激励计划（草案）》等的相关规 定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内实施第三期股 票期权。

五、监事会意见

本公司监事会对公司2019 年度股票期权激励计划预留授予第三个行权期168 名激励对 象进行了核查，认为各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相 关情况，本次激励计划预留授予的168 名激励对象第三个行权期行权的实质性条件已经成 就。

本监事会同意本次符合条件的168 名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为 972,020 份。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司 及股东利益的情形。

六、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确 认和计量》，在授予日，公司采用布莱克－斯科尔期权定价模型确定股票期权在授予日的公 允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行 相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在可行权日后，公司不再对已确认的相关成本 或费用和所有者权益总额进行调整；在行权日，公司根据实际行权情况，确认股本和股本溢 价。本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京市康达（广州）律师事务所出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日， 公司本次股票期权激励计划预留授予第三个行权期行权条件成就事宜已取得现阶段必要的 批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《广东生益科技股份有限公司2019 年 度股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

八、上网公告附件

《北京市康达（广州）律师事务所关于广东生益科技股份有限公司 2019 年度股票期权 激励计划预留授予第三个行权期行权成就及注销有关股票期权的法律意见书》

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2023 年4 月26 日