Shengyi Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Mar 10, 2023

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2023—005

广东生益科技股份有限公司 关于发起设立产业基金暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、对外投资暨关联交易概述

经广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”或“生益科技”）2022 年 3 月 15 日 召开的第十届董事会第十四次会议审议通过，同意公司与宁波君度私募基金管理有限公司 （以下简称“君度基金”），发起设立总规模不超过 5.05 亿元的“电子信息新材料基金”，基 金名称是生益君度科技投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册为准），公司认缴出 资 1.5 亿元。同意全资子公司东莞生益资本投资有限公司（以下简称“生益资本”）与宁波 君度私募基金管理有限公司组建合资公司担任基金普通合伙人。公司控股子公司生益电子股 份有限公司（以下简称“生益电子”）拟认缴出资 0.45 亿元，联营公司江苏联瑞新材料股份 有限公司（以下简称“联瑞新材”）拟认缴出资 0.50 亿元，自然人李福南拟认缴出资 0.30 亿元，其他意向方拟共认缴出资不超过 2.25 亿元。上述事宜具体情况详见公司于 2022 年 3 月 16 日披露的《关于发起设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：临 2022-011）。

二、进展情况

产业基金的普通合伙人已注册设立，产业基金最终认缴出资总金额是4.16 亿元，公司 认缴出资1.5 亿元，认缴出资比例由29.70%（以设立总规模为5.05 亿元进行测算）调整为 36.0579%。其他意向方亦已确定，分别是东莞市邦谦股权投资企业（有限合伙）、珠海市正 菱创业投资有限公司、广东南方传媒投资有限公司、东莞市产业投资母基金有限公司、宁波 君度知诺创业投资合伙企业（有限合伙），截至本公告日，宁波君度知诺创业投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“君度知诺”）是已在中国证券投资基金业协会完成备案的创投基金， 其基金管理人及执行事务合伙人为君度基金，君度知诺的其中一个有限合伙人徐沛亦为东莞 君度生益股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表，其余的有限合伙人与 公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。2023 年3 月8 日，公司与相

关方正式签署《东莞君度生益股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，于2023 年3 月9 日完成工商设立登记手续，取得了东莞市市场监督管理局核发的营业执照，现将相关情况公 告如下：

（一）普通合伙人的基本情况

1、产业基金普通合伙人由生益资本与君度基金组建合资公司担任，生益资本及君度基

金持股比例均为50%，由君度基金担任合资公司的普通合伙人，基本情况如下：

企业名称：东莞生益君度产业投资企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册资本：1000 万元

主要经营场所：广东省东莞市松山湖园区工业西路5 号1 栋104 室

执行事务合伙人:宁波君度私募基金管理有限公司

委派代表：柳菁华

成立日期：2022 年5 月24 日

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

东莞生益君度产业投资企业（有限合伙）新设立未满一个会计年度，尚无财务信息披露。 2、生益资本与君度基金签署的《东莞生益君度产业投资企业（有限合伙）合伙协议》 主要内容如下：

（1）有限合伙人：东莞生益资本投资有限公司；普通合伙人：宁波君度私募基金管理 有限公司

（2）合伙企业的利润分配，由合伙人按照实缴出资比例分配，但全体合伙人另有约定 的除外。

（3）合伙企业的亏损分担，由合伙人按照认缴出资比例分配。

（4）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件，并 按如下程序选择产生：

经全体合伙人决定，委托宁波君度私募基金管理有限公司执行合伙事务，其中法人合伙 人宁波君度私募基金管理有限公司委托柳菁华代表其执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人 对外代表企业。

（5）新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议 时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人

与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限 连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担 责任。

（6）经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可 以转变为普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承 担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生 的债务承担无限连带责任。

（二）有限合伙人的基本情况

1、有限合伙人生益电子股份有限公司及江苏联瑞新材料股份有限公司的基本情况，详 见 2022 年 3 月 16 日披露的《广东生益科技股份有限公司关于发起设立产业基金暨关联交易 的公告》（公告编号：临 2022-011）。

• 2、有限合伙人东莞市邦谦股权投资企业（有限合伙）的基本情况

• 企业名称：东莞市邦谦股权投资企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

成立时间：2022-03-08

注册地址：广东省东莞市东城街道旧锡边荔园南路2 号蓝郡紫云龙庭6 栋209 室 执行事务合伙人：东莞市奕行股权投资有限公司

注册资本：5000 万人民币

主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东或实际控制人：东莞市奕行股权投资有限公司

最近一年又一期主要财务数据：

公司于2022 年3 月8 日注册设立，未有2021 年经审计的财务报告。

2022 年9 月30 日，资产总额20,016,974.05 元，负债总额0 元，净资产20,016,974.05

• 元，2022 年前三季度，营业收入0 元，净利润16,974.05 元，资产负债率0%（未经审计）。 是否为失信被执行人：否

注：2022 年 3 月 16 日披露的《广东生益科技股份有限公司关于发起设立产业基金暨关 联交易的公告》（公告编号：临 2022-011），有限合伙人李福南认缴出资 0.30 亿元，根据《政 府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规[2016]2800 号）的规定，出资人需为法人 主体，因此，调整为由李福南的关联方，东莞市邦谦股权投资企业（有限合伙）认缴出资 0.30 亿元。

3、有限合伙人珠海市正菱创业投资有限公司的基本情况

企业名称：珠海市正菱创业投资有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

成立时间：2014-12-23

注册地址：珠海市香洲区香洲翠景路223 号7 层H 区 法定代表人：龙新文 注册资本：91500 万元人民币

主营业务：一般项目：创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;融资咨 询服务;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的 项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

主要股东或实际控制人：珠海市香洲区国有资产管理办公室

最近一年又一期主要财务数据：

2021 年末，资产总额674,620,198.32 元，负债总额22,376,778.63 元，净资产 652,243,419.69 元，2021 年，营业收入1,886,276.27 元，净利润1,990,664.19 元，资产 负债率3.32%（经审计）。

2022 年12 月31 日，资产总额926,425,862.67 元，负债总额25,049,912.55 元，净资 产901,375,950.12 元，2022 年，营业收入2,505,304.93 元，净利润-690,681.76 元，资产 负债率2.70%（未经审计）。

是否为失信被执行人：否

4、有限合伙人广东南方传媒投资有限公司的基本情况

企业名称：广东南方传媒投资有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立时间：2016-09-01

注册地址：广州市海珠区广州大道南788 号自编14 栋之120 房 法定代表人：马强

注册资本：60000 万人民币

主营业务：企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理咨询服务

主要股东或实际控制人：南方出版传媒股份有限公司

最近一年又一期主要财务数据：

2021 年末，资产总额636,635,868.87 元，负债总额109,496,663.49 元，净资产 527,139,205.38 元，2021 年，营业收入1,739,784.19 元，净利润21,013,281.17 元，资产 负债率17.20%（经审计）。

2022 年9 月30 日，资产总额616,505,314.37 元，负债总额102,966,609.63 元，净资 产513,538,704.74 元，2022 年前三季度，营业收入678,591.02 元，净利润-13,600,500.64 元，资产负债率16.70%（未经审计）。

是否为失信被执行人：否

5、有限合伙人东莞市产业投资母基金有限公司的基本情况

企业名称：东莞市产业投资母基金有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2017-04-28

注册地址：广东省东莞市松山湖园区红棉路6 号3 栋502 室 法定代表人：夏楚

注册资本：100000 万人民币

主营业务：基金管理、股权投资、债权投资、股权投资管理、债权投资管理、投资咨询。

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东或实际控制人：东莞金融控股集团有限公司

最近一年又一期主要财务数据：

2021 年末，资产总额1,078,071,362.49 元，负债总额3,875,764.90 元，净资产

1,074,195,597.59 元，2021 年，营业收入0 元，净利润9,610,431.76 元，资产负债率0.36% （经审计）。

2022 年9 月30 日，资产总额1,085,616,234.82 元，负债总额3,554,007.10 元，净资 产1,082,062,227.72 元，2022 年前三季度，营业收入0 元，净利润7,866,630.13 元，资 产负债率0.33%（未经审计）。

是否为失信被执行人：否

6、有限合伙人宁波君度知诺创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况

企业名称：宁波君度知诺创业投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业 成立时间：2021-08-18

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88 号1 幢401 室B 区G0730

执行事务合伙人：宁波君度私募基金管理有限公司

注册资本：3000 万人民币

主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

主要股东或实际控制人：宁波君度私募基金管理有限公司

宁波君度知诺创业投资合伙企业（有限合伙）是专为投资本基金而设立的项目公司，已 在中国证券投资基金业协会完成备案。暂未有财务数据。

是否为失信被执行人：否

（三）协议的主要内容和履约安排

公司与相关方签署《东莞君度生益股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，主要内 容如下：

1、合伙目的

本合伙企业的目的是通过直接或间接的方式投资于“新一代信息通信技术”、“新材料”、 “新能源”、“高端制造”等相关领域的、具有高成长性的非上市企业股权，以实现资本增值， 为合伙人获取长期投资回报。

2、合伙期限和存续期限

合伙企业交割的日期（“交割日”）为合伙企业设立后，全体合伙人对本合伙企业的实缴 款进入基金财产账户或基金托管账户之日。合伙企业首次交割的日期（“首次交割日”）为全 体合伙人对本合伙企业的首轮实缴款进入基金财产账户或基金托管账户之日。

本合伙企业存续期为7 年，其中合伙企业首次交割日起的前4（肆）年为合伙企业的“投 资期”；投资期届满后的3（叁）年为“退出期”。为本合伙企业的利益，经包括东莞市产业 投资母基金有限公司（以下简称“东莞母基金”）在内的持有基金实缴出资总额的50%以上 （不含本数）的合伙人同意，可延长合伙企业存续期。除非经全体合伙人一致同意，本合伙 企业存续期最长不得超过十（10）年。

3、管理费

作为向合伙企业提供的管理服务的对价，管理费由本合伙企业承担。合伙企业应当向管 理人支付管理费。除非经管理人同意减免，年度管理费按照如下方式计算：

（1）投资期内每12 个月的管理费为：全体合伙人对合伙企业的实缴出资金额（合伙企 业实缴出资总额-已退出项目的投资成本）×2%（以计费期间合伙企业的每日加权平均实缴 出资总额、已退出项目的投资成本作为计费基数，1 年按365 天计算，下同），按全体合伙 人的实缴出资比例分摊；

（2）退出期内每12 个月的管理费为：尚未完全退出项目对应的实际投资本金×1.5% （以计费期间每日加权平均尚未完全退出项目对应的实际投资本金作为计费基数）；

（3）延长期（如有）、清算期不收取管理费。

4、出资方式

除非本协议另有约定，所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

5、出资缴付

全体合伙人应分两期向本合伙企业缴付认缴出资。首期实缴出资为其认缴出资金额的百 分之五十（50%）；第二期实缴出资为其认缴出资金额的百分之五十（50%）。第二期实缴出资 缴付时间根据本合伙企业投资进度调整确定，即：当本合伙企业已经投资决策委员会决议的 金额已达到本合伙企业第一期累计实缴资金的70%时，由管理人发出第二期实缴出资的缴款 通知，各合伙人根据缴款通知约定时间按期足额实缴出资。本合伙协议约定的全部认缴出资 额应在本协议规定的投资期内缴清，投资期及投资延长期过后，如有剩余未缴付出资，原则 上不再缴付；就不再缴付的出资，各合伙人同意采取减少认缴出资的方式给予处理。

6、出资违约

未能根据本协议的约定按时、足额缴付出资额的合伙人为出资违约合伙人（“出资违约 合伙人”），应当按照本条的规定承担相应的违约责任。

对于出资违约合伙人，管理人可以决定采取如下一项或多项措施要求该出资违约合伙人 承担违约责任：缩减其认缴出资、出资违约金、赔偿金、保留分配额、退伙等。 7、普通合伙人

全体合伙人在此一致同意委任普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。 全体合伙人一致认可，普通合伙人对合伙企业事务享有以下权利，包括但不限于： （1）决定、执行合伙企业的合伙事务；经合伙人会议审议后，改变合伙企业的期限； （2）以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业取得、持有、

管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；

（3）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不 限于对相关事项作出决定并行使表决权；

• （4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一

• 切行动；

• （5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

• （6）聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；

• （7）为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；

• （8）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采

• 取其他法律行动或履行其他法律程序；

• （9）采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、

• 合伙人及其财产可能带来的风险；

（10）根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；

（11）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需任何合伙 人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；以及

（12）采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法 律或本协议约定的其他行动。

普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

普通合伙人的违约责任：普通合伙人应当基于诚信及公平原则为合伙企业谋求利益最大 化。如因普通合伙人的故意或重大过失违反本协议，致使合伙企业受到重大经济损失，普通 合伙人应依法承担赔偿责任。

8、委托管理

本合伙企业及执行事务合伙人共同委托宁波君度私募基金管理有限公司作为本合伙企 业的基金管理人，为本合伙企业提供基金管理服务、投资项目管理和行政事务服务，包括但 不限于对开发投资项目、对投资标的实施调查、分析、设计交易结构、进行谈判，募集资金、 备案，对被投项目进行投后管理、信息披露、项目退出、基金分配等。

作为向本合伙企业提供基金管理服务的对价，管理人根据本协议收取管理费。

9、投资范围及运作方式

本合伙企业的目的主要是通过直接或间接的方式投资于“新一代信息通信技术”、“新材 料”、“新能源”、“高端制造”等相关领域的、具有高成长性的非上市企业股权，并预期通过

前述被投企业IPO 退出、转让退出、并购退出等方式实现投资收益。

投资范围：通过直接或间接的方式投资于：“以生益科技、生益电子、联瑞新材等合伙 人中上市公司业务为核心的电子基材、信息技术产业链上下游”、“新材料行业，重点布局 5G 通信材料和半导体材料，适当延伸覆盖新能源材料和航天材料等”、“配合国家发展高端 制造、半导体和新材料的产业引导政策，挖掘有发展潜质的项目”等相关领域的、具有高成 长性的非上市企业股权。本合伙企业可以以现金管理为目的，投资于银行存款、国债、货币 市场基金等产品，但不得投资于非保本型理财产品。

本合伙企业原则上安排不少于30%的资金投资于初创期和早中期的项目。

本合伙企业投资于东莞市注册登记企业的资金总和应不少于东莞市母基金在合伙企业 实缴出资额的2 倍。如果合伙企业初始投资是东莞市外的项目，在基金存续期内通过招商引 资落户东莞市的，视同投资于东莞市项目，以《东莞市产业投资母基金管理暂行办法》及其 不时修订为准。

在合伙企业投资期内，合伙企业和管理人管理的其他基金投资于珠海市香洲区内企业的 资金，合计不低于合伙企业中珠海市正菱创业投资有限公司出资额的1 倍。

本合伙企业为综合性基金，在基金业协会备案完成后的一年内，可以根据《私募基金投 资备案须知（2019 年12 月23 日）》第十一条的规定进行新增投资者或增加既存投资者的认 缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的 1.5 倍，总规模不超6.24 亿元 人民币。

本合伙企业对单个项目的投资金额不超过合伙企业总规模的20%。

10、核心投资人员

本合伙企业的核心成员包含徐沛、刘述峰、柳菁华，其中：核心投资人员是徐沛、刘述 峰。管理人委派的投资决策委员会成员为徐沛、柳菁华，为维持合伙企业的经营管理稳定， 在合伙企业投资期内，核心投资人员应将必要的精力和时间投入于合伙企业的管理和运营。 经全体合伙人一致同意,管理人可根据业务需要变更核心投资人员，但应在核心投资人员变 更事由发生之日起十（10）个工作日内及时通知全体有限合伙人。核心成员或管理人委派的 投资决策委员会成员如发生变动须经合伙人大会表决通过。

11、投资限制

合伙企业的投资和运营将受到以下限制：

（1）合伙企业不得直接通过二级市场买卖挂牌交易的股票；但为免疑义，合伙企业从 事下列交易行为不受限制：因被投资企业上市取得上市公司股票或从其所投资项目退出时进

行的证券交易；

（2）合伙企业不得从事商业性房地产投资；

• （3）合伙企业不得循环投资；

（4）合伙企业不得从事保险、期货、证券投资基金、企业债、信托产品、非保本型理 财产品及金融衍生品交易；

（5）合伙企业不得向他方提供赞助和捐赠；

（6）合伙企业不得进行借（存）贷、担保、抵押、明股实债、委托贷款等非私募基金 投资活动（如本合伙企业以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供1 年期限内借款、 担保除外，本项所述借款或担保到期日不得晚于股权投资退出日，且借款或担保余额不得超 过本合伙企业实缴金额的20%；中国证监会另有规定的除外）；

（7）合伙企业不得投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或收 （受）益权；

（8）合伙企业不得吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

（9）合伙企业不得发行信托或集合理财产品募集资金；

（10）合伙企业不得从事承担无限责任的投资；

（11）合伙企业不得从事法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。

12、投资决策及风险防范

管理人负责组建投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责本合伙企业的投资决策。 投委会作为基金对投资项目及投资方案进行评审与决策的常设机构，负责基金投资策 略、投资政策的制定及基金投资业务的决策等。投委会由5 名委员组成，每名委员持有1 票表决权，表决意见只能为“同意”或“不同意”。投委会所议事项需经全体委员中的4 名 或以上同意方可通过。宁波君度私募基金管理有限公司有权委派2 名投委委员、江苏联瑞新 材料股份有限公司有权委派1 名投委委员，广东生益科技股份有限公司、东莞母基金均有权 委派1 名投委会委员，就基金投资运作事宜进行监督，并对违反规定、偏离政策导向的投资 运作决策拥有一票否决权。

管理人将根据投委会作出的投资决策决议代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺 并完成项目投资和退出。管理人将严格按照投资业务管理办法的规定决定本合伙企业的投资 事宜。管理人已制定了包括内部控制制度、防控内幕交易管理制度、信息披露管理办法等内 部治理制度，尽最大努力防范投资风险。

投资决策委员会另设观察员2 名，由广东南方传媒投资有限公司、珠海市正菱创业投资

有限公司分别提名1 名。投资决策委员会观察员任期与合伙企业存续期相同。观察员有权列 席投委会会议、但不享有表决权，同时有权查阅投资项目的相关资料，包括商业计划书、财 务数据、尽调报告、会议决议等，亦有权对拟投资项目是否符合法律、法规和相关政策的规 定进行合规性评估。其中，珠海市正菱创业投资有限公司对基金拟投资项目是否符合《珠海 市香洲区政府投资基金管理办法（试行）》、合伙协议的规定进行合规性审核，确保合伙企业 留存可对外投资现金≥珠海市正菱创业投资有限公司实缴出资额-已返投金额。一般情况下， 珠海市正菱创业投资有限公司不享有投委会会议的表决权，但是对投资珠海市香洲区内不符 合产业导向和基金管理人未按约定完成返投要求且继续对外投资的行为，享有一票否决权。 13、投后管理

基金管理人及本合伙企业应建立相应的投后管理制度，并严格遵照该等制度执行；此外， 应根据本项目的特点配置投后管理人员。管理人及本合伙企业可以协助被投资企业完成财务 规范、完善公司治理、及时关注被投资企业的经营情况，及时发现可能出现的问题。

14、退出机制

投资项目的退出机制，包括但不限于：

• (1)本合伙企业可以依法通过证券市场转让拥有的被投资企业的股份；及

• (2)本合伙企业可以直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；及

• (3)被投资企业解散、清算、减资后，本合伙企业就被投资企业的财产获得分配。 15、可分配收入

本合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指存续期间下列收入在扣除需支付的相关税 费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生而进行合理的预留） 后可分配的部分：

• （1）处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益）获得的

• 收入（“项目处置收入”）；

• （2）投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入（“投资运营收入”）；

• （3）进行临时投资而获得的现金收入（“临时投资收入”）；

• （4）基金管理人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额

（“未使用出资额”）；

• （5）违约金收入及其他归属于合伙企业的收入（“其他现金收入”）。

除按本协议约定进行临时投资外，本合伙企业不可使用可分配收入进行循环投资或再投

资。

16、可分配收入的分配顺序及分配原则

返还全体合伙人的实缴出资额：向全体合伙人按照本协议确定的实缴出资比例进行分 配，直至每一合伙人根据本条累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至本合伙企业的实缴 出资总额；

有限合伙人的门槛回报：前项分配完成后仍有余额的，则按实缴出资比例向全体有限合 伙人分配，直至其就前述条款下累计获得的分配额获得按照年化单利百分之八（8%）的年回 报率计算所得的门槛回报（“门槛回报”）（一年按365 天计算，门槛收益计算期间自每期付 款通知所载付款日起至实际分配日止）；

普通合伙人的追赶收益：前项分配完成后仍有余额的，则向普通合伙人分配，直至普通 合伙人分配取得的金额达到截至本次分配时全体有限合伙人于前述条款项下累计获得的门 槛回报总额的25%；

超额收益分配：前项分配完成后仍有余额的，则其中20%分配给普通合伙人，剩余80% 按实缴出资比例分配给全体合伙人。

特别地，在东莞母基金实际取得的收益金额累计超过其对本合伙企业的实缴出资金额的 前提下，东莞母基金有权决定将其所分得的来源于东莞项目的净收益的50%及来源于非东莞 项目的净收益的20%让渡给本合伙企业。珠海市正菱创业投资有限公司在合伙企业存续期结 束并收回投资成本和扣除各项费用后，年化收益率超过8%的部分，原则上将20%超额收益奖 励给管理人，在合伙企业存续期结束，剩余80%超额收益根据基金和基金管理人管理的其他 基金投资于珠海市香洲区项目的金额让渡给管理人或管理人指定的其他出资人。若有奖励让 渡的，具体执行规则为：本合伙企业投资香洲区项目的资金总额为珠海市正菱创业投资有限 公司参股出资额的1 倍（不含）至1.5 倍，可奖励剩余80%超额收益部分的40%；1.5 倍（含） 至2 倍，可奖励剩余80%超额收益部分的60%；2 倍（含）至2.5 倍，可奖励剩余80%超额收 益部分的80%；2.5 倍（含）以上可奖励全部剩余80%超额收益。其中，珠海市香洲区项目 指注册地及纳税地均在香洲区的企业。

届时，如上收益（东莞母基金让渡部分和珠海市正菱创业投资有限公司奖励让渡部分） 的20%分配给普通合伙人，剩余80%按实缴出资比例分配给除东莞母基金、珠海市正菱创业 投资有限公司之外的全体合伙人。收益让渡分配则以基金清算完成为时间节点，以基金清算 时所有投资项目盈亏平衡后的综合收益为依据判断让渡金额，最终以东莞母基金、珠海市正 菱创业投资有限公司分别根据上述原则书面确定的金额为准。

本条以《东莞市产业投资母基金管理暂行办法》、《珠海市香洲区政府投资基金管理办法

（试行）》及其不时修订为准。

17、托管

全体合伙人一致同意，本合伙企业托管机构为中信银行股份有限公司东莞分行，托管相 关的具体安排按照合伙企业及/或普通合伙人与托管机构之间签订的托管协议执行。

18、合伙人会议

合伙人会议不应讨论合伙企业潜在投资项目或其他与合伙事务执行有关的事项，并且有 限合伙人不应通过合伙人会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。

下列事项需经合伙人会议审议后方可实施：

• （1）本协议内容的修订，但本协议明确授权普通合伙人或管理人独立决定的事项除外；

• （2）根据本协议第4.1.2 条批准更换普通合伙人的关联方作为普通合伙人（或共同普

• 通合伙人）及执行事务合伙人（或共同执行事务合伙人）的议案；

• （3）依据本协议第11.3.1 条批准普通合伙人向其非关联方转让其持有的任何合伙权

益；

（4）有限合伙的解散；

• （5）清算时清算人的选任；

• （6）按本协议第4.10.2 条约定将普通合伙人除名或更换；

• （7）按本协议第4.10.3 条约定同意接纳新的普通合伙人；

• （8）合伙企业存续期限的变更；

• （9）依据本协议第8.3.1 条审议非现金方式分配合伙企业财产；

• （10）依据本协议第11. 1.1 条审议现有有限合伙人的增资或新的有限合伙人的入伙条

件；

• （11）基金管理人发生实质性变化（如：管理人的主要股东或普通合伙人发生实质性变

• 化、锁定的合伙企业投资决策委员会委员或管理团队核心成员发生变化等）；

• （12）其他本协议中约定应经合伙人会议审议的事项。

合伙人会议为合伙企业最高权力机构，合伙人会议分为年度定期会议及临时会议。

合伙人会议决议应由合计持有合伙企业实收出资总额二分之一（1/2）以上（含本数） 的合伙人同意方可作出，但合伙人会议对本协议上述（1）、（2）、（4）、（6）、（9）、（10）、（11） 项作出的决议应由全体合伙人一致同意方可作出。但是，法律法规或本协议对前述决议所涉 事项的有效性情形另有约定或规定的，应当从其约定或规定。

19、适用法律和争议解决

本协议的有效性、效力、解释和履行以及争议的解决均适用中国法律。

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交深圳 国际仲裁院，按该会届时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终 局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方 还应补偿胜诉方的律师费等支出。

20、协议生效、终止及效力

本协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效（“生效日”），自合伙企业期限届满清算 结束后终止。

本协议对于任何一方的法律约束力均及于该方之继承人、继任者、受让人；如该方存在 信托或代持的情形，本协议之约束力也应及于该方之受托人或实际权益持有人等。

21、合伙人名录

序号	普通合伙人姓名/名称	认缴出资 额（万元）	认缴比例	责任承担 方式
1	东莞生益君度产业投资企业（有限合伙）	500	1.2019%	无限责任
序号	有限合伙人姓名/名称	认缴出资 额（万元）	认缴比例	责任承担 方式
2	广东生益科技股份有限公司	15000	36.0579%	有限责任
3	生益电子股份有限公司	4500	10.8173%	有限责任
4	江苏联瑞新材料股份有限公司	5000	12.0192%	有限责任
5	东莞市邦谦股权投资企业（有限合伙）	3000	7.2115%	有限责任
6	珠海市正菱创业投资有限公司	3000	7.2115%	有限责任
7	广东南方传媒投资有限公司	1000	2.4038%	有限责任
8	东莞市产业投资母基金有限公司	8320	20.0000%	有限责任
9	宁波君度知诺创业投资合伙企业（有限合 伙）	1280	3.0769%	有限责任
合计		41600	100.0000%

（四）本产业基金工商登记情况

名称：东莞君度生益股权投资合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91441900MACBFHLK44

主要经营场所：广东省东莞市松山湖园区工业西路5 号1 栋104 室

执行事务合伙人：东莞生益君度产业投资企业（有限合伙）（委派代表：徐沛） 成立日期：2023 年3 月9 日

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中 国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（五）首期款支付计划

本次基金将托管在中信银行股份有限公司东莞分行，募集账户也将同步开设，届时各合 伙人将支付基金的首期投资款项（即：认缴出资额的50%），各合伙人首期款项支付完毕后， 基金将递交至中国证券投资基金业协会备案，各合伙人首次出资情况如下：

序号	普通合伙人姓名/名称	认缴出资 额（万元）	首期出资金 额（万元）	责任承担 方式
1	东莞生益君度产业投资企业（有限合伙）	500	250	无限责任
序号	有限合伙人姓名/名称	认缴出资 额（万元）	首期出资金 额（万元）	责任承担 方式
2	广东生益科技股份有限公司	15000	7500	有限责任
3	生益电子股份有限公司	4500	2250	有限责任
4	江苏联瑞新材料股份有限公司	5000	2500	有限责任
5	东莞市邦谦股权投资企业（有限合伙）	3000	1500	有限责任
6	珠海市正菱创业投资有限公司	3000	1500	有限责任
7	广东南方传媒投资有限公司	1000	500	有限责任
8	东莞市产业投资母基金有限公司	8320	4160	有限责任
9	宁波君度知诺创业投资合伙企业（有限合 伙）	1280	640	有限责任
合计		41600	20800

三、可能面对的风险

截至本公告出具日，本产业基金尚需履行中国证券投资基金业协会的登记备案等手续，

具体备案和开始投资运作的时间存在一定的不确定性；产业基金后续能否按预期募集成功存 在不确定性；产业基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投 资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益或亏损的风险；生 益资本作为合资公司（基金的GP）的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额，即 250 万元，生益科技作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额，即1.50 亿元。敬请广大投资者注意投资风险。

公司将持续关注基金登记备案及后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等要求，及时履行信 息披露义务。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2023 年3 月11 日