Shengyi Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 21, 2020

东莞证券股份有限公司

关于广东生益科技股份有限公司

拟将未使用闲置募集资金以协定存款方式存放事项核查意见

东莞证券股份有限公司 ( 以下简称 “ 东莞证券 ” 或 “ 保荐机构 ”) 作为广东 生益科技股份有限公司 ( 以下简称 “ 生益科技 ” 或 “ 公司 ”) 公开发行可转换公 司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易 —— 所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 》 等相关文件的要求，对生益科技拟将未使用闲置募集资金以协定存款方式存放的 事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可 [2017]1682 号）核准，公司向社会公开发 行 18 亿元可转换公司债券。公司募集资金总额为 180,000 万元，扣除发行费用 2,706.51 万元后，募集资金净额为 177,293.49 万元，并且存放于公司董事会确 定的募集资金专户中。上述募集资金到位情况经广东正中珠江会计师事务所（特 殊普通合伙）于 2017 年 11 月 30 日出具广会验字 [2017]G16041320195 号《验资 报告》进行了审验。

二、募集资金使用情况及闲置原因

本次公开发行可转换公司债券募集资金项目总投资为 231,025.30 万元，实 际募集资金净额 177,293.49 万元，原募集资金用于投资以下项目：

单位：万元

				单位：万元
项目	项目实施主 体	项目投 资总额	拟募集资金投入	实际拟募集资金 净额投入
高导热与高密度印制线 路板用覆铜板产业化项 目（二期）	陕西生益	101,199.00	70,000.00	70,000.00
年产1,700万平方米覆铜 板及2,200万米商品粘结 片建设项目	生益科技	100,000.00	90,000.00	90,000.00

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研发办公大楼建设项目	生益科技	29,826.30	20,000.00	17,293.49
合计	-	231,025.30	180,000.00	177,293.49

经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议、 2018 年第一 次债券持有人会议和公司 2018 年第一次临时股东大会审议，通过了《关于变更 可转换公司债券部分募投项目的议案》，同意将“年产 1,700 万平方米覆铜板及 2,200 万米商品粘结片建设项目”变更为“年产 3,000 万平方米覆铜板项目”， 实施主体由“广东生益科技股份有限公司”变更为“江西生益科技有限公司”（以 下简称“江西生益”），新项目拟投入募集资金 90,000.00 万元，具体情况详见 公司披露的《广东生益科技股份有限公司关于变更可转换公司债券部分募投项目 的公告》（公告编号： 2018-032 ）。

截至 2020 年 11 月 30 日，募集资金专户余额为 27,001,586.05 元，结合公 司募投项目的推进计划，近期公司的募集资金在短期内存在一定的闲置情况。 三、生益科技将未使用募集资金以协定存款方式存放的情况

为了提高募集资金使用效率，增加存储收益，保护投资者的权益，根据《上 —— 市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 》以及《募集资金专户存 储三方监管协议》有关规定，结合公司募集资金使用进度安排，在确保不影响募 集资金项目建设和使用计划的前提下，公司将本次发行可转换公司债券未使用募 集资金以协定存款方式存放，并授权公司总会计师根据募集资金投资计划及使用 情况调整协定存款的余额，期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月。

公司将未使用募集资金以协定存款方式存放，安全性高，流动性好，风险可 控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全的业务审批和执行程 序，确保协定存款事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。独立董事、 监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

本次将未使用募集资金以协定存款方式存放，不会改变或变相改变募集资金 用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

四、履行的程序

（一）董事会审议情况

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2020 年 12 月 21 日，公司第九届董事会第三十五次会议审议通过《关于将 未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》，同意在不影响募集资金投资计划 正常进行的前提下，将公司本次发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定 存款方式存放，并授权公司总会计师根据募集资金投资计划对募集资金的使用情 况调整协定存款的余额，期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月。

（二）监事会审议情况

2020 年 12 月 21 日，第九届监事会第二十九次会议审议通过《关于将未使 用募集资金以协定存款方式存放的议案》，监事会关于将未使用募集资金以协定 存款方式存放事项发表了专项意见：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的 前提下，将未使用募集资金以协定存款方式存放，履行了必要的程序；不存在变 相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于提高资金 使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合中国证监会《上市公 -- 司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。因此，我们 同意在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，将公司本次发行可转换公司 债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放。

（三）独立董事意见

公司独立董事就公司 2020 年 12 月 21 日召开的第九届董事会第三十五次会 议《关于将未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》发表独立意见如下：

（ 1 ）在确保不影响募集资金项目建设和使用计划的前提下，公司将本次发 行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放，并授权公司总会计 师根据募集资金投资计划对募集资金的使用情况调整协定存款的余额，有助于提 高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情 —— 形，符合《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；

（ 2 ）本次将未使用募集资金以协定存款方式存放，不会改变或变相改变募 集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；

（ 3 ）本次将未使用募集资金以协定存款方式存放事项的决策程序符合法律

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法规及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。

因此，公司独立董事同意公司将本次发行可转换公司债券募集资金的存款余 额以协定存款方式存放。

五、保荐机构核查意见

经核查，东莞证券认为：

• 1 、生益科技拟将未使用募集资金以协定存款方式存放的事项，没有与募投

• 项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改 变募集资金用途的行为；

2 、上述事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意 的独立意见，履行了必要的审批程序；

• 3 、上述事项在不影响募集资金使用的前提下，提高了募集资金使用的效率，

• 降低了财务费用，增加了存储收益，保护了投资者的权益。

综上，东莞证券认为，生益科技拟将未使用募集资金以协定存款方式存放的 —— 事项，符合《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 》及有关 法律法规中关于上市公司募集资金使用的相关规定，东莞证券对此无异议。

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