Shengyi Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 12, 2020

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2020—070

广东生益科技股份有限公司

关于收购广东绿晟环保股份有限公司部分股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

广东生益科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司东莞生益资本投资有限公司 （以下简称“生益资本”）以现金方式收购湖南万容科技股份有限公司（以下简称“万容科 技”）持有的广东绿晟环保股份有限公司（以下简称“广东绿晟”）27%股份，支付对价14,299.66 万元。董事会授权管理层与万容科技签订相关股份转让协议。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》及《上海证券交易所上市公司关 联交易实施指引》等规定，万容科技构成公司关联方，本次交易为关联交易。

本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产 重组。

本次关联交易金额或与同一关联方过去12 个月累计的交易金额均未达到公司最近一期 经审计的净资产绝对值5%以上，不需提交公司股东大会审议。

过去12 个月除本次交易及与万容科技下属公司东莞市万容环保技术有限公司、汨罗万 容固体废物处理有限公司及永兴鹏琨环保有限公司发生日常关联交易外，公司未与万容科技 发生交易，2019 年1 月1 日至2020 年6 月30 日，公司与前述3 家万容科技下属公司的合 计日常关联交易金额是1,660.49 万元。过去12 个月公司未与不同关联人进行过与本次关联 交易类别相关的交易。

公司与万容科技约定业绩承诺及补偿。

万容科技向生益资本出售其所持有的广东绿晟 27%股份，尚需提交万容科技的股东大会 审议，股东大会能否审议通过存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

公司通过下属全资子公司生益资本以现金形式收购万容科技持有的广东绿晟27%股份， 公司与万容科技共同选定广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对广东绿晟整体价值 进行评估，收益法的评估价值是52,961.72 万元，双方参照评估结果确定广东绿晟27%股份 对应的价值为14,299.66 万元，该价值金额作为万容科技本次转让广东绿晟27%股份的转让 对价，并授权管理层与万容科技签订相关股份转让协议。收购完成后，生益资本持有广东绿 晟43.65%股份。

公司刘述峰董事长是万容科技的董事，因此，根据上海证券交易所相关规定，万容科技 是公司的关联方，此项交易构成关联交易，且达到披露标准。

本次关联交易经公司 2020 年 8 月 12 日召开的第九届董事会第三十三次会议审议通过， 关联董事刘述峰、邓春华、许力群回避表决，其余董事均表决同意。

本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产 重组。至本次关联交易止，过去12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别 相关的关联交易达到3000 万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上， 不需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司刘述峰董事长是万容科技的董事，生益资本持有万容科技16.81%股份，万容科技是 联营公司，另外，公司持股5%以上的股东东莞市国弘投资有限公司（以下简称“国弘投资”） 持有万容科技8.49%股份，同时国弘投资亦参照上述评估价值，收购万容科技持有的广东绿 晟8%股份，因此，根据上海证券交易所相关规定，万容科技是公司的关联方，此项交易构 成关联交易，且达到披露标准。

（二）关联人基本情况

1、关联方名称：湖南万容科技股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司(非上市)

注册地：长沙经济技术开发区盼盼路11 号 法定代表人：明果英

注册资本：12,108 万人民币

经营范围：固体废物治理；废旧物资回收（含金属）；金属废料和碎屑加工处理；非金 属废料和碎屑加工处理；报废汽车回收（拆解）；危险废物治理；垃圾无害化、资源化处理； 污水处理及其再生利用；环保、社会公共服务及其他专用设备制造；机械设备租赁；机械技 术推广服务；环保技术推广服务；节能技术推广服务；其他专业咨询；自营和代理各类商品 及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；市政工程设计服务； 市政公用工程施工；工程环保设施施工；市政设施管理；环境卫生管理；城市道路和生活垃 圾经营性清扫、收集、运输服务；其他电力生产；热力生产和供应；普通货物运输；企业总 部管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

控股股东：湖南万容股权投资有限公司

实际控制人：明果英

2、万容科技主要业务最近三年的发展状况

万容科技主营业务为电子废弃物处置、产废及危废回收处理、环保装备与系统服务。最

近三年营业收入持续增长，主要经营情况如下：

项目	2019年	2019年	2018年	2018年	2017年	2017年
	收入（元）	成本（元）	收入（元）	成本（元）	收入（元）	成本（元）
一、主营业 务小计	457,296,573.20	366,854,955.88	396,586,302.17	284,473,788.83	398,453,648.11	310,094,295.11
电子废弃物 处置	91,937,057.16	74,332,211.45	97,507,513.87	67,774,160.65	88,592,361.68	71,210,352.29
产废及危废 回收处理	346,960,124.69	274,575,593.63	220,609,018.26	162,164,467.70	259,299,802.27	206,384,473.94
环保装备与 系统服务	18,399,391.35	17,947,150.80	78,469,770.04	54,535,160.48	50,561,484.16	32,499,468.88
二、其他业 务小计	2,331,193.95	1,665,222.77	1,806,023.34	847,189.70	896,921.51	844,806.88
合计	459,627,767.15	368,520,178.65	398,392,325.51	285,320,978.53	399,350,569.62	310,939,101.99

• 3、公司全资子公司生益资本持有万容科技 16.81%股份，万容科技是联营公司，公司持

股 5%以上的股东国弘投资持有万容科技 8.49%股份，同时，其亦参照上述评估价值，收购 万容科技持有的广东绿晟 8%股份。

• 4、万容科技最近一年主要财务指标：

	单位：元 2019 年度 459,627,767.15 -26,894,969.26 -30,246,924.41
	2019 年度
营业收入	459,627,767.15
归属于挂牌公司股东的净利润	-26,894,969.26
归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	-30,246,924.41

资产总计	1,381,989,195.88
负债总计	796,688,875.31
归属于挂牌公司股东的净资产	423,825,947.73

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

标的名称：广东绿晟27%股份

公司名称：广东绿晟环保股份有限公司

法定代表人：胡鹏飞

注册资本：23,000 万元人民币

成立时间：2016 年11 月22 日

住所：清远市高新技术产业开发区科技创新园创兴大道18 号天安智谷展示服务中心自 编76 号

主营业务：生态保护和环境治理业；再生资源回收利用；产品及设备销售；电力、热力 生产和供应业。

2、广东绿晟下设2 家子公司，分别是汨罗万容固体废物处理有限公司和永兴鹏琨环保 有限公司，永兴鹏琨环保有限公司100%股权于2019 年11 月25 日质押给国弘投资，质押 期限至担保的债务全部得到清偿之日止；广东绿晟股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结 等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

• 3、广东绿晟（合并口径）最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
	2019 年12 月31 日/2019 年度 （经审计）	2020 年6 月30 日/2020 年半年度 （未经审计）
总资产	60,418.54	58,505.28
净资产	27,291.42	26,445.46
营业收入	23,584.37	4,792.57
净利润	-781.64	-1,176.7

具备证券期货执业资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对广东绿晟截至 2019 年12 月31 日资产负债进行清产核资专项审计工作，出具了《清产核资专项审计报告》 （广会专字[2020]G19030230026 号）。利润表数据来源于大信会计师事务所（特殊普通合伙） 长沙分所出具的大信沙审字[2020]第00420 号审计报告。

• 4、公司不存在为广东绿晟担保、委托该公司理财，以及该公司占用公司资金的情况。

• 5、本次收购的定价依据

（1） 定价情况

公司与万容科技共同选定广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对广东绿晟整体 价值进行评估，该公司具有从事证券、期货业务资格，以2019 年12 月31 日为评估基准日， 采用收益法和资产基础法对广东绿晟股东全部权益价值进行评估，评估范围是广东绿晟的全 部资产（包括流动资产和非流动资产）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。出 具了编号为联信（证）评报字[2020]第A0130 号《广东生益科技股份有限公司拟办理股权收 购事宜所涉及广东绿晟环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

收益法：通过清查及评估测算，评估基准日2019 年12 月31 日时，广东绿晟的净资产 账面值为25,500.35 万元，股东全部权益的评估价值为52,961.72 万元，增幅107.69%。运 用收益法，经过评估测算，广东绿晟股东全部权益评估值为52,961.72 万元。

资产基础法：经过评估测算，评估基准日2019 年12 月31 日时，广东绿晟总资产账 面值为32,161.96 万元，评估值为37,769.59 万元，增幅17.44%；负债账面值6,661.62 万 元，评估值为6,661.62 万元，无增减；净资产账面值为25,500.35 万元，评估值为31,107.97 万元，增幅21.99%。运用资产基础法，经过评估测算，广东绿晟股东全部权益的评估值为 31,107.97 万元。

本次评估是以《清产核资专项审计报告》的数据作为基础进行，采用收益法结论作为资 产评估的评估结论。

（2）评估方法选择及理由

企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。

基于广东绿晟在危废处理领域形成的两大核心技术优势以及具备的30 万吨/年危废处 理规模，具有较强的市场竞争力，且在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评 估选择收益法进行评估。

本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为 实现后企业的经营管理及考核提供了依据，根据被评估单位的具体情况，结合评估目的和范 围，本次评估的企业各项资产、负债资料齐备，满足采用成本途径评估的要求，因此本次评 估可选择资产基础法进行。

目前市场上类似公司的股权交易数据不公开，难以取得可比交易案例，同时经营类似业 务上市公司的可比性较差。因此，本次评估不适宜采用市场法进行评估。

故本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。

（3）评估结论的确定方法

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗 费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资 产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通 常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时也考虑了企业所 享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同等资 产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

广东绿晟经过十余年在线路板处理与金属综合回收方面的工艺探索与技术沉淀（郴州万 容处理基地以及东莞万容处理基地），引进了母公司万容科技自主研发的国内领先的大型连 续热解成套装备，2015 年建成湖南省内首个有机危废低温热解试验基地（郴州鹏琨基地）， 积累了大量工艺数据及经验，在此基础上，广东绿晟于2017 年建成汨罗处理基地，多批次 转移并处理省内外有机危废，形成了以油漆渣、油泥等有机类工业固废为原料的低温热解核 心技术。同时，借助永兴在金属废渣回收方面得天独厚的地理区域优势，建成永兴基地，永 兴为“国家稀贵金属再生利用高新技术产业化基地”，每年从全国各地回收的稀贵、稀散金 属废渣、废料高达40~50 万吨，配套永兴基地引进的顶立科技的线路板热解系统以及含铜 物料富氧熔炼系统与即将建设的含铜废渣脱砷基地，在行业内形成了以线路板为主要原料的 铜、锡、砷、金、银、钯、铂等多金属综合回收核心技术。在危废处理领域形成的以上两大 核心技术优势以及具备的30 万吨/年危废处理规模。

基于广东绿晟在危废处理领域形成的以上两大核心技术优势以及具备的30 万吨/年危 废处理规模优势，在未来三到五年公司总体发展战略仍定位于坚持以危险废物资源化综合利 用为主业的战略，具有较强的市场竞争力。

收益法结果从广东绿晟的未来获利角度考虑，反映了广东绿晟拥有的危废处理能力、运 营能力等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的是股权收购，最终选用收益法 的评估结论作为本次资产评估报告的评估结论。

因此，通过清查及评估测算，评估基准日2019 年12 月31 日时，广东绿晟的股东全 部权益的评估价值为52,961.72 万元。

6、公司与万容科技参照评估结论，以收益法的评估价值52,961.72 万元确定广东绿晟 27%股份对应的价值为14,299.66 万元，该价值金额作为万容科技本次转让广东绿晟27%股 份的转让对价。

7、本次股份收购前与收购后广东绿晟的股权结构如下：

收购前的股权结构		收购后的股权结构
股东名称/姓名	持股比例	股东名称/姓名	持股比例
湖南万容科技股份有限公司	40%	湖南万容科技股份有限公司	5%
东莞生益资本投资有限公司	16.65%	东莞生益资本投资有限公司	43.65%
东莞益晟投资有限公司	13.35%	东莞益晟投资有限公司	13.35%
郴州金鹏股权投资管理合伙企业 （有限合伙）	11.91%	郴州金鹏股权投资管理合伙企业 （有限合伙）	11.91%
东莞市顶珹实业投资中心（普通合 伙）	10.25%	东莞市顶珹实业投资中心（普通 合伙）	10.25%
胡鹏飞	7.84%	胡鹏飞	7.84%
-	-	东莞市国弘投资有限公司	8%
合计	100%	合计	100%

四、关联交易主要内容和履约安排

2020 年8 月12 日，生益资本与万容科技签署股份转让的框架协议，就本次交易相关事 项进行具体约定。框架协议主要内容如下：

（一）根据本次股份转让的交易目的，双方共同选定广东联信资产评估土地房地产估价 有限公司对广东绿晟整体价值进行评估，双方参照评估结果确定广东绿晟27%股份对应的价 值为14,299.66 万元，该价值金额作为万容科技本次转让广东绿晟27%股份的转让对价。

（二）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺期为2020 年度、2021 年度和2022 年度共三年（下称“业绩承诺期”），万 容科技承诺，广东绿晟在业绩承诺期内“年度业绩指标”（指广东绿晟经审计后的年度净利 润）三年合计业绩指标总和不低于15700 万元；

2、业绩承诺期满，经广东绿晟聘请的会计师事务所进行审计，若在业绩承诺期内实际 实现的业绩指标总和低于承诺业绩指标总和，则万容科技应在2022 年度的审计报告出具后， 按约定条款向生益资本进行业绩补偿，补偿的方式是现金或股份；

3、万容科技需将所持有的广东绿晟5%股权质押给生益资本，以保证履行前述补偿义务； 4、框架协议生效后，生益资本同意支付3000 万元作为受让股份的诚意金。在正式股份 转让协议生效后，该诚意金抵作同等金额的股份转让对价款。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易，公司将与广东绿晟发挥各自行业与资源优势，探讨危废领域业务及相关 领域环保项目业务的合作与融合，提高公司的经济效益，促进公司、环境与社会的可持续发 展，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情 况。

万容科技向生益资本出售其所持有的广东绿晟 27%股份，尚需提交万容科技的股东大会 审议，股东大会能否审议通过存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于收购广东绿晟环保股份有限公司部 分股权暨关联交易的议案》，同意收购湖南万容科技股份有限公司持有的广东绿晟环保股份 有限公司 27%股份，支付对价 14,299.66 万元，授权管理层与万容科技股份有限公司签订相 关股份转让协议。关联董事刘述峰、邓春华、许力群回避表决，其余 8 名董事均表决同意。

公司独立董事对上述关联事项予以事前认可并发表独立意见认为：关联交易定价政策与 定价依据合理、充分，参照市场价格确定价格；定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则， 未损害公司及股东的利益；在对上述议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程 序合法、合规。我们同意上述关联交易。

董事会审计委员会发表书面审核意见认为：公司与关联方的交易是公司日常生产经营中 的持续性业务，本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允。本次日常关联 交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决，符合法律法规的相关规定，不会 损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。董事会审计委员会全 体委员同意本次关联交易事项。

七、关联人补偿承诺

生益资本与万容科技签订的股份转让框架协议，对业绩承诺及补偿进行约定，具体详见 本公告“四、关联交易主要内容和履约安排”。

八、备查文件

• 1、公司第九届董事会第三十三次会议决议

• 2、独立董事关于第九届董事会第三十三次会议事项的事前认可独立意见

• 3、独立董事关于第九届董事会第三十三次会议事项的独立意见

• 4、审计委员会关于第九届董事会第三十三次会议事项的书面审核意见

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2020 年8 月13 日