Shengyi Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 16, 2020

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2020—059

广东生益科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”“生益科技”）可转换公司债券募投 项目实施主体江西生益科技有限公司（以下简称“江西生益”）拟使用 1 亿元闲置募集 资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司 债券的批复》（证监许可[2017]1682 号）核准，公司于2017 年11 月24 日公开发行了1,800 万张可转换公司债券，发行价格为每张100 元，募集资金总额为人民币1,800,000,000.00 元，扣除尚未支付的承销与保荐费用人民币24,200,000.00 元（保荐费用和承销费用人民币 22,830,188.68 元，税款人民币1,369,811.32 元）后，实际收到可转换公司债券认购资金 人民币1,775,800,000.00 元，上述资金已由保荐机构东莞证券股份有限公司于2017 年11 月30 日汇入公司募集资金专用账户。

上述到位资金扣除公司于2017 年6 月23 日预付的保荐费人民币1,000,000.00 元（保 荐费人民币943,396.23 元，税款人民币56,603.77 元），再扣除债券登记费、律师、会计师、 资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计3,489,000.00 元（其他发行费用人 民币3,291,509.43 元，税款人民币197,490.57 元）后，实际募集资金净额为人民币 1,772,934,905.66 元。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广 会验字[2017] G16041320195 号《验资报告》。2017 年12 月11 日，本次发行的可转换公司 债券正式上市流通。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。 募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内。公司及全资子公 司陕西生益科技有限公司（以下简称“陕西生益”）（部分项目实施主体）、江西生益（部分

项目实施主体）已分别与存放募集资金的开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三 方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金使用情况

截至2020 年7 月15 日，本次募集资金的使用情况如下：

单位：元

项目	金额
募集资金净额	1,772,934,905.66
加：累计利息收入扣除手续费净额	19,284,114.25
减：补充流动资金金额	200,000,000.00
募投项目投入	1,384,228,265.09
募集资金专户余额	207,990,754.82

截至2020 年7 月15 日，募集资金专户余额为207,990,754.82 元。结合公司募投项目 的推进计划，近期公司的募集资金在短期内存在一定的闲置情况。

三、前次使用闲置募集资金补充流动资金情况

单位：万元

审批时间	补流主体	补流金额	归还金额	归还截止日期	归还完成日期
2017 年12 月27 日	生益科技	30,000	30,000	2018 年12 月26 日	2018 年12 月10 日
2017 年12 月27 日	陕西生益	25,000	25,000	2018 年12 月26 日	2018 年12 月24 日
2018 年03 月01 日	生益科技	40,000	40,000	2019 年02 月28 日	2019 年02 月25 日
2018 年04 月18 日	陕西生益	20,000	20,000	2019 年04 月17 日	2019 年04 月01 日
2018 年07 月18 日	陕西生益	10,000	10,000	2019 年07 月17 日	2019 年07 月11 日
2018 年12 月13 日	生益科技	25,000	25,000	2019 年12 月12 日	2019 年12 月09 日
2019 年03 月25 日	生益科技	20,000	20,000	2020 年03 月24 日	2020 年03 月06 日
2019 年04 月02 日	陕西生益	15,000	15,000	2020 年04 月01 日	2020 年03 月19 日
2020 年03 月23 日	陕西生益	10,000	0	2021 年03 月22 日	-
2020 年03 月23 日	江西生益	10,000	0	2021 年03 月22 日	-
合计		205,000	185,000	-

截至2020 年7 月15 日，暂时补充流动资金的余额为2 亿元，尚未到期。

四、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的计划

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保证募集资金投资 项目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，维护公司和股东 的利益，经公司第九届董事会第三十次会议审议批准，募投项目实施主体江西生益拟将闲置 募集资金 1 亿元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月， 上述资金到期前将以自有资金归还至募集资金专项账户。此次借用部分闲置募集资金将不会 改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常运行，仅限于与主营业务相关的生 产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公 司债券等。

五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合 监管要求

2020 年 7 月 16 日，公司召开第九届董事会第三十次会议及第九届监事会第二十四次会 议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会及监事会 同意募投项目实施主体江西生益使用 1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事 对本事项发表了同意意见，公司保荐机构东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”） 亦发表了核查意见，认为本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，履行了必要的审 议程序，符合相关监管要求，东莞证券对此无异议。

六、专项意见说明

1、独立董事意见：

（1）在确保不影响募集资金项目建设和使用计划的前提下，公司可转换公司债券募投 项目实施主体江西生益使用部分闲置募集资金人民币 1 亿元暂时补充流动资金，有助于提高 募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利 益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；

（2）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会改变或变相改变募集资金用 途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，主要用于与主营业务相关的生产经营，不会通 过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等 的交易；

（3）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过十二个月， 江西生益 保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并由公司在资金 全部归还后二个交易日内公告；

（4）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的决策程序符合法律法规及《公 司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。

因此，我们同意募投项目实施主体江西生益使用部分闲置募集资金人民币 1 亿元暂时补 充流动资金。

2、监事会意见：

公司可转换公司债券募投项目实施主体江西生益科技有限公司本次使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金，履行了必要的程序；本次暂时补充流动资金主要用于与主营业务相 关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有 利于降低公司财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益， 符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。因此，我 们同意募投项目实施主体江西生益科技有限公司使用部分闲置募集资金1 亿元暂时补充流 动资金，使用期限自董事会会议审议通过之日起不超过12 个月。

3、保荐机构意见：

• （1）生益科技拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，没有与募投项目的实施计

• 划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的行为； （2）上述事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意

• 见，履行了必要的审批程序；

• （3）上述事项在不影响募集资金使用的前提下，提高了募集资金使用的效率，降低了

• 财务费用，增加了存储收益，保护了投资者的权益。

综上，东莞证券认为，生益科技拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及有关法律法规中关于上市公司募集资金使用的相 关规定，东莞证券对此无异议。

七、备查文件

• 1、《广东生益科技股份有限公司第九届董事会第三十次会议决议》

• 2、《广东生益科技股份有限公司第九届监事会第二十四次会议决议》

3、《广东生益科技股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的独立意见》

4、《东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司拟使用闲置募集资金暂时补 充流动资金的核查意见》

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2020 年7 月17 日