Shengyi Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 14, 2020

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2020—054

广东生益科技股份有限公司

关于2019 年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期 开始行权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股票期权拟行权数量：1,521.9550 万份

● 行权股票来源：向激励对象定向发行的公司股票

一、股票期权激励计划批准及实施情况

（一）股票期权激励计划方案

1、2019 年4 月23 日，广东生益科技股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会第十 四次会议及第九届监事会第十一次会议审议通过了《广东生益科技股份有限公司2019 年度 股票期权激励计划（草案）及摘要》及相关议案，独立董事就公司2019 年度股票期权激励 计划相关事项发布了独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

2、2019 年5 月16 日，公司2019 年第一次临时股东大会审议通过了《2019 年度股票期 权激励计划（草案）》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019 年度股票期权激 励计划相关事宜的议案》等相关议案。

（二）股票期权授予情况

1、2019 年6 月18 日，公司第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十二次会议 审议通过了《关于向2019 年度股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意 向483 名激励对象首次授予股票期权10,216.8977 万份，首次授予股票期权的行权价格为 13.35 元/股，首次授予日为2019 年6 月18 日。

2、2020 年2 月20 日，公司第九届董事会第二十二次会议及第九届监事会第十七次会 议审议通过了《关于向激励对象授予2019 年度股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同 意向符合授予条件的190 名激励对象授予370.5569 万份预留股票期权，预留授予股票期权 的行权价格为27.68 元/股，预留授予日为2020 年2 月20 日。

（三）股票期权数量和行权价格的调整情况

1、2019 年6 月18 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019 年 度股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，由于公司于2019 年6 月6 日实施 了每股派发现金红利0.35 元（含税）的2018 年年度分红方案，按照股票期权行权价格调整 的计算方式，自2019 年6 月6 日起，公司2019 年度股票期权激励计划首次授予股票期权的 行权价格由13.70 元/股调整为：P=P0-v=13.35 元/股。

2、2020 年3 月23 日，公司第九届董事会第二十五次会议及第九届监事会第十九次会 议审议通过了《关于调整2019 年度股票期权激励计划预留授予激励对象名单和数量的议案》， 鉴于公司2019 年度股票期权激励计划预留授予中原激励对象1 人离职，按规定取消激励资 格，调整后，预留授予的激励对象由190 人调整为189 人，预留授予的股票期权数量由 370.5569 万份调整为367.7777 万份。

3、2020 年5 月7 日，公司第九届董事会第二十八次会议及第九届监事会第二十二次会 议审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的公司2019 年度股票期权的议案》，首次授予 的原激励对象3 人离职，不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，其 已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，调整后，首次授予的激励对象由483 人调整为480 人，首次授予股票期权数量由10,216.8977 万份调整为10,196.3977 万份，注 销20.5 万份。

4、2020 年5 月26 日，公司第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会第二十三次 会议审议通过了《关于调整2019 年度股票期权激励计划行权价格的议案》，由于公司披露了 《2019 年年度权益分派实施公告》，实施每股派发现金红利0.4 元（含税）的2019 年年度 分红方案，按照股票期权行权价格调整的计算方式，公司2019 年度股票期权激励计划首次 授予股票期权的行权价格由13.35 元/股调整为12.95 元/股，预留授予股票期权的行权价格 由27.68 元/股调整为27.28 元/股。

5、2020 年5 月26 日，公司第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会第二十三次 会议审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的公司2019 年度股票期权的议案》，首次授 予的原激励对象1 人离职，不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格， 其已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，调整后，首次授予的激励对象由 480人调整为479 人，首次授予股票期权数量由10,196.3977 万份调整为10,146.3977 万份， 注销50 万份。

综上，股票期权数量和行权价格的调整简表如下：

①股票期权数量历次调整情况

董事会审议调整 日期	期次	初始数量	初始数量	调整后数量	调整后数量	调整原因
2020 年3 月23 日	预留授予	370.5569 万份		367.7777 万份		取消1 名因离职原因丧失激励对 象资格人员的股票期权数量。
2020 年5 月7 日	首次授予	10,216.8977 万份		10,196.3977 万份		注销3 名因离职原因丧失激励对 象资格人员的股票期权数量。
2020 年5 月26 日	首次授予	10,196.3977 万份		10,146.3977 万份		注销1 名因离职原因丧失激励对 象资格人员的股票期权数量。
②行权价格历次调整情况
董事会审议调整 日期	期次	调整前价格	调整后价格			调整原因
2019 年6 月18 日	首次授予	13.70 元/股	13.35 元/股		实施了每10 股派发现金红利3.5 元（含 税）的公司2018 年度利润分配方案。
2020 年5 月26 日	首次授予	13.35 元/股	12.95 元/股		实施了每10 股派发现金红利4 元（含税） 的公司2019 年度利润分配方案。
2020 年5 月26 日	预留授予	27.68 元/股	27.28 元/股		实施了每10 股派发现金红利4 元（含税） 的公司2019 年度利润分配方案。

（四）股票期权行权情况

2020 年5 月7 日，公司分别召开了第九届董事会二十八次会议和第九届监事会二十二 次会议，审议并通过《关于2019 年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条 件的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监 事会对本次行权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期 可行权数量占获授股票期权数量比例为15%，480 名股票期权激励对象第一期行权的股票期 权共计1,529.4550 万份。由于有1 名首次授予的激励对象离职，经2020 年5 月26 日召开 的公司第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会第二十三次会议审议通过《关于注销部 分已授予尚未行权的公司2019 年度股票期权的议案》，注销该名离职人员期权，调整后，首 次授予的激励对象由480 人调整为479 人，首次授予股票期权数量由10,196.3977 万份调整 为10,146.3977 万份，注销50 万份，因此，第一期行权的期权激励对象是479 名，对应的 股票期权是1,521.9550 万份，自2020 年6 月18 日起至2021 年6 月17 日止可进行第一个 行权期的股票期权行权。

二、股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件说明

根据公司2019 年第一次临时股东大会审议通过的《2019 年度股票期权激励计划（草案）》 及《广东生益科技股份有限公司2019 年度股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规

定，公司2019 年度股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权条件已经满足，具体 如下：

1、公司符合行权条件

1、公司符合行权条件
行权条件	是否满足行权条件的说明
（1）公司未发生如下任一情形： ①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。	公司未发生不得行权的情形，满 足行权条件。
（2）首次授予股票期权，第一个行权期公司业 绩考核条件： 以2018 年度公司实现的扣除非经常性损益的净 利润为基础，2019 年度扣除非经常性损益的净利润增 长不低于10%。 注：①上述“扣除非经常性损益的净利润”指经 审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影 响的数值作为计算依据； ②在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳 入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核 范围，需剔除相关公司的经营结果对公司扣除非经常 性损益的净利润的影响作为计算依据。	2019 年度扣除非经常性损益的 净利润为1,434,407,093.770 元， 2018 年扣除非经常性损益的净利润 为924,798,068.77 元，2019 年度扣 除非经常性损益的净利润比2018 年 度增长55.10%，满足行权条件。
（3）根据业绩完成情况，按照以下规定分别确 定该期行权比例： ①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过 100%，则当期待行权部分的实际行权比例为100%； ②考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含 85%）-100%（不含100%），则当期待行权部分的实际 行权比例为80%； ③其余任何情形下，当期的股票期权均不可行 权。	满足全额行权条件。
2、激励对象符合行权条件
行权条件	是否满足行权条件的说明
激励对象未发生如下任一情形： ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人 选； ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认	激励对象未发生不得行权的情 形，满足行权条件。

定为不适当人选； ③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。
绩效考核结果不低于60 分。	480名激励对象2019年度绩效考 核结果都不低于60分，满足行权条 件。

综上，公司 2019 年度股票期权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期行权条件 均已满足，根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比 例为 15%，479 名股票期权激励对象第一期行权的股票期权共计 1,521.9550 万份，自 2020 年 6 月 18 日起至 2021 年 6 月 17 日止可进行第一个行权期的股票期权行权。

三、本次行权的具体情况

• 1、授予日：2019 年6 月18 日

• 2、行权数量：1,521.9550 万份

• 3、行权人数：479 名

• 4、行权价格：12.95 元/股

• 5、行权方式：自主行权，已聘请国信证券股份有限公司作为本次自主行权业务的代理

券商

• 6、股票来源：向激励对象定向发行的公司股票

• 7、行权安排：行权有效日期为2020 年6 月18 日-2021 年6 月17 日。行权所得股票可

• 于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2 日）上市交易。

8、激励对象名单及行权情况：

序号	姓名	职务	可行权数量 （份）	占首次授予股票 期权总数的比例	占授予时公司总股 本的比例
1	刘述峰	董事长	615,000	0.606%	0.029%
2	陈仁喜	董事、总经理	375,000	0.370%	0.018%
3	董晓军	副总经理	300,000	0.296%	0.014%
4	何自强	总会计师	300,000	0.296%	0.014%
5	曾耀德	总工程师	300,000	0.296%	0.014%
6	唐芙云	董事会秘书	180,000	0.177%	0.008%

序号	姓名	职务	可行权数量 （份）	占首次授予股票 期权总数的比例	占授予时公司总股 本的比例
董事、高管小计			2,070,000	2.040%	0.098%
其他激励对象（473人）小计			13,149,550	12.960%	0.620%
合计			15,219,550	15.000%	0.718%

注：授予时公司总股本为 2,120,086,162 股。

9、可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公 告日前30 日起算，至公告前1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者 进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

四、独立董事意见

（一）首次授予的第一个行权期符合行权条件，在2020 年5 月7 日，独立董事发表了 如下意见：

根据公司《2019 年度股票期权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的480 名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为 本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

本次符合条件的480 名激励对象采用自主行权模式行权，对应股票期权的行权数量为 1,529.4550 万份。董事会就本议案表决时，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、 法规和《公司章程》的有关规定。

我们认为公司2019 年度股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的相关安 排，符合《上市公司股权激励管理办法》《2019 年度股票期权激励计划（草案）》等的相关 规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内实施第一期 股票期权。

（二）符合行权条件后，首次授予股票期权有1 人离职，注销50 万份股票期权；公司 实施利润分配，调整行权价，在2020 年5 月26 日，独立董事发表了如下意见：

公司关于2019 年度股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的调整符 合《上市公司股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等相关法律法规及公 司2019 年度股票期权激励计划的相关规定，履行了必要的审核程序，同意公司对2019 年度 股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权的行权价格进行相应的调整。

公司2019 年度股票期权激励计划部分期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》 以及公司股权激励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。 我们一致同意公司注销部分已获授但尚未行权的股票期权。

综上，公司2019 年度股票期权激励计划首次授予的479 名激励对象第一个行权期行权 的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资 格合法、有效。本次符合条件的479 名激励对象采用自主行权模式行权，对应股票期权的行 权数量为1,521.9550 万份。董事会就本议案表决时，表决程序符合《公司法》《证券法》等 有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们认为公司2019 年度股票期权激励计划首 次授予的股票期权第一个行权期的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》《2019 年 度股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同 意上述激励对象在规定时间内实施第一期股票期权。

五、监事会意见

（一）首次授予的第一个行权期符合行权条件，在2020 年5 月7 日，监事会发表了如 下意见：

本公司监事会对公司2019 年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期480 名激励对 象进行了核查，认为各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相 关情况，本次激励计划首次授予的480 名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就。

本监事会同意本次符合条件的480 名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为 1,529.4550 万份。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损 害公司及股东利益的情形。

（二）符合行权条件后，首次授予股票期权有1 人离职，注销50 万份股票期权，在2020 年5 月26 日，监事会发表了如下意见：

本公司监事会认为：公司本次注销部分股票期权符合有关法律、法规及公司《2019 年 度股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次注 销部分期权。

综上，监事会对公司2019 年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期479 名激励对 象进行了核查，认为各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相 关情况，本次激励计划首次授予的479 名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就。 监事会同意本次符合条件的479 名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为1,521.9550 万份。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东 利益的情形。

六、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确 认和计量》，在授予日，公司采用布莱克－斯科尔期权定价模型确定股票期权在授予日的公 允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行 相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在可行权日后，公司不再对已确认的相关成本 或费用和所有者权益总额进行调整；在行权日，公司根据实际行权情况，确认股本和股本溢 价。本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京市康达（广州）律师事务所出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日， 公司本次股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就事宜已取得现阶段必要的 批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《广东生益科技股份有限公司2019 年 度股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

八、上网公告附件

1、《北京市康达（广州）律师事务所关于广东生益科技股份有限公司2019 年度股票期 权激励计划注销部分股票期权及首次授予第一个行权期行权条件成就的法律意见书》

2、《北京市康达（广州）律师事务所关于广东生益科技股份有限公司调整2019 年度股 票期权激励计划行权价格及注销部分已授予尚未行权股票期权的法律意见书》

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2020 年6 月15 日