Shengyi Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 16, 2020

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广东生益科技股份有限公司关于分拆 所属子公司生益电子股份有限公司 至科创板上市的预案（修订稿）

独立财务顾问

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二〇二〇年四月

目录

目录 ....................................................................... 2 释义 ....................................................................... 5 公司声明 ................................................................... 6 相关证券服务机构声明 ....................................................... 7 重大事项提示 ............................................................... 8 一、本次分拆方案简介 ................................................... 8 二、本次分拆发行上市方案介绍 ............................................ 8 三、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响 ....... 9 （一）对各方股东的影响 .............................................. 9 （二）对债权人的影响 ............................................... 10 （三）其他利益相关方的影响 ......................................... 10 重大风险提示 .............................................................. 11 一、本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险 ............................... 11 二、本次分拆上市无法按期进行的风险 ..................................... 11 三、财务数据尚未完成审计及其使用风险 ................................... 11 四、股票市场波动风险 .................................................. 11 第一章 本次分拆上市概况 ................................................... 12 一、本次分拆上市的背景 ................................................ 12 （一）生益电子具有较强的综合优势和盈利能力 ......................... 12 （二）资本市场全面深化改革、优化资源配置 ........................... 12 二、本次分拆的目的、商业合理性、必要性和可行性 ......................... 13 （一）本次分拆的目的 ............................................... 13 （二）本次分拆的商业合理性和必要性 ................................. 14 （三）本次分拆的可行性 ............................................. 15 三、本次分拆上市的决策过程 ............................................. 23 （一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准 ................... 23 （二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准 ................... 23 第二章 上市公司基本情况 ................................................... 24 一、上市公司基本信息 .................................................. 24 二、最近三年主营业务发展情况 ........................................... 24 三、最近三年的主要财务数据 ............................................. 24

（一）资产负债表主要数据 ........................................... 25 （二）利润表主要数据 ............................................... 25 （三）主要财务指标 ................................................ 25 四、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................. 25 （一）最近三年控股权变动情况 ....................................... 25 （二）最近三年重大资产重组情况 ..................................... 25 五、控股股东及实际控制人 ............................................... 26 第三章 拟分拆上市子公司基本情况 ............................................ 27 一、生益电子基本情况 .................................................. 27 （一）生益电子基本信息 ............................................. 27 （二）生益电子股本形成及演变情况 ................................... 28 （三）生益电子股权结构及控制关系情况 ............................... 30 （四）生益电子下属公司情况 ......................................... 30 （五）生益电子最近三年的财务数据及财务指标 ......................... 30 二、生益电子诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ......................... 31 三、生益电子主营业务情况 ............................................... 31 （一）主营业务概况 ................................................ 31 （二）主要产品及用途 ............................................... 33 （三）产品工艺流程图 ............................................... 37 （四）主要经营模式 ................................................ 38 第四章 同业竞争和关联交易 ................................................. 39 一、同业竞争 .......................................................... 39 （一）本次分拆前后的同业竞争情况 ................................... 39 （二）上市公司与生益电子的同业竞争情况 ............................. 39 （三）关于避免同业竞争的承诺 ....................................... 39 二、主要关联交易 ...................................................... 40 （一）经常性关联交易情况 ........................................... 40 （二）偶发性关联交易情况 ........................................... 45 （三）关联方应收应付情况 ........................................... 47 （四）关联交易对生益电子财务状况和经营成果的影响 ................... 48 （五）本次分拆对上市公司关联交易的影响 ............................. 49 （六）规范关联交易的措施 ........................................... 49 第五章 其他重要事项 ....................................................... 50 一、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................... 50 （一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序 ..................... 50 （二）关于避免同业竞争的措施 ....................................... 50 （三）关于规范关联交易的措施 ....................................... 50 （四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益 ........................... 51 （五）严格遵守利润分配政策 ......................................... 51

（六）股东大会及网络投票安排 ....................................... 51 二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ........................... 51 第六章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 ............................ 54 一、独立董事意见 ...................................................... 54 二、独立财务顾问核查意见 ............................................... 55 三、律师核查意见 ...................................................... 55 四、会计师核查意见 .................................................... 55

释义

本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司/本公司/上市公司/生 益科技	指	广东生益科技股份有限公司，在上海证券交易所上市，股 票代码：600183
国弘投资	指	东莞市国弘投资有限公司，公司股东
腾益投资	指	新余腾益投资管理中心（有限合伙）
超益投资	指	新余超益投资管理中心（有限合伙）
联益投资	指	新余联益投资管理中心（有限合伙）
益信投资	指	新余益信投资管理中心（有限合伙）
电子工业	指	东莞县电子工业公司、东莞市电子工业总公司
生益覆铜板	指	东莞生益敷铜板股份有限公司
广东外贸	指	广东省对外贸易总公司
香港福民	指	香港福民发展有限公司
香港伟华	指	（香港）伟华中国有限公司
所属子公司/生益电子	指	生益电子股份有限公司
本次分拆上市/本次分拆	指	广东生益科技股份有限公司分拆所属子公司生益电子股份 有限公司至上海证券交易所科创板上市
印制电路板/PCB	指	英文名称“Printed Circuit Board”，即采用电子印刷术制作 的、在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制组件的 印制板。印制电路板是电子元器件的支撑体和电气连接的 载体，又可称为“印制线路板”、“印刷线路板”。
覆铜板、铜箔基板	指	由铜箔、树脂、补强材料及其它功能补强添加物组成的刚 性电路板加工基材。
报告期	指	2017年度、2018年度和2019年度
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《若干规定》	指	《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本预案所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所 对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相 关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。

相关证券服务机构声明

本次分拆的证券服务机构东莞证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）保证生益电子在本预案（修订稿）中引用本 公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案 （修订稿）不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次分拆申请文件存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔 偿责任。

重大事项提示

一、本次分拆方案简介

生益科技拟将其控股子公司生益电子分拆至上交所科创板上市。本次分拆完 成后，生益科技股权结构不会发生变化且仍拥有对生益电子的控股权。

通过本次分拆，生益科技将更加专注于主业覆铜板和粘结片的设计、生产和 销售；生益电子将依托上交所科创板平台独立融资，促进自身印刷电路板的研发、 生产和销售业务的发展。本次分拆将进一步提升公司整体市值，增强公司及所属 子公司的盈利能力和综合竞争力。

二、本次分拆发行上市方案介绍

本次分拆发行上市方案初步拟定如下：

（一）上市板块：上交所科创板。

（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。

（三）股票面值：1.00 元人民币。

（四）发行对象：符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户并有资格 进行科创板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者 除外）。

（五）发行上市时间：生益电子将在上交所批准及中国证监会注册后选择适 当的时机进行发行，具体发行日期由生益电子股东大会授权生益电子董事会于上 交所批准及中国证监会注册后予以确定。

（六）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相 结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股 票）。

（七）发行数量：本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行 不超过166,364,294 股（含166,364,294 股，且不超过本次发行后生益电子总股 本的20%）。最终发行数量由生益电子董事会根据生益电子股东大会授权，按照 国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。如生益电

子在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则拟发行的股份 数量将作相应调整。

（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、 信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构 投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方 式确定发行价格。

（九）发行时实施战略配售

本次发行及上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本 次发行及上市股票数量的30%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特 定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际 控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员 与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

（十）本次发行募集资金用途

根据生益电子的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于投 资东城工厂（四期）5G 应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目、吉安工厂 （二期）多层印制电路板建设项目、研发中心建设项目和补充营运资金项目。（以 下简称“募集资金投资项目”）。生益电子可根据本次发行上市方案的实施情况、 市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。

（十一）承销方式

余额包销。

以上发行方案尚需有关监管部门审核通过并注册后才能实施。

三、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方

的影响

（一）对各方股东的影响

生益电子是公司生产经营、业绩和利润的来源之一，本次分拆上市后，公司 仍是生益电子的控股股东，生益电子仍是公司合并报表范围内的子公司，公司和

生益电子将专业化经营和发展各自具有优势的业务，通过专业化释放出各自的产 能，实现整个公司体系增值，有利于生益科技各方股东价值的最大化。

生益电子公开发行后，公司持有的生益电子股份将被稀释，公司未来将通过 加速发展实现的增量补偿因股权稀释可能带来的利润摊薄，减少分拆上市对公司 股东的影响。

本次分拆有利于提高生益电子综合竞争力，实现利益最大化，对生益电子其 他股东产生积极的影响。

（二）对债权人的影响

本次分拆有利于生益电子拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资， 在印刷电路板业务板块做大做强；有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力， 降低公司运营风险。因此，本次分拆上市有利于维护债权人的合法权益。

（三）其他利益相关方的影响

在本次分拆过程中，生益科技与生益电子将按照相关法律法规，加强信息披 露，对分拆上市过程中可能存在较大风险的环节加以规范和控制，努力保护其他 利益相关方的权益。

重大风险提示

一、本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险

本次分拆被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、考虑到本次分拆上市尚需公司股东大会审议、履行内外部审批程序，如 审批或审核未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险。

2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次 分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交 易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。

二、本次分拆上市无法按期进行的风险

由于本次分拆上市将受到多方因素的影响且分拆方案的实施尚须满足多项 条件，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性。因此，特此提请广大投资者 充分注意本次分拆上市无法按期进行的风险。

三、财务数据尚未完成审计及其使用风险

截至本预案公告之日，生益电子上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的生 益电子主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计结果可能存在 一定差异，特提请投资者关注。

四、股票市场波动风险

公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变 化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本预案内 对本次分拆的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中将面临的全部风险， 生益科技的股价存在异常波动的可能。

第一章 本次分拆上市概况

一、本次分拆上市的背景

（一）生益电子具有较强的综合优势和盈利能力

生益电子自1985 年成立以来始终专注于各类印制电路板的研发、生产与销 售业务。生益电子生产的印制电路板产品定位于中高端应用市场，具有高精度、 高密度和高可靠性等特点，主要产品包括通信设备板、网络设备板、计算机/服 务器板、消费电子板、工控医疗板等，可广泛应用于通信设备、网络设备、计算 机/服务器、消费电子、工控医疗等领域。生益电子具有独立完整的供、产、销 及研发等业务体系，具有较强的综合优势和盈利能力。

（二）资本市场全面深化改革、优化资源配置

2019 年12 月在北京举行的中央经济工作会议明确提出，要加快金融体制改 革，完善资本市场基础制度，提高上市公司质量，健全退出机制，稳步推进创业 板和新三板改革。

A 股市场不仅是优质企业为发展寻求资金支持的市场，也是探索资源配置的 平台。上市公司分拆所属子公司上市试点的实践，在客观上将产生一种示范效应， 推动更多的上市公司根据国家产业政策导向，将增量资金注入新兴战略行业，进 而促进经济结构调整，加快科技进步，真正发挥资本市场优化资源配置、提高市 场效率的功效。

上市公司分拆所属子公司境内上市，分拆的子公司一般具有较强的综合优势 和盈利能力，是优质的IPO 企业。分拆上市对提升融资主体质量、提高资本市场 融资效率、提高资金的利用率和服务实体经济的能力具有重要意义。

二、本次分拆的目的、商业合理性、必要性和可行性

（一）本次分拆的目的

1、理顺业务架构

生益科技主要从事覆铜板和粘结片的设计、生产和销售，产品主要面向下游 印刷电路板厂商。生益电子主要从事印刷电路板的研发、生产和销售，产品广泛 应用于通信设备、网络设备、计算机/服务器、消费电子、工控医疗等领域。生 益科技与生益电子的采购、生产、销售等业务模式均存在一定差异，本次分拆后， 生益电子可以针对印刷电路板的行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架 构，有利于理顺公司整体业务架构。

2、拓宽融资渠道

本次分拆上市将为生益电子提供独立的资金募集平台，使其未来无须依赖生 益科技筹集发展所需资金。本次分拆上市后，生益电子可直接从资本市场获得股 权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财 务表现，从而为生益科技和生益电子股东提供更高的投资回报。

3、获得合理估值

本次分拆上市有利于提升生益电子经营与财务透明度及公司治理水平，向股 东及其他机构投资者提供生益科技和生益电子各自更为清晰的业务及财务状况， 有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本 市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。

4、完善激励机制

目前生益电子已经设立了管理层、核心骨干人员的持股平台。本次分拆上市 后，生益电子潜在价值可以在资本市场得到充分体现。生益电子独立进入资本市 场后将直接接受资本市场的检验，其管理层及核心骨干人员可获得的股权激励和 报酬将取决于生益电子在资本市场的业绩表现，因此分拆上市有利于完善公司激 励机制，督促管理人员勤勉尽责，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企 业的经营业绩。

5、增强竞争能力

生益电子自1985 年成立以来始终专注于各类印制电路板的研发、生产与销 售业务。生益电子印制电路板产品定位于中高端应用市场，具有高精度、高密度 和高可靠性等特点，产品按照应用领域划分主要包括通信设备板、网络设备板、 计算机/服务器板、消费电子板、工控医疗板及其他板等。

本次分拆后，生益电子可在资本市场灵活融资，拓宽融资渠道，发展高精度、 高密度、高品质的印制电路板(PCB)以及5G 通信领域产品的研发、生产和销售业 务，可以更好的服务科技创新和实现经济的高质量发展。

（二）本次分拆的商业合理性和必要性

1、聚焦主营业务，全面均衡发展

生益科技和生益电子具有不同的主营业务，本次分拆上市使公司及生益电子 专注主业，不仅可以使生益科技和生益电子的主业结构更加清晰，同时也有利于 生益科技和生益电子更加快速地对市场环境作出反应，降低多元化经营带来的负 面影响。生益科技和生益电子聚焦各自主营业务，可以推动上市公司体系不同业 务均衡发展。

2、信息披露透明，促进业务发展

目前生益科技已成为全球第二大覆铜板生产商，产品广泛应用于印刷电路板 行业，主要客户为印刷电路板厂商。本次分拆上市后，生益电子的信息披露更加 透明，有利于生益电子客户更加了解相关信息，进一步促进生益科技和生益电子 业务发展。

3、满足自身需求，迎合市场发展

生益科技分拆生益电子境内上市是满足自身发展需求和适应市场发展要求 的重要决策。近年来，受益于通讯电子、汽车电子等下游行业的蓬勃发展，我国 PCB 产业高速发展。为抓住行业发展机遇，部分具有竞争力的企业已经实现或正 在谋求上市，资本市场成为PCB 企业发展的推动力。本次分拆上市是生益电子抓 住机遇、抢占市场先机和提高产品市场占有率的重要战略布局，有利于进一步提 升生益电子市场竞争力和影响力。

综上，本次分拆上市符合生益科技及生益电子及其各方股东利益，且本次分 拆后，生益科技仍是生益电子的控股股东，生益电子需纳入合并财务报表，生益 科技可以继续从生益电子的未来增长中获益，本次分拆上市均有商业合理性和必 要性。

（三）本次分拆的可行性

本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要 求，具备可行性。具体如下：

1、生益科技符合上市持续期要求

生益科技于1998 年在上交所上市，股票境内上市已满3 年，符合上市持续 期要求。

2、生益科技盈利符合要求

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字 [2018]G17036420023 号”、“广会审字[2019]G18031760042 号”和“广会审字 [2020]G19030230010 号”《审计报告》，生益科技最近三年（2017 年度、2018 年度和2019 年度）归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰 低值计算）分别为100,179.67 万元、92,479.81 万元和139,366.15 万元，符合 “最近3 个会计年度连续盈利”的规定。

根据生益科技的合并报表（考虑合并对公允价值调整影响），生益电子2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公司股东的净利润分别为14,431.92 万元、 21,838.35 万元和44,432.33 万元，公司最近3 个会计年度扣除按权益享有的生 益电子的净利润后的情况如下：

单位：万元

项目	计算公式	2017 年度	2018 年度	2019 年度
生益科技归属于母公司股东的净利润	A	107,466.33	100,046.86	144,876.72
生益科技归属于母公司股东的净利润 （扣除非经常性损益）	B	100,179.67	92,479.81	139,366.15
生益电子归属于母公司股东的净利润	C	14,431.92	21,838.35	44,432.33
生益科技合并报表按权益享有的生益 电子的净利润	D	11,551.87	17,180.23	34,954.91
生益科技扣除按权益享有的生益电子 净利润后，归属于母公司股东的净利	E=A-D	95,914.46	82,866.63	109,921.81

润
生益科技扣除按权益享有的生益电子 净利润后，归属于母公司股东的净利 润（扣除非经常性损益）	F=B-D	88,627.80	75,299.58	104,411.24
最近3 年生益科技扣除按权益享有的 生益电子的净利润后，归属于母公司 股东的净利润累计之和（净利润以扣 除非经常新损益前后孰低值计算）	G（E与F孰 低值三年累 计之和）	268,338.62

综上，公司最近3 个会计年度扣除按权益享有的生益电子的净利润后，归属 于上市公司股东的净利润为268,338.62 万元，累计不低于6 亿元人民币（净利 润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

3、生益电子净利润及净资产的比例符合要求

①净利润指标

根据广东正中珠江会计师事务所出具的“广会审字[2020]G19030230010 号” 《审计报告》，生益科技2019 年归属于母公司普通股股东的净利润为156,339.39 万元，根据生益科技的合并报表，生益电子2019 年度的净利润为44,432.33 万 元，公司2019 年度合并报表中按权益享有的生益电子的净利润占归属于上市公 司股东的净利润的情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	计算公式	2019年度
生益科技归属于母公司股东的净利润	A	144,876.72
生益电子归属于母公司股东的净利润	B	44,432.33
生益科技按权益享有的生益电子归属于母公司净利润	C=B*78.67%	34,954.91
占比	D=C/A	24.13%

综上，公司最近1 个会计年度合并报表中按权益享有的生益电子的净利润未 超过归属于公司股东的净利润的50%。

②净资产指标

根据广东正中珠江会计师事务所出具的“广会审字[2020]G19030230010 号” 《审计报告》，生益科技2019年末归属于公司股东的净资产为883,391.04 万元， 根据生益科技的合并报表，生益电子2019 年末的净资产约为169,402.68 万元， 公司2019 年度合并报表中按权益享有的生益电子的净资产占归属于上市公司股 东的净资产的情况如下：

单位：万元

项目	计算公式	2019年末
生益科技归属于母公司股东的净资产	A	883,391.04
生益电子归属于母公司股东的净资产	B	169,402.68
生益科技按权益享有的生益电子归属于母公司净资产	C=B*78.67%	133,269.09
占比	D=C/A	15.09%

综上，公司最近1 个会计年度合并报表中按权益享有的生益电子的净资产未 超过归属于公司股东的净资产的30%。

4、生益科技的合规性符合要求

生益科技不存在控股股东、实际控制人。根据生益科技2019 年度经审计的 财务报表及广东正中珠江会计师事务所出具的“广会专字[2020]G19030230048 号”《关于广东生益科技股份有限公司2019 年度非经营性资金占用及其他关联 资金往来情况的专项报告》，生益科技不存在资金、资产被关联方占用的情形或 其他损害生益科技利益的重大关联交易。

生益科技最近36 个月内未受到中国证监会的行政处罚；生益科技最近12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。生益科技最近一年（2019 年）财务会 计报告被广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会审字[2020]G19 030230010 无保留意见审计报告。

综上，生益科技的合规性符合要求。

5、生益电子不属于不得进行分拆的业务和资产

生益电子成立于1985 年8 月，生益科技于1997 年2 月受让生益电子股权成 为其股东，并于2013 年6 月成为其控股股东。其中：1985 年8 月，生益电子设 立，设立时股权结构为东莞县电子工业公司持股35%；广东省对外贸易总公司持 股40%；香港福民发展有限公司持股25%。1997 年2 月，签署股权转让协议受让 生益电子股权成为其股东后，股权结构为生益敷铜板（生益科技前身））持股 30%，香港伟华持股70%。2013 年6 月，迅达科技中国有限公司（香港伟华更名） 将其持有的生益电子70.20%的股权转让给生益科技，此次转让后股权结构为生 益科技持股100%。

生益电子股份有限公司最新股权结构及历史沿革具体情况参见下述“第三章 拟分拆上市子公司基本情况”之“一、生益电子基本情况”之“（二）生益电子 股本形成及演变情况”。

生益电子不属于公司近3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和 资产、最近3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产；生益电子主要 从事印制电路板(PCB)的研发、生产和销售，未从事金融业务。

综上，生益电子不属于不得进行分拆的业务和资产。

6、生益科技和生益电子董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合要求 截至本预案公告之日，生益科技董事、高级管理人员及其关联方未持有生益 电子股份。

截至本预案公告之日，生益电子董事、高级管理人员无直接持有生益电子股 份，生益电子董事、高级管理人员参股的持股平台新余腾益投资管理中心（有限 合伙），新余超益投资管理中心（有限合伙），新余联益投资管理中心（有限合 伙），新余益信投资管理中心（有限合伙）合计持有生益电子11.62%股份。

综上，生益科技董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股 份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；生益电子董事、高级管 理人员及其关联方持有生益电子的股份合计不超过本次分拆前生益电子总股本 的30%。

7、生益科技及生益电子独立性符合要求

（1）本次分拆上市完成后，生益科技将专注于自身主业，提升专业化经营 水平，增强独立性。

（2）本次分拆后，生益科技与生益电子均符合中国证监会、上海证券交易 所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

①同业竞争

生益科技主要从事覆铜板和粘结片的设计、生产和销售，产品主要面向下游 印刷电路板厂商；生益电子主要从事印刷电路板的研发、生产和销售，产品广泛 应用于通信设备、网络设备、计算机 / 服务器、消费电子、工控医疗等领域。生 益科技及下属其他企业不存在开展与生益电子相同业务的情形。因此，公司与生 益电子之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，本次分拆符合中国证监会、 上海证券交易所关于同业竞争的要求。

为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司出具《关于避免 同业竞争的承诺函》：

“1、本公司承诺将生益电子（包括其分支机构及控股子公司）作为本公司 及本公司控制企业范围内从事印刷电路板的研发、生产和销售的唯一企业。

2、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（不含生益电子） 不存在与生益电子形成竞争的业务。

3、本公司在直接持有生益电子股权/股份期间，保证不利用自身对生益电子 的控制关系从事或参与从事有损于生益电子及其中小股东利益的行为。

4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境 内或境外，从事任何与生益电子及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的 业务或活动。

5、若本公司及本公司控制的其他企业（不含生益电子）未来从市场获得任 何与生益电子及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备 相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽 力促成生益电子获得该等商业机会。

6、本公司不会利用从生益电子及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助 任何第三方从事与生益电子及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞 争的经营活动。

7、如生益电子认定本公司或本公司的其他企业，正在或将要从事的业务与 生益电子及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将在生益电 子提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。

8、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以 其他方式转让或允许使用与生益电子或其子公司主营业务构成或可能构成直接 或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向生益电子 或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情 况下向生益电子及其子公司提供优先受让权。”

针对本次分拆，生益电子出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

“1、本公司承诺将继续从事印刷电路板的研发、生产和销售。

2、截至本承诺函出具之日，公司与生益科技及其控制的企业（公司及公司 子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与生益科 技及其控制的企业（公司及公司子公司除外）构成竞争的业务。”

②关联交易

本次分拆生益电子上市后，公司仍将保持对生益电子的控制权，生益电子仍 为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因为本次分拆生益电 子上市而发生变化。

对于生益电子，本次分拆上市后，公司仍为生益电子的控股股东，生益电子 和公司发生的关联交易仍将计入生益电子每年关联交易发生额。生益电子与公司 的关联交易主要是关联采购和规模较小的关联销售。

生益电子向公司关联采购主要内容包括覆铜板、半固化片等印制电路板生产 所需的材料，关联采购的主要原因是：第一、生益电子主营业务为印刷电路板的 研发、生产和销售，覆铜板是生益电子生产印刷电路板所需的必备材料，生益电 子向公司采购具有商业实质；第二、公司是全球第二大覆铜板生产企业，生益电 子生产的印制电路板产品对材料质量稳定性及工艺水准要求较高，公司符合生益 电子的相关需求；第三、生益电子部分客户指定生益电子向公司采购，基于公司 在覆铜板生产企业中的行业地位和市场认可度，公司为生益电子部分客户指定的 覆铜板和半固化片供应商。

生益电子向公司关联销售主要是销售少量印制电路板，关联销售的主要原因 是：生益电子是行业内具有竞争力的印制电路板企业，公司向其采购少量印制电 路板主要用于检验材料的性能、质量、可靠性等，而生益电子有能力满足公司相 关需求，且作为公司控股子公司具有快速响应其需求的能力。

除此之外，生益电子和公司之间的关联交易还包括少量厂房租赁及厂房土地 转让等，上述交易定价均参照市场价格或协商评估定价，价格公允。

为保证关联交易合规性、合理性和公允性，上市公司出具了《关于规范关联 交易的承诺函》：

“1、本公司将充分尊重生益电子的独立法人地位，保障生益电子独立经营、 自主决策；

2、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 规章、其他规范性文件的要求以及生益电子《公司章程》的有关规定，在生益电 子董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时， 本公司将履行回避表决的义务；

3、如果生益电子在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必 要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、 生益电子章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与生益电子依法签订协议， 及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将 不会利用控股股东或关联方的地位要求生益电子给予比在任何一项市场公平交 易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害生益电子及其他股东的合法 权益；

4、本公司及关联企业将严格和善意地履行与生益电子签订的各项关联协议； 本公司及关联企业将不会向生益电子谋求任何超出该等协议规定以外的利益或 者收益；

5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用生益电子及其下属企业 的资金、资产，亦不要求生益电子及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担 保。”

针对本次分拆，生益电子出具了《关于规范关联交易的承诺函》：

“1、保证独立经营、自主决策；

2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其 他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对 有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东 回避表决的制度；

3、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有 必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、

公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依 法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不 通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；

4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协 议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的 利益或者收益；

5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担 保。”

（3）生益科技与生益电子在资产、财务、机构方面相互独立

公司和生益电子均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的 财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。 生益电子的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和生益电子各自具有健 全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有生益电子与 公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配生益电子的 资产或干预生益电子对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形， 公司和生益电子将保持资产、财务和机构独立。

（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

公司与生益电子的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职。

（5）独立性方面不存在其他严重缺陷

公司与生益电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保 持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方 面不存在其他严重缺陷。

综上，符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求， 具备可行性。

三、本次分拆上市的决策过程

（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准

本次分拆上市预案已经上市公司第九届董事会第二十三次会议、第九届董事 会第二十六次会议审议通过。

生益电子首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案已经生益电 子第二届董事会第三次会议审议通过。

（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准

• 1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；

• 2、生益电子首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需生益

• 电子股东大会审议通过；

• 3、生益电子首次公开发行股票并在上交所科创板上市尚需取得上交所批准，

• 并履行中国证监会发行注册程序；

• 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相 关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

中文名称	广东生益科技股份有限公司
英文名称	SHENGYITECHNOLOGYCO.,LTD
公司设立日期	1985年6月27日
法定代表人	刘述峰
统一社会信用代码	91441900618163186Q
注册资本	2,276,191,340.00元
股票上市地	上海证券交易所
股票简称	生益科技
股票代码	600183
公司网站	http://www.syst.com.cn
电子信箱	tzzgx@syst.com.cn
邮政编码	523039
注册地址	广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5号
办公地址	广东省东莞市万江区莞穗大道411号
经营范围	设计、生产和销售覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子元件、液 晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材 料、封装材料、绝缘材料，自有房屋出租。从事非配额许可证管理、 非专营商品的收购出口业务。提供产品服务、技术服务、咨询服务、 加工服务和佣金代理（拍卖除外）。

二、最近三年主营业务发展情况

公司的主营业务为设计、生产和销售覆铜板、粘结片和印制电路板，主要产 品包括刚性覆铜板、挠性覆铜板、粘结片和印制电路板。公司以建成“国内品种 最多、规格最齐、技术领先、产量最大、设备最先进的覆铜板生产基地”为战略 目标，以“成为中国领先的电子材料制造供应商”为愿景，经过三十年的发展， 在技术、质量、成本、品牌、规模等方面已形成竞争优势，2019 年度公司生产 规模为年产9,189.11 万平方米覆铜板、12,384.93 万米粘结片和80.68 万平方 米印制电路板，2019 年度实现营业收入1,324,108.52 万元，是国内第一、全球 第二的印制电路板用覆铜板和粘结片生产商。

三、最近三年的主要财务数据

公司2017 年度、2018 年度和2019 年度财务报告均经广东正中珠江会计师

事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了广会审字[2018]G17036420023 号、 广会审字[2019]G18031760042 号、广会审字[2020]G19030230010 号标准无保留 意见的审计报告。报告期内，公司主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
资产总计	1,553,490.79	1,288,592.49	1,284,096.34
负债合计	618,129.08	604,440.04	642,258.04
所有者权益合计	935,361.71	684,152.45	641,838.30

（二）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	1,324,108.52	1,198,108.17	1,074,990.00
利润总额	180,507.32	122,261.44	130,272.03
归属于母公司所有 者的净利润	144,876.72	100,046.86	107,466.33

（三）主要财务指标

项目	2019.12.31/ 2019 年度	2018.12.31/ 2018 年度	2017.12.31/ 2017 年度
资产负债率（%）	39.79	46.91	50.02
基本每股收益（元/股）	0.66	0.47	0.51
加权净资产收益率（%）	19.67	16.39	20.12

四、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

（一）最近三年控股权变动情况

公司不存在控股股东，具体详见本章之“五、控股股东及实际控制人”，最 近三年控股权未发生变化。

（二）最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未发生重大资产重组情况。

五、控股股东及实际控制人

公司自1998 年上市以来，股权结构一直较为分散，无任何股东持股比例达 到30%，没有任何单一股东可以对公司决策构成控制。截至本预案公告之日，持 有公司5%以上股份的股东单位有三家，其中广东省广新控股集团有限公司（以 下简称“广新控股”）持有22.26%股份、东莞市国弘投资有限公司（以下简称 “国弘投资”）持有15.11%股份、伟华电子有限公司（以下简称“伟华电子”） 持有14.33%股份。

上述主要股东自公司成立以来，均独立行使表决权，不存在股东单独或共同 通过掌握较大比例的股份而控制股东大会的情况，公司董事会由7 名董事及4 名独立董事组成。股东广新控股、国弘投资和伟华电子均有提名人员在公司董事 会中担任董事，且股东在董事会席位上的分配均衡，主要股东均无法对公司构成 实际控制。公司不存在控股股东和实际控制人。

第三章 拟分拆上市子公司基本情况

一、生益电子基本情况

（一）生益电子基本信息

公司名称：	生益电子股份有限公司
公司类型：	股份有限公司
公司住所：	东莞市东城区（同沙）科技工业园同振路33 号
办公地址：	东莞市东城区（同沙）科技工业园同振路33号
法定代表人：	邓春华
注册资本：	人民币66,545.7175万元
实收资本：	人民币66,545.7175万元
统一社会信用代码：	91441900618113146X
经营范围：	道路普通货运；研发、生产、加工、销售新型电子元器件(新型机 电元件：多层印刷电路板)及相关材料、零部件；从事非配额许可 证、非专营商品的收购及出口业务；货物进出口、技术进出口。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期：	1985年8月2日
营业期限：	1985年8月2日至无固定期限

（二）生益电子股本形成及演变情况

电子工业以货币资产出资，持股35.00%；广东外贸以货币 1985年8月，有限公司设立 资产出资，持股40.00%；福民发展以货币出资，持有 （注册资本：380万美元） 25.00% 1989年10月，广东外贸将40.00%的股权转让给电子工业 1989年10月，有限公司股权转让 电子工业：75.00%；福民发展:25.00% （注册资本：380万美元） 1991年9月，香港伟华增资389万美元；电子工业增资6.75 万美元；福民发展增资2.25万美元 1991年9月，有限公司增资 电子工业：37.50%；福民发展:12.50%；香港伟华：50.00% （注册资本：778万美元） 1995年5月，香港伟华增资200万美元

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||||
|---|---|---|
|1995年5月，有限公司增资|
|1995年5月，香港伟华增资200万美元电子工业：29.83%；福民发展:9.94%；香港伟华：60.23%|
|（注册资本：978万美元）|
|1995年11月，香港伟华增资322万美元|
|1995年11月，福民发展将9.94%的股权转让给电子工业|
|1995年11月，有限公司股权转让及增|
|资|电子工业：30.00%；香港伟华：70.00%|
|（注册资本：1,300万美元）|
|1995年12月，电子工业增资57万美元；香港伟华增资133万|
|美元|
|1995年12月，有限公司增资|
|电子工业：30.00%；香港伟华：70.00%|
|（注册资本：1,490万美元）|
|1997年2月，电子工业将30.00%的股权转让给生益敷铜板|
|1997年2月，有限公司股权转让|
|生益敷铜板：30.00%；香港伟华：70.00%|
|（注册资本：1,490万美元）|
|1998年9月，香港伟华增资420万美元；生益敷铜板增资180|
|万美元|
|1998年9月，有限公司增资|
|生益敷铜板：30.00%；香港伟华：70.00%|
|（注册资本：2,090万美元）（注册资本：2,090万元）|
|2000年7月，香港伟华增资350万美元；生益敷铜板增资150|
|万美元|
|2000年7月，有限公司增资|
|生益敷铜板：30.00%；香港伟华：70.00%|
|（注册资本：2,590万美元）|
|2006年9月，香港伟华增资18万美元|
|2006年9月，有限公司增资|
|生益科技：29.80%；香港伟华：70.20%|
|（注册资本：2,608万美元）|
|2007年6月，生益科技增资943.77万美元；香港伟华增资|
|2,223.23万美元|
|2007年6月，有限公司增资|
|生益科技：29.80%；香港伟华：70.20%|
|（注册资本：5,775万美元）|
|2007年10月，生益科技增资943.77万美元；香港伟华增资|
|2,223.23万美元|
|2007年10月，有限公司增资|
|生益科技：29.80%；香港伟华：70.20%|
|（注册资本：8,942万美元）|
|2013年6月，香港伟华将70.20%的股权转让给生益科技|
|2013年6月，有限公司增资|
|生益科技：100.00%|
|（注册资本：60,082.92万元）|
|2016年5月，生益科技分别将3.41%的股权转让给腾益投|
|资、3.27%的股权转让给超益投资、3.20%的股权转让给联|
|益投资、2.99%的股权转让给益信投资|
|2016年5月，有限公司股权转让|生益科技:87.13%；腾益投资:3.41%；超益投资:3.27%；联|
|（注册资本：60,082.92万元）|益投资:3.20%；益信投资：2.99%|
|2016年6月，股份制改造|
|2016年6月，股份公司成立|生益科技:87.13%；腾益投资:3.41%；超益投资:3.27%；联|
|（注册资本：60,082.92万元）|益|投资:3.20%；益信投资：2.99%|
|2017年3月，国弘投资增资15,000万元|
|2017年3月，股份公司增资|生益科技:78.67%；国弘投资:9.71%；腾益投资：3.08%；|
|（注册资本：66,545.72万元）|超益投资:2.95%；联益投资:2.89%；益信投资：2.70%|

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（三）生益电子股权结构及控制关系情况

截至本预案公告之日，生益电子的股权结构如下图所示：

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新余腾益 新余超益 新余联益 新余益信
广东生益 东莞市国
投资管理 投资管理 投资管理 投资管理
科技股份 弘投资有
中心（有 中心（有 中心（有 中心（有
有限公司 限公司
限合伙） 限合伙） 限合伙） 限合伙）
78.67% 9.71% 3.08% 2.95% 2.89% 2.70%
生益电子股份有限公司
100%
吉安生益电子有限公司
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（四）生益电子下属公司情况

截至本预案公告之日，生益电子控股1 家公司，无参股公司，具体情况如下：

名称	吉安生益电子有限公司
成立日期	2018年11月12日
注册资本	8.00亿元
住所	江西省吉安市井冈山经济技术开发区管委会320室
法定代表人	张恭敬
股权结构	生益电子持有100%股权
经营范围	高密度印刷电路板、柔性电路板、刚挠结合板、HDI高密度积层板、 封装载板、特种印制电路板、模块模组封装产品、电子装联产品、电 路板组装产品、新型电子元器件及组件的生产、加工、销售、研发、 组装；从事上述产品、上述产品零部件以及上述产品的原材料的批发、 零售、进出口、技术服务、技术咨询、技术转让及其他相关配套服务； 计算机软件开发、销售、信息技术咨询服务；道路普通货物运输。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五）生益电子最近三年的财务数据及财务指标

生益电子最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019.12.31/2019 年度	2018.12.31/2018 年度	2017.12.31/2017 年度
资产总计	371,801.71	225,786.61	207,878.57
净资产	169,402.68	136,367.71	123,180.30
净利润	44,432.33	21,838.35	14,431.92

注：以上数据来源为生益科技年报披露数据

二、生益电子诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

截至本预案公告日，生益电子及其控股子公司不涉及其作为诉讼被告或仲裁 被申请人的未决重大诉讼、仲裁，生益电子及其控股子公司不存在因涉嫌违法违 规被行政机关调查、或者被行政机关立案侦查，尚未结案的情形；不存在被中国 证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管 措施，尚未解除的情形；不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。报告期内， 生益电子及其控股子公司不存在受到重大行政处罚的情形。

报告期内，生益电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在受到 重大行政处罚、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情形。

三、生益电子主营业务情况

（一）主营业务概况

生益电子自1985 年成立以来始终专注于各类印制电路板的研发、生产与销 售业务。生益电子印制电路板产品定位于中高端应用市场，具有高精度、高密度 和高可靠性等特点，产品按照应用领域划分主要包括通信设备板、网络设备板、 计算机/服务器板、消费电子板、工控医疗板及其他板等。

生益电子的业务描述如下图所示：

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生益电子以研发技术为核心，长期专注于印制电路板制造领域，在通信设备、 网络设备、计算机/服务器等前沿科技领域不断加大研发投入，构筑和强化技术 壁垒。目前，生益电子已获得发明专利130 项，制定了6 项行业标准及规范，科 技创新能力突出，具备核心竞争能力；生益电子“5G 多模块异构高频高速PCB 关键技术及产业化”和“用于5G 基带处理单元的高速大尺寸PCB 关键技术及产 业化”科技成果经中国电子电路行业协会（CPCA）鉴定达到国际先进水平，生益 电子“面向第五代移动通信技术的高频高速背板关键技术研发与产业化”、“面 向下一代无线通讯传输网络的高速低损耗（20Gbps+）PCB 关键技术研究及产业 化”、“深微孔高速电路板开发”、“印制电路板蚀刻绝缘技术研究”、“金属 基板的开发和制造”和“分级金手指制造技术的研发”等6 项技术项目经中国电 子电路行业协会技术项目专家评审达到国际先进水平；2019 年12 月18 日，生 益电子参与的“高端印制电路板高效高可靠性微细加工技术与应用”项目获得国 务院颁发的国家科学技术进步奖二等奖；2018 年10 月15 日，生益电子参与的 “异质多元多层高端印制电路板高效高可靠性微细加工技术”获得中国机械工业 科学技术奖一等奖。生益电子研发的“分级金手指”和“大尺寸单元HDI 板”产 品被科学技术部认定为国家重点新产品；“立体结构印制线路板”、“面向4G 通信的印制电路板蚀刻绝缘技术”和“高精密背钻型印制板的研究开发”等7 项产品曾先后被广东省科学技术厅认定为广东省高新技术产品。

生益电子在技术研发领域具有竞争力，拥有国际先进、国内领先的技术实力， 同时积累了一批优质的客户资源，生益电子的主要客户包括华为、中兴通讯、三

星电子、浪潮信息、烽火通信、诺基亚，该等客户均为通信设备、网络设备、计 算机/服务器领域的国内外知名企业，生益电子与其建立并保持了良好稳定的合 作关系。

（二）主要产品及用途

印制电路板（Printed Circuit Board，即PCB），又称印刷线路板，是指 采用电子印刷术制作的、在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制组件的印 制板。印制电路板是电子元器件的支撑体和电气连接的载体，有“电子产品之母” 之称。

根据下游不同终端产品对于PCB 的定制化要求，生益电子专注于为客户提供 涵盖PCB 研发、制造与售后各个环节的整体解决方案。按照下游应用领域不同， 生益电子产品可分为通信设备板、网络设备板、计算机/服务器板、消费电子板、 工控医疗板以及其他用板等，产品类型丰富，具体介绍如下：

1、通信设备板

通信设备是承载通信系统架构的硬件设施和物理表现。通信系统可分为接入 网（即基站）、承载网（传输）和核心网（处理数据和连接因特网的部分），其 中5G 系统中分别对应的主要通信设备是基站设备（天线系统-AAU 和基带单元 -DU+CU）、传输设备、核心网设备。

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通信系统结构示意图
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生益电子服务通信设备领域近三十年，产品涵盖大部分通信设备。在无线接 入网方面，生益电子产品包括从3G 时代的金属基产品、4G 时代的埋铜块产品到

5G 时代Mass-MIMO 带来的多通道高频高速散热产品。生益电子使用高频、高速 材料生产的64 通道AAU 产品是5G 无线基站核心产品。

通信设备板不仅对可靠性、电性能、热性能、产品品质要求严格，而且要满 足长达十年以上的使用寿命要求，因此对印制电路板供应商认证严苛，进入门槛 高，生益电子客户包括华为、中兴通讯、诺基亚、三星和烽火通信等国内外领先 公司，已成为上述客户的主要供应商之一。

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产品实物图 产品局部放大图 应用领域（通信基站）
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2、网络设备板

生益电子网络设备板主要应用于骨干网传输、路由器、高端交换机、以太网 交换机、接入网等网络传输产品，客户包括华为、中兴通讯、新华三、福建星网 锐捷通讯股份有限公司等知名网络设备客户，应用终端包括阿里、腾讯、亚马逊 等行业知名客户。

随着网络通讯和数据传输不断向高速大容量传输方向发展，对印制电路板也 提出了越来越高的要求，目前，生益电子已批量生产单通道传输速率达到56Gbps 的印制电路板，可以满足客户整机传输速率400Gbps 的要求，同时正在研发单通 道传输速率达112Gbps 的电路板，将满足客户整机传输速率1Tbps 的目标；随着 产品传输速率及电路板表面贴装的芯片和元器件数量的提升，网络设备板对大尺 寸单板的工艺加工能力要求越来越高，生益电子生产的单板产品最大尺寸达到 1100mm。

生益电子产品的实物图和应用领域如下图：

产品实物图 应用领域（高端路由器） 应用领域（高端交换机）

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• 3、计算机/服务器板

服务器是提供计算服务的设备，通过接收网络上其他计算机 (客户机) 提交 的服务请求，提供相应的服务。随着5G 时代的到来，必将带来数据流量的爆发 式增长，促进人工智能、大数据等行业的发展，从而带来服务器需求的增长。 生益电子计算机/服务器板主要应用于各式服务器及网络计算机等领域，服 务的客户包括IBM、AMD、华为、新华三和浪潮信息等，产品实物图和应用领域 如下：

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产品实物图 应用领域（高端服务器） 应用领域（超级计算机）
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4、消费电子板

消费电子板主要应用于智能手机及其配套设备等与现代消费者生活、娱乐息 息相关的核心电子产品。生益电子除高阶HDI 产品而外，正大力开发软板及软硬 结合板技术，匹配消费类客户的设计需求。

生益电子消费类电子产品的终端客户包括VIVO、OPPO、基讯科技等国内知 名品牌客户。

产品实物图 应用领域（智能手机） 应用领域（LED 显示屏）

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5、工控医疗板

• 工控即工业自动化控制，是指将信息技术和电力电子紧密结合以控制电机运

• 作，达到提高生产效率的目的。工控设备板具有技术水平高和可靠性高的特点， 一般要求使用年限为10 年以上。生益电子产品主要应用于嵌入式主板、工业电 脑、工控机箱、工业级触控显示器、工业级嵌入式电脑、ARM 一体机、加固型计 算机等。

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产品实物图 应用领域（驱动器） 应用领域（变频器-控制柜）
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• 在医疗领域，医疗设备对电路板产品的品质要求较高，通常要求达到 IPC3

• 级。生益电子产品主要应用在 CT、核磁共振仪、超声、呼吸机等。

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产品实物图 应用领域（CT） 应用领域（呼吸机）
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6、其他板

生益电子其他板的主要应用领域包括汽车电子、高铁、航空航天、封装测试 等，具体描述如下：

（1）汽车电子板

在汽车电子领域，生益电子产品已应用于汽车中控系统、能源管理系统、毫 米波雷达等汽车电子产品上。为满足智能汽车的快速充电需求，生益电子开发了 可长期耐 2000v 高压的高可靠性快速充电控制板；为满足汽车控制系统对技术清 洁度的要求，生益电子开发了超高技术清洁度的发动机控制板；在毫米波雷达方 面，生益电子发挥对高频材料运用的技术优势，通过对高频混压技术的掌握和对 图形精度的管控，成功生产了多款 77GHz 毫米波雷达板。

生益电子产品在汽车领域的应用如下：

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发动机控制系统 视频识别系统 智能驾驶辅助系统
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（2）高铁和航空航天领域用板

在高铁领域，生益电子产品主要应用于信号控制系统及机车安全系统；在航 空航天领域，生益电子产品主要应用于飞机电源控制和航空安全设施上。

（ 3 ）封装测试板

在封装测试领域，生益电子产品应用于芯片测试，服务的客户包括Intel、 AMD 和武汉精测电子集团股份有限公司等国内外顶尖企业。

（三）产品工艺流程图

生益电子印制电路板生产工艺流程如下图所示：

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（四）主要经营模式
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生益电子主要通过为客户提供PCB 产品来获取合理利润，即采购覆铜板、半 固化片、金盐、铜球、铜箔、干膜和油墨等原材料和相关辅料，经过不同生产工 艺，生产出符合客户要求的PCB 产品，销售给境内外客户。

第四章 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次分拆前后的同业竞争情况

本次分拆前，上市股权结构分散，股东广新集团与国弘投资、伟华电子均独 立行使表决权，彼此间不存在一致行动的情形，且任一股东均无法对生益科技的 股东大会决议产生重大影响或决定董事会半数以上成员选任，因此生益科技不存 在控股股东或实际控制人。因此上市公司不存在与控股股东及其控制的关联方之 间构成同业竞争情况。本次分拆为上市公司分拆所属子公司生益电子至上交所科 创板上市，分拆完成后，上市公司的业务范围及合并财务报表范围也不会因此发 生变化，本次分拆不会新增同业竞争。

（二）上市公司与生益电子的同业竞争情况

生益科技主要从事覆铜板和粘结片的设计、生产和销售，产品主要面向下游 印刷电路板厂商；生益电子主要从事印刷电路板的研发、生产和销售，产品广泛 应用于通信设备、网络设备、计算机/服务器、消费电子、工控医疗等领域。生 益科技及下属其他企业不存在开展与生益电子相同业务的情形。因此，公司与生 益电子之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，本次分拆符合中国证监会、 上海证券交易所关于同业竞争的要求。

（三）关于避免同业竞争的承诺

1、生益科技避免同业竞争的承诺

生益科技出具的避免同业竞争的承诺函详见本预案之“第一章 本次分拆上 市概况”之“二、本次分拆的目的、商业合理性、必要性和可行性”之“（三） 本次分拆的可行性”之“7、生益科技及生益电子独立性符合要求”。

2、生益电子避免同业竞争的承诺

生益电子出具的避免同业竞争的承诺函详见本预案之“第一章 本次分拆上

市概况”之“二、本次分拆的目的、商业合理性、必要性和可行性”之“（三）本次 ” ” 分拆的可行性 之“7、生益科技及生益电子独立性符合要求 。

二、主要关联交易

（一）经常性关联交易情况

1、关联采购

报告期内，生益电子向关联方采购的内容主要为覆铜板、半固化片、硅微粉、 生产辅料等，具体交易金额如下：

单位：万元

						单位：万元
关联方		关联交易内容	项 目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
生益科技		覆铜板、半固 化片、铜箔、 辅料等	采购金额	28,433.29	25,317.75	22,665.15
			占营业成本比例	13.07%	16.68%	17.36%
		接受劳务	采购金额	3.13	7.26	12.85
			占营业成本比例	0.00%	0.00%	0.01%
	生益科技小计		采购金额	28,436.42	25,325.01	22,678.00
			占营业成本比例	13.08%	16.69%	17.37%
TTM 集团	上海 美维	外协加工	采购金额	4.40	7.36	51.62
			占营业成本比例	0.00%	0.00%	0.04%
	东莞 美维	外协加工	采购金额	165.28	2.02	0.89
			占营业成本比例	0.08%	0.00%	0.00%
	广州 美维	外协加工	采购金额	349.80	-	-
			占营业成本比例	0.16%	-	-
	TTM 集团小计		采购金额	519.48	9.38	52.51
			占营业成本比例	0.24%	0.01%	0.04%
联瑞新材		硅微粉	采购金额	49.56	42.98	8.04
			占营业成本比例	0.02%	0.03%	0.01%
东莞艾孚莱		生产辅料（纯 胶、软板）	采购金额	-	-	0.89
			占营业成本比例	-	-	0.00%
合计			采购金额	29,005.45	25,377.36	22,739.44
			占营业成本比例	13.34%	16.72%	17.42%

（1）向生益科技采购的情况

报告期内，生益电子向生益科技采购内容主要为覆铜板和半固化片，采购金 额分别为22,665.15 万元、25,317.75 万元和28,433.29 万元，占营业成本的比 例分别为17.36%、16.68%和13.07%；采购的劳务是生益科技利用其实验室为生

益电子提供样品检测服务，交易金额分别为12.85 万元、7.26 万元和3.13 万元， 金额较小。

a.向生益科技采购的商业合理性和必要性

报告期内，生益电子向生益科技采购具有商业合理性和必要性，具体说明如 下：

第一、生益电子向生益科技采购具有商业实质

生益电子主营业务为印制电路板的研发、生产和销售，覆铜板是生益电子生 产印制电路板所需的必备材料；生益科技主营业务为覆铜板、半固化片的研发、 生产和销售；生益电子与生益科技分别位于新型电子元器件及设备制造行业产业 链的上下游，生益电子向生益科技采购的覆铜板、半固化片是生产过程中所需的 关键材料，双方之间的交易属于各自的主营业务范畴，具有商业实质。

第二、生益科技系全球第二大覆铜板生产企业

生益科技系覆铜板行业的主要生产企业，具有领先的行业地位和知名的市场 品牌。根据Prismark 统计，生益科技覆铜板销售规模全球行业排名第二，中国 大陆排名第一。目前，生益科技产品已全部达到或超过美国IPC 标准，并直接或 间接获得西门子、索尼、三星、华为、中兴、联想、格力、Bosch 等企业的认证， 同时还获得了美国UL 认证、德国VDE 认证、英国BSI 认证以及终端客户索尼绿 色环保认证等。

基于生益科技在覆铜板生产企业中的行业地位和市场认可度，生益电子对其 采购具有客观必然性和不可回避性。

第三、生益科技为生益电子部分客户指定的覆铜板和半固化片供应商

由于生益科技销售规模是全球第二、国内第一的覆铜板生产企业，产品质量 优异，品质稳定。因此，生益科技为生益电子部分客户指定的覆铜板和半固化片 供应商。

第四、生益科技拥有国家级重点实验室

报告期内，生益电子委托生益科技对生益电子少量样品进行检验的主要原因 是：生益科技具有中国合格评定国家认可委员会颁发的注册号为CNASL5001 的国

家重点实验室，该实验室检测设备和检测能力在行业内均属于领先地位，且检测 速度快。

综上可知，生益电子向生益科技的采购是在拓展市场、巩固和提高市场地位 过程中面临的正常采购对象，双方交易具有商业合理性和客观必要性。

b.向生益科技采购的公允性说明

报告期内，生益电子向生益科技采购的且具有可比性的覆铜板和半固化片主 要是普通FR4 型、高速型两类产品。

一般情况下，在印制电路板的生产过程中，覆铜板和半固化片是搭配使用的， 生益电子通常会从覆铜板+半固化片整体报价考虑原材料价格，进而确定采购价 格。因此在进行关联方和非关联方价格对比时，将覆铜板和半固化片合在一起进 行价格分析，具体情况如下：

	FR4 覆铜板+半固化片价格对比	FR4 覆铜板+半固化片价格对比	FR4 覆铜板+半固化片价格对比	FR4 覆铜板+半固化片价格对比	FR4 覆铜板+半固化片价格对比	FR4 覆铜板+半固化片价格对比	FR4 覆铜板+半固化片价格对比
	关联方			非关联方
			平均单价 （元/平方 米）	采购数量		平均单价	价格差 异率
年份	采购数量（万 平方米）	采购金额 （万元）
				（万平方 米）	采购金额 （万元）	（元/平方 米）
2019	480.05	14,293.61	29.78	48.79	1,501.18	30.77	-3.23%
2018	575.45	17,445.23	30.32	105.84	3,217.57	30.40	-0.28%
2017	700.53	19,379.98	27.66	89.09	2,556.97	28.70	-3.61%
	高速型覆铜板+半固化片价格对比
	关联方			非关联方
			平均单价 （元/平方 米）	采购数量		平均单价	价格差 异率
年份	采购数量（万 平方米）	采购金额 （万元）
				（万平方 米）	采购金额 （万元）	（元/平方 米）
2019	154.63	10,876.99	70.34	237.10	16,751.42	70.65	-0.44%
2018	48.87	4,139.58	84.71	45.10	3,960.78	87.82	-3.55%
2017	24.80	2,117.52	85.38	45.70	4,002.74	87.59	-2.52%

注1：平均价格 = 采购金额 ÷ 采购数量；

注2：价格差异率 = （关联方平均单价-非关联方平均单价）/关联方平均单价

报告期内，生益电子向生益科技采购上述类型的覆铜板和半固化片的价格与 向非关联方的采购价格相比差异不大，价格具有公允性。

（2）向TTM 集团采购的情况

报告期内，生益电子存在将多制程订单委托给上海美维，将钻孔、板面电镀 的工序委托给东莞美维、广州美维的情形。报告期内，生益电子对上海美维、东

莞美维、广州美维交易金额合计分别为52.51 万元、9.38 万元和519.48 万元， 占营业成本比例分别为0.04%、0.01%和0.24%，占比较低，对生益电子生产经营 不构成重大影响。

生益电子将部分多制程订单委托给上海美维，将钻孔、板面电镀的工序委托 给东莞美维和广州美维加工的主要原因为：一是2013 年6 月前，生益电子、上 海美维、东莞美维、广州美维的控股股东均为香港伟华，生益电子和上述三家公 司的关系属于同一控制下的关联方企业，其集团内部的生产模式为生益电子承接 后统筹分配到包括上海美维、东莞美维、广州美维其他工厂进行生产。2013 年6 月控股股东变更为生益科技后，基于前期的生产模式，生益电子针对同等型号的 订单，仍然延续委托给上述三家企业加工；二是生益电子产能不足时，会将部分 工序委托东莞美维和广州美维进行生产。

（3）向联瑞新材采购的情况

报告期内，生益电子向联瑞新材采购金额分别为8.04 万元、42.98 万元和 49.56 万元，占营业成本比例较小，对生益电子不构成重大影响。

生益电子向联瑞新材采购的主要原因为：一是生益电子向联瑞新材采购的硅 微粉系生产印刷电路板过程中的必备辅料；二是联瑞新材系国内硅微粉行业龙头， 生益电子生产的印制电路板对硅微粉的性能要求较高，联瑞新材的硅微粉产品品 质符合生益电子的相关需求，能够保障生益电子产品品质。

报告期内，生益电子向联瑞新材采购硅微粉型号主要为PB502 型号硅微粉， 采购价格主要系依据市场价格定价，定价公允。

（4）关联采购对生益电子生产经营的影响

报告期内，生益电子向生益科技、TTM 集团（东莞美维、上海美维、广州美 维）等关联方采购的金额合计分别为22,739.44 万元、25,377.36 万元和 29,005.45 万元，占当期营业成本比例分别为17.42%、16.72%和13.34%，整体 呈现下降的趋势，该等交易具有合理性且交易价格合理、公允，对生益电子的财 务状况和经营成果不会产生重大影响。

2、关联销售

报告期内，生益电子存在向生益科技和快板电子销售少量定制印制电路板的 情形，具体交易金额情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联 方	关联交易 内容	项 目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
生益 科技	PCB	销售金额	179.31	231.73	152.54
		占营业收入比例	0.06%	0.11%	0.09%
快板 电子	PCB	销售金额	2,076.71	1,349.18	1,810.32
		占营业收入比例	0.67%	0.66%	1.06%
合计		销售金额	2,256.03	1,580.91	1,962.86
		占营业收入比例	0.73%	0.77%	1.15%

（1）向生益科技销售的情况

报告期内，生益电子向生益科技销售商品的金额分别为152.54 万元、231.73 万元和179.31 万元，占营业收入的比例分别为0.09%、0.11%和0.06%，占比较 小，对生益电子经营不构成重大影响。

报告期内，生益电子向生益科技销售印刷电路板的主要原因是：作为国内印 制电路板行业知名企业，生益电子拥有较好的印制电路板研发、设计、生产能力， 特别是对于多层、特殊工艺印制电路板产品具有独特的技术优势，且部分工艺技 术处于行业领先水平。生益科技向生益电子采购印制电路板主要用于检验其产品 的性能、质量、可靠性等，生益电子有能力满足其相关需求，且生益电子作为生 益科技控股子公司具有快速响应其需求的能力。

（2）向快板电子销售的情况

报告期内，生益电子向快板电子销售商品的金额分别为1,810.32 万元、 1,349.18 万元和2,076.71 万元，占营业收入的比例分别为1.06%、0.66%和0.67%， 占比较小，对生益电子经营不构成重大影响。

报告期内，生益电子向快板电子销售印制电路板的主要原因是：快板电子作 为生益电子终端客户华为，烽火，新华三等的供应商，终端客户指定其向生益电 子采购印制电路板。

报告期内，由于快板电子向生益电子采购的产品由终端客户指定。因此，生 益电子与快板电子的关联交易价格按终端客户的招标价执行，定价公允，符合生 益电子利益。

（3）关联销售对生益电子生产经营的影响

报告期内，生益电子向生益科技、快板电子等关联方销售金额分别为 1,962.86 万元、1,580.91 万元和2,256.03 万元，占生益电子当期营业收入比例 分别为1.15%、0.77%和0.73%，该等交易具有合理性和必然性，且交易价格合理、 公允，对生益电子的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

（二）偶发性关联交易情况

报告期内，生益电子与关联方发生的偶发性关联交易如下：

1、生益电子将万江分厂一厂和二厂转让给生益科技

（1）转让背景

万江分厂一厂二厂坐落于东莞市万江区莞穗大道413 号，位于万江万龙片区 中心。2006 年9 月5 日，东莞市城市规划局发布了《关于万江区万龙片区控制 性详细规划调整的公告》，万江一厂二厂属于控制性详细规划区域；2010 年4 月，广州市城市规划勘测设计研究院出具了东莞市万江区万龙片区控制性详细规 划图，分厂一厂、二厂所属地块WLI0216 被规划为商住类用地，上述规划导致生 益电子该厂区未来不能用于生产经营；且生益电子成立至今专注于印制电路板的 研发、生产和销售。在此背景下，生益电子将万江一厂二厂先后转让给生益科技 及生益地产（东莞）。2020 年1 月7 日东莞市自然资源局颁布了《关于万江街 道万江社区商住类更新单元划定方案的批复》，同意万江街道万江社区商住类更 新单元划定方案。

（2）万江一厂转让具体情况

2015 年6 月9 日，生益电子与生益科技签订《房地产转让合同书》，约定 生益电子将其万江分厂一厂，即位于东莞市万江区万江管理区机动田地段，编号 为东府国用（1999）字第特405 号土地使用权及其上盖建筑（生产车间、宿舍、 仓库）转让给生益科技；本次转让以经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限 公司出具的鹏信房估字[2015]第DG012 号资产评估报告为定价依据，交易金额为 5,116.49 万元，定价公允。生益电子与生益科技于2018 年8 月29 日办理了转 让房地产所有相关权利证书的变更登记。

（3）万江二厂转让具体情况

2019 年5 月28 日，生益电子与生益地产（东莞）签订《生益电子股份有限 公司万江分厂搬迁补偿协议》，约定生益电子将万江分厂二厂的土地、建筑物的 使用权转让予生益地产（东莞）。本次转让采取的定价方式具体如下：

第一、万江二厂土地定价说明

由于二厂土地尚未办理产权证明，生益电子和生益科技对该宗土地采取成本 加利息的方式定价，即获取土地时支付的成本，加上该成本付款日期开始贷款、 按历年一年期短期贷款基准利率加权平均利率测算的利息，交易价格为 1,686.67 万元。

第二、万江二厂土地上厂房、宿舍定价说明

对于二厂土地上的厂房以及租用的集体土地上宿舍以评估定价，2018 年6 月12 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了联信评报字[2018] 第Z0519 号《生益电子股份有限公司拟办理资产转让事宜所涉及的位于东莞万江 区莞穗大道413 号房屋建筑物类资产专项资产评估报告》，评估价格为2,237.43 万元，交易价格为2,237.43 万元。

第三、万江二厂搬迁经济损失定价说明

对于本次转让带来的经营损失及不可搬迁设备损失，主要以协商定价方式确 定转让价格。经双方协商，确定以生益电子签订协议前6 个月（2018 年12 月至 2019 年5 月）税后利润作为经营损失补偿金额，不可搬迁设备则以其资产净值 作为补偿依据，最终交易价格合计为4,917.00 万元。

综上所述，本次转让万江二厂的总交易金额为8,841.10 万元，且双方约定 生益电子万江分厂在2020 年12 月31 日前完成万江分厂的搬迁工作。

2、关联借款

报告期内，生益电子存在向关联方委托贷款的情形，具体借款明细情况如下：

委 托 序 号	关联方 名称	委托贷款银行	委托贷款合同编号	借款金额 （万元）	借款期限	借款利率	借款用 途
1	国弘投	中信银行股份有限	（2017）莞银委贷字	4000.00	2017.02.04-2017.8.04	4.1325%	置换他

	资	公司东莞分行	第811488010948 号				行贷款
2		中信银行股份有限 公司东莞分行	（2016）莞银委贷字 第811488010344 号	3000.00	2016.12.12-2017.6.12	4.1325%	经营 用途

上述借款及利息均已全部偿还。截至本报告出具日，生益电子无关联借款。

3、关联租赁

报告期内，生益电子与关联方租赁具体情况如下：

单位：万元 出租方名称 承租方 租赁资产种类 2019 年度 2018 年度 2017 年度 生益科技 生益电子 房屋 141.47 - - 国弘投资 生益电子 房屋 - - 36.69	单位：万元 出租方名称 承租方 租赁资产种类 2019 年度 2018 年度 2017 年度 生益科技 生益电子 房屋 141.47 - - 国弘投资 生益电子 房屋 - - 36.69	单位：万元 出租方名称 承租方 租赁资产种类 2019 年度 2018 年度 2017 年度 生益科技 生益电子 房屋 141.47 - - 国弘投资 生益电子 房屋 - - 36.69	单位：万元 出租方名称 承租方 租赁资产种类 2019 年度 2018 年度 2017 年度 生益科技 生益电子 房屋 141.47 - - 国弘投资 生益电子 房屋 - - 36.69	单位：万元 出租方名称 承租方 租赁资产种类 2019 年度 2018 年度 2017 年度 生益科技 生益电子 房屋 141.47 - - 国弘投资 生益电子 房屋 - - 36.69	单位：万元 出租方名称 承租方 租赁资产种类 2019 年度 2018 年度 2017 年度 生益科技 生益电子 房屋 141.47 - - 国弘投资 生益电子 房屋 - - 36.69
出租方名称	承租方	租赁资产种类	2019 年度	2018 年度	2017 年度
生益科技	生益电子	房屋	141.47	-	-
国弘投资	生益电子	房屋	-	-	36.69

2019 年8 月13 日，生益电子与生益科技签署了《租赁合同》，根据合同约 定，生益科技将其位于东莞市万江区莞穗大道413 号厂房租赁给生益电子使用， 租赁期为2019 年5 月1 日至2020 年12 月31 日，租赁面积为18,713.95 平方米， 租金为10.30 元/平方米/月（含税）。

2015 年6 月28 日，生益电子与国弘投资签署《物业租赁合同》，根据合同 约定，国弘投资将其位于东莞市万江金泰管理区永泰村宿舍租赁给生益电子，租 赁期间为2015 年7 月1 日至2017 年6 月30 日，租赁面积为4,960.00 平方米， 71,550.00 元/月(含税)。

报告期内，生益电子租赁上述厂房和宿舍租赁价格是以租赁房产周边的市场 价格为基础，经评估后，双方协商确定，交易价格公允，不存在损害生益电子及 生益科技、国弘投资利益的情形。

4、偶发性关联交易的必要性、持续性以及对生益电子生产经营 的影响

截至报告期期末，以上涉及的资产转让、关联借款和关联租赁，符合生益电 子和全体股东的利益，不影响生益电子的独立性，有利于改善生益电子财务状况， 对生益电子日常性经营产生积极的影响，促进了生益电子业务的发展。

（三）关联方应收应付情况

1、应收账款

单位：万元

			单位：万
关联方名称	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
快板电子	1,054.25	557.37	655.08
生益科技	28.75	58.27	22.51
合计	1,083.00	615.64	677.59

2、应付账款

单位：万元

			单位：万
关联方名称	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
生益科技	9,166.32	7,030.92	7,158.66
联瑞新材	12.95	9.50	9.41
上海美维	4.97	6.46	19.06
东莞美维	-	2.16	1.05
合计	9,184.24	7,049.04	7,188.18

上述应付款项主要是生益电子和关联方公司正常业务往来形成的，交易的金 额及信用条件均按照市场化原则拟定，关联交易形成的应付款项及余额变化属于 正常的生产经营范畴。

3、预收账款

单位：万元

			单位：万
关联方名称	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
生益地产	1,768.22	-	-
合计	1,768.22	-	-

上述预收款项主要生益电子转让生益电子万江分厂二厂而预收的款项。

4、其他应收款

单位：万元

			单位：万元
关联方名称	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
生益科技	-	-	4,093.19
合计	-	-	4,093.19

（四）关联交易对生益电子财务状况和经营成果的影响

报告期内生益电子发生的关联交易均为正常经营所需，且均按照市场化原则 拟定交易价格和交易条件，上述交易不会对生益电子财务状况及经营成果产生重 大影响。

（五）本次分拆对上市公司关联交易的影响

本次分拆系上市公司分拆所属子公司科创板上市，本次分拆后，生益科技股 权结构不会发生变化且仍拥有对生益电子的控股权，本次分拆不会导致上市公司 产生新增关联交易。

（六）规范关联交易的措施

本次分拆完成后，上市公司与生益电子之间的关联交易将继续参照上市公司 《公司章程》《关联交易管理制度》等制度文件的要求严格履行关联交易的决策 程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害 公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

为保证关联交易合规性、合理性和公允性，上市公司和生益电子均已出具《关 于规范关联交易的承诺函》，详见本预案“第一章 本次分拆上市概况”之“二、 本次分拆的目的、商业合理性、必要性和可行性”之“（三）本次分拆的可行性” 之“7、生益科技及生益电子独立性符合要求”。

第五章 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司分拆 所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规和规范性文件的相关要求，切实 履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生 较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、 准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。

此外，公司将聘请独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。 其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上 市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查， 出具核查意见，并予以公告；在生益电子科创板上市当年剩余时间及其后一个完 整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的 独立经营状况、持续经营能力等情况。

（二）关于避免同业竞争的措施

如本预案第一章“本次分拆概况”第二条“本次分拆的目的、商业合理性、 必要性和可行性”所述，生益电子、公司已分别就避免同业竞争事项作出书面承 诺。本次分拆后，公司与生益电子不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本 次分拆符合中国证监会、上海证券交易所科创板关于同业竞争的监管要求，不存 在损害公司及中小股东利益的情况。

（三）关于规范关联交易的措施

公司与生益电子不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司和生益电子 将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关 联交易调节财务指标，损害公司股东利益。

（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益

预计本次分拆完成后，生益电子将直接对接资本市场，可利用新的上市平台 加大印制电路板产业核心技术的进一步投入，做大做强印制电路板板块业务，增 强印制电路板业务的盈利能力和综合竞争力。生益电子业绩的增长将同步反映到 公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，本次 分拆有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的生益电子权益价值有望进一步 提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，本次分拆有助于进一步拓宽融资 渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴 于此，公司分拆生益电子至上交所科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、 债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

（五）严格遵守利润分配政策

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足 正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后， 公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策， 并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配 政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（六）股东大会及网络投票安排

公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次分拆方案的表决提供网络投 票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公 司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股 东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司

股价在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公 司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系 亲属等不存在内幕交易行为。”

本次分拆预案公告前20 个交易日，公司股票波动情况如下：

序 号	项目名称	公告前第21 个交易日 （2020 年1 月22 日）	公告前1 个交易日 （2020 年2 月27 日）	涨跌幅
1	公司股票收盘价（元/股）	25.75	30.99	20.35%
2	上证综合指数（点）	3,060.75	2,991.33	-2.27%
3	信息技术指数（882008.WI）	4,372.21	4,813.55	10.09%
4	剔除大盘因素涨跌幅			22.62%
5	剔除同行业板块因素涨跌幅			10.26%

2020 年 1 月 22 日，生益科技股票收盘价为 25.75 元/股；2020 年 2 月 27 日， 生益科技股票收盘价为 30.99 元/股。董事会决议公告日前 20 个交易日内，生益 科技股票收盘价累计涨幅为 20.35%，超过 20%。上证综合指数（代码：000001.SH） 累计跌幅 2.27%，同期信息技术指数（882008.WI）累计涨幅 10.09%。扣除同期 上证综合指数因素影响，生益科技股票价格累计涨幅为 22.62%，超过 20%；扣 除同期信息技术指数因素影响，生益科技股票价格累计涨幅为 10.26%，未超过 20%。

综上，剔除大盘因素，生益科技股价在敏感重大信息公布前 20 个交易日内 累计涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，公司特此风险提示如下：

1、中国证券监督管理委员会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因 此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次分 拆的风险；

2、如公司本次分拆涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查的，本次分拆进程将被暂停并可能被终止。

针对本次分拆，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知

情人登记、控制内幕信息知情人范围、及时签署了分拆上市进程备忘录等。

第六章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见

一、独立董事意见

2020 年 4 月 14 日，上市公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》等有关规定，就本次分拆上市相关的议案发表独立意见如下：

“1、广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的《广东生益科技股 份有限公司关于分拆所属子公司生益电子股份有限公司至科创板上市的预案（修 订稿）》符合《证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法 律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。公司拟分拆所属子公司 生益电子股份有限公司至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）有 利于公司更专注于主业发展，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合证监会、证券交易所关于同业竞争、 关联交易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的 利益。

2、本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、 审核、批准事项，已在《广东生益科技股份有限公司关于分拆所属子公司生益电 子股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获 得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。

3、本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、 公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

4、本次分拆的相关议案事先提交公司独立董事审议，发表事前认可独立意 见，再提请公司第九届董事会第二十六次会议审议通过。会议的召集、召开程序、 表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和公司章程的规定。

5、公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第九届董事会第 二十六次会议审议的与本次分拆相关的议案，并提请股东大会授权公司董事会及 其授权人士办理相关事项。

6、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和 批准。”

二、独立财务顾问核查意见

（一）本次分拆上市符合《若干规定》相关要求；

（二）本次分拆符合相关法律、法规的规定；

（三）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益；

（四）本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力；

（五）生益电子具备相应的规范运作能力

（六）上市公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》第五条相关标准，已进行风险提示；

（七）本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的 相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、律师核查意见

生益科技具备本次分拆的主体资格；生益科技分拆所属子公司生益电子在科 创板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》规定的相关实 质条件；生益科技已按照中国证监会、上交所的有关规定履行了信息披露义务； 本次分拆事项已经生益科技董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

四、会计师核查意见

生益科技分拆所属子公司生益电子首次公开发行股票并在上海证券交易所 科创板上市的方案，符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》中 关于“上市公司分拆的条件”的有关规定。

生益科技全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《广东生益科技股份有限公司关 于分拆所属子公司生益电子股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》以及 本公司所出具的相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

刘述峰（董事长） 陈仁喜 邓春华 许力群 唐英敏 谢景云 李 静 储小平 欧稚云 李军印 陈 新

全体监事签字：

罗礼玉 陈少庭 朱雪华 全体高级管理人员签字： 董晓军（副总经理） 唐芙云（董事会秘书） 何自强（总会计师） 曾耀德（总工程师） 广东生益科技股份有限公司 2020 年4 月16 日

（此页无正文，为《广东生益科技股份有限公司关于分拆所属子公司生益电子 股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》之盖章页）

广东生益科技股份有限公司 2020 年4 月16 日