Shengyi Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 18, 2019

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2019—039 转债简称：生益转债 转债代码：110040 转股简称：生益转股 转股代码：190040

广东生益科技股份有限公司 关于向2019 年度股票期权激励计划激励对象 首次授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股票期权首次授予日：2019 年6 月18 日

• 股票期权首次授予数量：10,216.8977 万份

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年6 月18 日召开了第九届董 事会第十五次会议，审议通过了《关于向2019 年度股票期权激励计划激励对象首次授予股 票期权的议案》，同意向2019 年度股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权 10,216.8977 万份，首次授予股票期权的行权价格为13.35 元/股，首次授予日为2019 年6 月18 日。

一、股票期权首次授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019 年4 月23 日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《广东生益科技股 份有限公司2019 年度股票期权激励计划（草案）及摘要》（以下简称“《2019 年度股票期权 激励计划》”、“2019 年度股票期权激励计划”或“本激励计划”）《广东生益科技股份有限公 司2019 年度股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会 办理公司2019 年度股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事就公司2019 年度股票期 权激励计划相关事项发布了独立意见，详见公司于2019 年4 月25 日登载于上海证券交易所 网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的 相关公告及文件。

2、2019 年4 月23 日，公司第九届监事会第十一次会议审议通过了《广东生益科技股 份有限公司2019 年度股票期权激励计划（草案）及摘要》《广东生益科技股份有限公司2019 年度股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于核实<广东生益科技股份有限公司2019 年度股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会就公司2019 年度股票期权激励计划

相关事项出具了核查意见，详见公司于2019 年4 月25 日登载于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的相关 公告及文件。

3、2019 年4 月26 日至2019 年5 月6 日，公司于内部网站对2019 年度股票期权激励 计划激励对象的姓名和职务进行了公示，并于2019 年5 月10 日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)以及《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》披露了《广东 生益科技股份有限公司监事会关于公司2019 年度股票期权激励计划激励对象名单核查意见 及公示情况说明》（公告编号：2019—029）。

4、2019 年5 月16 日，公司2019 年第一次临时股东大会审议通过了《广东生益科技股 份有限公司2019 年度股票期权激励计划（草案）及摘要》《广东生益科技股份有限公司2019 年度股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年度股票期权激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股 票情况的核查情况，于2019 年5 月17 日披露了《广东生益科技股份有限公司关于2019 年 度股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019— 031）。

5、2019 年6 月18 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019 年 度股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，由于公司于2019 年6 月6 日实施 了每股派发现金红利0.35 元（含税）的2018 年年度分红方案，按照股票期权行权价格调整 的计算方式，自2019 年6 月6 日起，公司2019 年度股票期权激励计划首次授予股票期权的 行权价格由13.70 元/股调整为：P=P0-v=13.35 元/股。详见公司于2019 年6 月19 日在上海 证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》 披露的《广东生益科技股份有限公司关于调整2019 年度股票期权激励计划首次授予行权价 格的公告》（公告编号：2019—038）。

(二)董事会关于符合授予条件的说明

董事会认为公司不存在《2019 年度股票期权激励计划》和相关法律法规规定的不能授 予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划规定的获授条件，激 励计划的获授条件已经满足。

（1）公司未发生如下任一情形：

①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的 审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情 形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市

场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

• (三）权益授予的具体情况。

• 1、首次授予日（首次授权日）：2019 年6 月18 日。

• 2、首次授予数量：10,216.8977 万份。

• 3、首次授予人数：483 人。

• 4、首次授予价格/行权价格：13.35 元/股。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A 股普通股股票。

• 6、激励计划的有效期、等待期和行权安排

（1）本激励计划股票期权有效期是指从期权授权日至失效为止的期限。本激励计划的 有效期为自股票期权授权日起5 年。

（2）本激励计划的等待期指股票期权授予后至首个股票期权可行权日之间的时间，本 激励计划等待期为1 年。

（3）在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安 排行权。

首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权安排	行权期间	行权期间	行权期间	行权期间	行权期间	行权比例
第一个行 权期		自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月 内的最后一个交易日当日止					15%
第二个行 权期		自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月 内的最后一个交易日当日止					25%
第三个行 权期		自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月 内的最后一个交易日当日止					30%
第四个行 权期		自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月 内的最后一个交易日当日止					30%
7、激励对象名单及授予情况 序号 姓名 职务						占授予时公 司总股本的
	姓名		职务	授予股票期权的 数量（份）	占本次授予股 票期权总数的	占授予时公 司总股本的

				比例	比例
1	刘述峰	董事长	4,100,000	3.87%	0.19%
2	陈仁喜	董事、总经理	2,500,000	2.36%	0.12%
3	董晓军	副总经理	2,000,000	1.89%	0.09%
4	何自强	总会计师	2,000,000	1.89%	0.09%
5	曾耀德	总工程师	2,000,000	1.89%	0.09%
6	唐芙云	董事会秘书	1,200,000	1.13%	0.06%
董事、高管小计			13,800,000	13.03%	0.65%
其他激励对象小计			88,368,977	83.47%	4.17%
首次授予合计			102,168,977	96.50%	4.82%
预留部分			3,705,569	3.50%	0.17%
合计			105,874,546	100.00%	4.99%

8、行权的业绩考核

（1）公司业绩考核条件

本激励计划在2019 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达 到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。股票期权各年度公司业绩考核目标 如下表所示：

如下表所示：
行权安排	业绩考核目标
第一个行权期	以2018 年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2019 年 度扣除非经常性损益的净利润增长不低于10%；
第二个行权期	以2018 年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2020 年 度扣除非经常性损益的净利润增长不低于21%；
第三个行权期	以2018 年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2021 年 度扣除非经常性损益的净利润增长不低于33.1%；
第四个行权期	以2018 年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2022 年 度扣除非经常性损益的净利润增长不低于46.41%。

注：①上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经

常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据； ②在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳

入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司扣除非经常性损益的净利润的影响作为 计算依据。

根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例：

①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期待行权部分的实际行权比 例为100%；

②考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100%（不含100%），则当期待行

权部分的实际行权比例为80%；

③其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权；

不得行权的股票期权份额，由公司统一注销。

（2）个人绩效考核条件

根据《广东生益科技股份有限公司2019 年度股票期权激励计划实施考核管理办法》，目 前对个人绩效考核结果共有合格与不合格两档。考核结果为合格的激励对象即通过考核，考 核结果为不合格的激励对象即未通过考核。

绩效考核结果（S）	考核评价
S＜60	不合格
S≥60	合格

公司业绩目标达成且激励对象通过个人绩效考核，则激励对象可行权，以上任一条件未 达成，则激励对象不得行权，不得行权部分的股票期权由公司注销。

二、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于公司于2019 年4 月18 日召开的2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润 分配预案》，以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每 10 股派现金红利3.50 元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。该利润分配方 案于2019 年6 月6 日实施完毕。根据公司2019 年度股票期权激励计划的相关规定和股东大 会的授权，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019 年度股票期权激励 计划首次授予股票期权行权价格的议案》，自2019 年6 月6 日起，公司2019 年度股票期权 激励计划首次授予股票期权的行权价格由13.70 元/股调整为：P=P0-v=13.35 元/股。

除上述情况外，公司本次股票期权授予事项与已披露的《2019 年度股票期权激励计划》 不存在差异。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等 有关法律、法规及规范性文件的相关规定和《广东生益科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，对公司 2019 年度股票期权激励计划首次授予的激励对象名单进 行审核，并发表如下意见：

（一）本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规 定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• （二）本次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上

• 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

• （三）激励对象未参与两个或两个以上公司股权激励计划或其他激励方案。

（四）列入本次股权激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励

对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

• （五）本次授予已满足《管理办法》及公司2019 年度股票期权激励计划规定的授予条

• 件。

综上，监事会同意公司2019 年度股票期权激励计划的首次授予日为2019 年6 月18 日， 并同意向符合授予条件的483 名激励对象授予10,216.8977 万份股票期权。 四、独立董事意见

1、董事会确定本激励计划的首次授予日为2019 年6 月18 日，该授予日符合《上市公 司股权激励管理办法》以及本激励计划中关于授予日的规定；同时，本次授予也符合公司本 激励计划中关于激励对象获授股票期权条件的规定；

2、公司不存在相关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情 形，具备实施股权激励计划的主体资格；

3、本激励计划涉及的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件有关主体资 格的规定，激励对象的主体资格合法、有效；

4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约 束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提高公司整体凝聚力，实现对公司中高核心层管理 人员以及核心骨干员工的长期激励与约束，充分调动员工积极性和创造性，使其利益与公司 长远发展更紧密地结合，减少人才流失，实现公司可持续发展；

5、本次授予经董事会审议通过，关联董事回避表决，相关议案审议、表决程序符合有 关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定。

综上所述，同意公司2019 年度股票期权激励计划首次授予日为2019 年6 月18 日，向 符合条件的483 名激励对象授予10,216.8977 万份股票期权。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期 内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，

公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对公司股票期权的公允价值进行测算。若全部激励对 象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等公允价值总额作为本 激励计划的总成本将在实施过程中按照行权比例分期确认。

公司向激励对象首次授予股票期权10,216.8977 万份，公司于2019 年6 月18 日授予股 票期权，则2019 年-2023 年股票期权成本摊销情况见下表：

票期权，则2019 年-2023 年股票期权成本摊销情况见下表：	票期权，则2019 年-2023 年股票期权成本摊销情况见下表：	票期权，则2019 年-2023 年股票期权成本摊销情况见下表：	票期权，则2019 年-2023 年股票期权成本摊销情况见下表：	票期权，则2019 年-2023 年股票期权成本摊销情况见下表：	票期权，则2019 年-2023 年股票期权成本摊销情况见下表：	票期权，则2019 年-2023 年股票期权成本摊销情况见下表：
单位：万元 本期授予的股票 期权（万股） 总摊销 成本 2019 年度2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 10,216.8977 25,743.61 5,026.11 8,410.47 6,486.00 4,319.32 1,501.71
本期授予的股票 期权（万股）	总摊销 成本	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度
10,216.8977	25,743.61	5,026.11	8,410.47	6,486.00	4,319.32	1,501.71

注：上述测算是在一定的参数取值和价模型基础上计算出本激励计划授予权益的成本并 在各个等待期予以分摊，并不代表最终股权激励成本，实际股权激励成本及其对公司财务数 据的影响以会计师事务所出具年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

北京市康达（广州）律师事务所就本次授予出具了法律意见书，认为：截至法律意见书 出具之日，公司本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予符合《管理办法》及 《2019 年度股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。

本次股票期权激励计划授予尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应 的信息披露义务及办理授予登记等事项。

七、上网公告附件

1、《广东生益科技股份有限公司独立董事关于公司2019 年度股票期权激励计划行权价 格调整及首次授予的独立意见》；

2、《广东生益科技股份有限公司监事会关于公司2019 年度股票期权激励计划首次授予 日激励对象名单的核查意见》；

3、《北京市康达（广州）律师事务所关于广东生益科技股份有限公司2019 年度股票期 权激励计划行权价格调整及首次授予事项之法律意见书》。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司 董事会

2019 年6 月19 日