Shengyi Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 26, 2018

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2018—074 转债简称：生益转债 转债代码：110040 转股简称：生益转股 转股代码：190040

广东生益科技股份有限公司 关于子公司生益电子与井冈山经济技术开发区管理委员会 签订项目投资合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资项目名称：高精密度线路板项目

• 投资金额：初步规划投资金额15 亿元人民币

• 特别风险提示: 项目具体方案仍需提交董事会或股东大会审批，项目方 案存在变更的可能性；项目建设用地最终能否成功交易以及能否顺利开 展存在不确定性；项目实施尚需政府立项核准及报备、环评、能评、报 规划、施工招标和取得施工许可证等前置审批工作，如因国家或地方有 关政策调整、项目核准等实施条件因素发生变化，项目的实施可能存在 变更、延期、中止或终止的风险；协议双方均具有履约能力，未来协议 履行以及本项目投入运营后的经营业绩可能面临国家政策、法律法规、 行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，尚存在不确定性风险； 项目投资可能会对生益电子现金流造成压力。

一、对外投资概述

（一）2018 年10 月26 日，广东生益科技股份有限公司（以下称“公司” 或“生益科技”）第九届董事会第八次会议审议通过了《关于子公司生益电子万 江产能转移选址及初步投资规模的议案》，同意子公司生益电子股份有限公司（以 下称“生益电子”）将万江产能转移选址在江西省吉安市井冈山经济技术开发区， 投资高精密度线路板项目，初步规划项目投资规模为 15 亿元人民币，并与井冈 山经济技术开发区管理委员会签订项目投资合同。同时，生益电子需完成详细的 项目投资可行性分析报告报董事会审议。

同日，生益电子与井冈山经济技术开发区管理委员会签订了《高端印制电路 板生产项目投资合同》（以下称“本协议”），拟在井冈山经济技术开发区购买约 179 亩工业用地（实际面积及四至以规划红线图为准）的土地使用权，投资建设 高精密度线路板项目（以下简称“本项目”），初步规划投资金额15 亿元人民币， 主要研发、生产应用于通讯网络、服务器及其他领域的高精密度电路板。

（二）本项目选址及初步规划投资规模经公司第九届董事会第八次会议审议 通过。本项目具体投资方案尚需提交董事会审议，项目具体投资方案经公司董事 会审议后公司将及时公告。如按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章 程》规定，该项目具体投资方案需经股东大会审批，公司将提交公司股东大会审 批并及时履行信息披露义务。

（三）本项目投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

交易对方（甲方）：井冈山经济技术开发区管理委员会。井冈山经济技术开 发区位于吉安市城区，2001 年11 月经吉安市政府批准设立，2010 年3 月升级为 国家级经济技术开发区，2011 年3 月获批国家出口加工区。2018 年3 月, 整合 吉州、青原2 家省级开发区，形成“一区四园”发展格局。总规划面积114 平方 公里，拥有国家新型工业化产业示范基地（电子信息）、国家科技兴贸创新基地、 国家加工贸易梯度转移重点承接地、国家台资企业转移承接地、国家循环化改造 示范试点园区等12 张“国”字号名片，是江西省政府和深圳市政府共创共建的 吉安（深圳）产业园。

（资料来源：国家井冈山经济技术开发区简介http://jkq.jian.gov.cn/news-show-1742.html）

三、投资项目基本情况

（一）项目名称：高精密度线路板项目。

（二）项目投资规模：初步规划项目投资规模为15 亿元人民币，拟使用生 益电子自有或自筹资金实施。

（三）项目内容：建设高精密度线路板项目，主要研发、生产应用于通讯网 络、服务器及其他领域的高精密度电路板。

（四）项目用地情况

项目工业用地占地面积约179 亩，使用年限为50 年（自《国有土地使用权 证》颁发之日起计算）。

（五）获取土地使用权方式：

按照国土管理部门核定的工业用地使用权挂牌出让给生益电子项目公司。 （六）项目建设及规划情况

本项目采取整体规划、分期建设的方式进行。

（七）项目建设周期

在基础设施条件具备并完成土地出让等相关手续、取得国有土地使用权的情 况下， 180 日内开工建设（主体工程基础开挖为标志），一期项目自开工之日起 24 个月内竣工并投产。

四、对外投资合同的主要内容

（一）甲方主要义务

1. 乙方项目用地地面建筑由甲方负责拆除，并按九通一平的标准交地。

2. 乙方项目缴清土地出让金和有关税费后，甲方向乙方办理有关国有土地

登记手续。

1. 乙方项目符合国家扶持政策范围内的，甲方积极协助乙方申报国家、省、

市等相关部门的有关专项资金和项目扶持。

1. 甲方按照双方约定给予乙方优惠待遇。

2. （二）乙方主要义务

3. 乙方须自本合同签订之日起90 日内在井冈山经济技术开发区办理工商、

税务登记，依法取得法人营业执照。

1. 乙方应确保在甲方交付项目用地并取得国有土地使用权后，180 日内开

工建设（主体工程基础开挖为标志），一期项目自开工之日起24 个月内竣工并投 产。

1. 乙方项目建设必须符合井开区消防和安全生产等有关要求；项目的环保

设施应做到与项目建设“三同时”，排放“三废”应符合国家标准，做到达标排 放。

1. 乙方应按甲方的要求及投资项目所在行业性质，及时完成企业设立所必

须的可行性研究、安全评估、环境影响评价报告、能耗评估、项目核准报告等有 关报批资料。乙方必须按照法律法规的规定办理工程建设报建、质量安全监督、 施工许可和环保等相关手续，接受并服从甲方城市规划建设、安全管理、环境保 护等行政监管部门的监督与管理。

（三）违约责任

双方应认真履行本协议条款，任何一方违反本协议条款造成另一方损失的， 守约方有权要求违约方赔偿损失。

（四）争议解决

本协议在执行时如发生争议，双方本着友好协商的原则予以解决。协商不成 的，双方应将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。在争议处理过程 中，除争议事项外，各方应继续履行本协议的其他方面。

五、对外投资对上市公司的影响

1. 本协议的履行对本公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重

大影响。

1. 本协议的履行对本公司的业务独立性不构成影响，不会因为本协议的履

行而对对方形成依赖。

1. 本项目投资的实施，能补充生益电子万江工厂搬迁后的产能损失、增加

生益电子产能并优化生益电子的产品结构。

六、对外投资的风险分析

（一）项目具体方案仍需提交董事会或股东大会审批，项目方案存在变更的 可能性；

（二）项目建设用地最终能否成功交易以及能否顺利开展存在不确定性；

（三）项目实施尚需政府立项核准及报备、环评、能评、报规划、施工招标 和取得施工许可证等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目核准等 实施条件因素发生变化，项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险；

（四）协议双方均具有履约能力，未来协议履行以及本项目投入运营后的经 营业绩可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面 的影响，尚存在不确定性风险；

（五）项目投资可能会对生益电子现金流造成压力，公司及生益电子将统筹 资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保项目顺利实施； （六）公司将根据本协议事项及项目进展情况，按照《上海证券交易所股票 上市规则》等有关要求及时履行审批程序及信息披露义务，敬请投资者注意投资 风险。

七、备查文件

《高端印制电路板生产项目投资合同》

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会 2018 年10 月27 日