Shengyi Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 5, 2018

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2018—068 转债简称：生益转债 转债代码：110040 转股简称：生益转股 转股代码：190040

广东生益科技股份有限公司

关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公 司债券的批复》（证监许可[2017]1682 号）核准，广东生益科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017 年11 月24 日公开发行了1,800 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金总额为人民币1,800,000,000.00 元，扣除尚未支付的承销与保荐费用人 民币24,200,000.00 元（保荐费用和承销费用人民币22,830,188.68 元，税款人民币 1,369,811.32 元）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币1,775,800,000.00 元， 上述资金已由保荐机构东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）于2017 年11 月 30 日汇入公司募集资金专用账户。

上述到位资金扣除公司于2017 年6 月23 日预付保荐费人民币1,000,000.00 元（保 荐费人民币943,396.23 元，税款人民币56,603.77 元），再扣除债券登记费、律师、会计 师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计3,489,000.00 元（其他发行 费用人民币3,291,509.43 元，税款人民币197,490.57 元）后，实际募集资金净额为人民 币1,772,934,905.66 元。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 了广会验字[2017] G16041320195 号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

2018 年 7 月 18 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于设立募投项目实 施主体募集资金专户的议案》和《关于根据募投项目进度将部分募集资金划转至项目实施 主体专户的议案》，同意公司根据募投项目进展情况采用增资等方式将 20,000 万元募集资 金划转至“年产 3,000 万平方米覆铜板项目”实施主体江西生益科技有限公司（以下简称 “江西生益”）在中国建设银行股份有限公司九江开发区支行开立的募集资金专户，并在

该等资金到位后及时与项目实施主体、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资 金专户存储四方监管协议》。上述资金在 2018 年 8 月 20 日已由公司汇入江西生益募集资 金专用账户。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司 监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的规定，公司、江西生益与东莞证券于 2018 年9 月4 日与中国建设银行股份有限公司九江市分行签订了《募集资金专户存储四方 监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募 集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2018 年8 月20 日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

开户单位	开户行	银行账号	账户余额
江西生益科技有限公司	中国建设银行股份有限公司九江开发区支行	36050164016409668899	200,000,000 元

三、《四方监管协议》的主要内容 甲方：广东生益科技股份有限公司

乙方：中国建设银行股份有限公司九江市分行

丙方：东莞证券股份有限公司

丁方：江西生益科技有限公司

1、丁方已在乙方所辖支行九江开发区支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 该专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币 银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲 方、丁方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理规定》以及甲方制定的募集资金管理制度对甲方、丁方募集资金管理事项履行保荐 职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配合 丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方、丁方现场调查时应当同时检查专户存储情况。 4、丁方授权丙方指定的保荐代表人郜泽民、赵涛可以随时到乙方查询、复印丁方专

户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定 的其他工作人员向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介 绍信。

5、乙方按月（每月5 日前）向丁方出具真实、准确、完整的募集资金存储专户对账 单，并抄送给丙方。

6、丁方1 次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过5,000 万元且达到发行募集资 金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，丁方应当及时以传 真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将 相关证明文件书面通知甲方、乙方和丁方，同时按本协议第十五条的要求书面通知更换后 保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丁方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的， 丁方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方和丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉和证实有关事实 后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章 之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

11、反洗钱与反商业贿赂条款

11.1 本协议各方均清楚并承诺会严格遵守《反洗钱法》、《反不正当竞争法》、《公司 法》等有关商业犯罪方面的法律法规，各方都清楚任何形式的洗钱和贿赂及一切商业犯罪 行为都将触犯法律，并受到法律的严惩。

11.2 各方均不得向对方或对方人员或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约 定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其 他非物质性利益等。

11.3 各方均反对任何一方或任何一方工作人员为了本合同之目的与本合同以外的 任何第三方发生本条第2 款所列示的任何贿赂行为。各方承诺将合法合规地为对方提供服 务，并向对方完整披露相关情况。任何一方或任何一方经办人员违反上述条款之规定，给 对方造成损失的，应承担损害赔偿责任。

12、乙方或丙方对于接触或知悉甲方或丁方的不为公众所知悉的信息，须承担保密责 任，保密责任不因本协议终止或解除等情况失效而免除，履行保密义务至相关信息成为公

众信息之日止。未经甲方和丁方书面同意，乙方或丙方不得将保密信息向第三方披露或作 非本协议目的之用，否则承担由此给甲方和丁方造成的一切损失。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司 董事会

2018 年9 月6 日