Shengyi Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 14, 2018

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2018—064 转债简称：生益转债 转债代码：110040 转股简称：生益转股 转股代码：190040

广东生益科技股份有限公司

关于2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司 债券的批复》（证监许可[2017]1682号）核准，广东生益科技股份有限公司（以下简称“公 司”“生益科技”）于2017年11月24日公开发行了1,800万张可转换公司债券，发行价格为 每张100元，募集资金总额为人民币1,800,000,000.00元，扣除尚未支付的承销与保荐费用 人民币24,200,000.00元（保荐费用和承销费用人民币22,830,188.68元，税款人民币

1,369,811.32元）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币1,775,800,000.00元，上述 资金已由保荐机构东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）于2017年11月30日汇入 公司募集资金专用账户。

上述到位资金扣除公司于2017年6月23日预付保荐费人民币1,000,000.00元（保荐费人 民币943,396.23元，税款人民币56,603.77元），再扣除债券登记费、律师、会计师、资信 评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计3,489,000.00元（其他发行费用人民币 3,291,509.43元，税款人民币197,490.57元）后，实际募集资金净额为人民币

1,772,934,905.66元。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会 验字[2017]G16041320195号《验资报告》。

截至2018年6月30日，2017年度募集资金使用0元，开户、账户维护费等手续费支出460 元，专户的存款利息收入310,764.94元；2018年半年度募集资金使用107,003,602.77元，其 他费用支出1,872.29元，专户的存款利息收入7,415,445.30元。

截至2018 年6 月30 日，本次募集资金的使用情况如下：

	单位：元
项目	金额
募集资金净额	1,772,934,905.66
加：利息收入	7,726,210.24

减：补充流动资金金额	1,150,000,000.00
募投项目投入	107,003,602.77
其他费用	2,332.29
募集资金专户余额	523,655,180.84

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司2017年4 月21日2016年年度股东大会修订了《广东生益科技股份有限公司募集资金管理制度》。

2017年12月19日，公司与东莞证券在东莞市分别与中国建设银行股份有限公司东莞市分 行（以下简称“建设银行”）、中信银行股份有限公司东莞分行（以下简称“中信银行”）、 兴业银行股份有限公司东莞分行（以下简称“兴业银行”）签订了《募集资金专户存储三方 监管协议》（以下简称“三方监管协议”），三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募 集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2017年12月27日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于设立募投项目实 施主体募集资金专户的议案》和《关于根据募投项目进度将部分募集资金划转至项目实施主 体专户的议案》，同意公司根据募投项目进展情况采用增资等方式将40,000万元募集资金划 转至“高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）”项目实施主体陕西生益科 技有限公司（以下简称“陕西生益”）在交通银行股份有限公司咸阳分行（以下简称“交通 银行”）开立的募集资金专户。公司、陕西生益与东莞证券于2018年1月15日与交通银行签 订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），四方监管协议内 容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 公司募集资金集中存放于专户中，实行专户存储、专款专用，协议各方均按照三方监管 协议、四方监管协议的规定履行职责。截至2018年6月30日，公司募集资金专项账户的存储 情况如下：

情况如下：
开户行	银行账号	账户余额（元）
中国建设银行股份有限公司东莞万江支行	44050177610800000668	284,518,830.22
中信银行股份有限公司东莞分行	8114801012500198246	102,223,038.44
兴业银行股份有限公司东莞分行	395000100100586687	86,010,436.91
交通银行股份有限公司咸阳分行	614899991010003056406	50,902,875.27
合计		523,655,180.84

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见附表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截止本报告公布之日，公司未发生募投项目先期投入置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司募集资金使用效率，降 低财务费用，维护公司和股东的利益，经第八届董事会第二十九次会议及第八届监事会第十 四次会议审议通过同意生益科技使用3亿元、陕西生益使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流 动资金；经第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第十五次会议审议通过同意生益科技 使用4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金；经第九届董事会第一次会议及第九届监事会第 一次会议审议通过同意陕西生益使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。前述审批事项 均经独立董事及保荐机构发表了同意意见，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
审批时间	补流主体	补流金额	归还金额	归还截止日期
2017 年12 月27 日	生益科技	30,000	0	2018 年12 月26 日
2017 年12 月27 日	陕西生益	25,000	0	2018 年12 月26 日
2018 年3 月1 日	生益科技	40,000	0	2019 年2 月28 日
2018 年4 月18 日	陕西生益	20,000	0	2019 年4 月17 日

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高资金使用效率，增加存储收益，保护投资者的权益，在不影响公司募集资金投资 项目正常实施进度的情况下，经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，并经监事会、 独立董事及保荐机构发表同意意见，公司将本次发行可转换公司债券募集资金的存款余额以 协定存款方式存放，并授权公司总会计师根据募集资金投资计划对募集资金的使用情况调整 协定存款的余额，期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。根据前述审议情况，公司分 别与建设银行、中信银行、兴业银行签订了协定存款相关协议。

根据2017年12月27日公司第八届董事会第二十九次会议审议通过的《关于将未使用募集 资金以协定存款方式存放的议案》和上述《四方监管协议》，陕西生益与交通银行签订了《人 民币单位协定存款合同》。

公司将本次发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放，但未投资相

关产品，截至2018年6月30日，以协定存款方式存放的存款利息是7,379,587.18元。

（五）募集资金使用的其他情况

2018年4月18日，公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过《关于将部分募集资金 划转至项目实施主体专户的议案》，同意划转2亿元募集资金至募投项目实施主体陕西生益 在交通银行开立的募集资金专户，截至2018年6月30日，公司向陕西生益募集资金专户累计 划转募集资金6亿元。

四、变更募投项目的资金使用情况

2018年5月11日，公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了 《关于变更可转换公司债券部分募投项目的议案》，同意将“年产1,700万平方米覆铜板及 2,200万米商品粘结片建设项目”变更为“年产3,000万平方米覆铜板项目”，公司独立董事、 监事会、保荐机构对本次募投项目变更发表了同意意见，上述议案经2018年5月28日召开的 生益转债2018年第一次债券持有人会议及2018年7月17日召开的生益科技2018年第一次临时 股东大会审议通过。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用情况，不存 在募集资金管理违规情形。

附：募集资金使用情况对照表

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2018 年8 月15 日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	1,772,934,905.66	1,772,934,905.66	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	107,003,602.77	107,003,602.77
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					107,003,602.77
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项 目	已变更项 目，含部分 变更（如有）	募集资金承诺投资 总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入 金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累计投入金 额与承诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%）(4) ＝ (2)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
高导热与高 密度印制线 路板用覆铜 板产业化项 目（二期）	无	700,000,000.00	700,000,000.00	700,000,000.00	100,163,343.55	100,163,343.55	-599,836,656.45	14.31		不适 用		否
									不适 用		不适 用
年产1,700 万平方米覆 铜 板 及 2,200 万米 商品粘结片 建设项目	将变更为 “年产 3,000 万平 方米覆铜板 项目”，暂 未履行完毕 变更程序。	900,000,000.00	900,000,000.00	900,000,000.00	0	0	-900,000,000.00	0		不适 用		否
									不适 用		不适 用
研发办公大 楼建设项目	无	172,934,905.66	172,934,905.66	172,934,905.66	6,840,259.22	6,840,259.22	-166,094,646.44	3.96	不适 用	不适 用	不适 用	否
合计	-	1,772,934,905.66	1,772,934,905.66	1,772,934,905.66	107,003,602.77	107,003,602.77	-1,665,931,302.89	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					截至2018 年6 月30 日，高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）及研发办公大楼建设项目正 在实施中，年产1,700 万平方米覆铜板及2,200 万米商品粘结片建设项目将变更为年产3,000 万平方米覆铜板 项目，未履行完毕变更程序，项目暂未开始实施。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					详见本报告之“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。

尚未使用募集资金余额523,655,180.84 元（已扣除补充流动资金金额，且含利息收入），系3 个募投项目尚 募集资金结余的金额及形成原因 未实施完毕。 详见本报告之“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关 募集资金其他使用情况 产品情况”、“（五）募集资金使用的其他情况”�。