Shengyi Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 27, 2018

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2018—018

广东生益科技股份有限公司

关于2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司 债券的批复》（证监许可[2017]1682号）核准，广东生益科技股份有限公司（以下简称“公 司”“生益科技”）于2017年11月24日公开发行了1,800万张可转换公司债券，发行价格为 每张100元，募集资金总额为人民币1,800,000,000.00元，扣除尚未支付的承销与保荐费用 人民币24,200,000.00元（保荐费用和承销费用人民币22,830,188.68元，税款人民币 1,369,811.32元）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币1,775,800,000.00元，上述 资金已由保荐机构东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）于2017年11月30日汇入 公司募集资金专用账户。

上述到位资金扣除公司于2017年6月23日预付保荐费人民币1,000,000.00元（保荐费人 民币943,396.23元，税款人民币56,603.77元），再扣除债券登记费、律师、会计师、资信 评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计3,489,000.00元（其他发行费用人民币 3,291,509.43元，税款人民币197,490.57元）后，实际募集资金净额为人民币 1,772,934,905.66元。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会 验字[2017]G16041320195号《验资报告》。

截至2017年12月31日，尚未从募集资金专户支出发行费用金额为2,865,094.34元，本次 募集资金已累计使用0元，加当期专户的存款利息收入310,764.94元及扣除开户、账户维护 费等手续费支出460元，公司募集资金专户账户余额为1,776,110,304.94元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，结合公司实际情况，2017年4月21 日2016年年度股东大会修订了《广东生益科技股份有限公司募集资金管理制度》。

公司与东莞证券于2017年12月19日在东莞市分别与中国建设银行股份有限公司东莞市 分行、中信银行股份有限公司东莞分行（以下称“中信银行”）、兴业银行股份有限公司东

莞分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），三方监 管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重 大差异。

为提高资金使用效率，增加存储收益，保护投资者的权益，在不影响公司募集资金投资 项目正常实施进度的情况下，经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，并经监事会、 独立董事及保荐机构发表同意意见，将公司本次发行可转换公司债券募集资金的存款余额以 协定存款方式存放，并授权公司总会计师根据募集资金投资计划对募集资金的使用情况调整 协定存款的余额，期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，2017年12月29日，公司与中 信银行签订协定存款相关协议。

公司募集资金集中存放于专户中，实行专户存储、专款专用，协议各方均按照三方监管 协议及协定存款相关协议的规定履行职责。截至2017年12月31日，公司募集资金专项账户的 存储情况如下：

存储情况如下：
开户行	银行账号	账户余额（元）
中国建设银行股份有限公司东莞万江支行	44050177610800000668	900,157,039.94
中信银行股份有限公司东莞分行	8114801012500198246	700,122,500.00
兴业银行股份有限公司东莞分行	395000100100586687	175,830,765.00
合计		1,776,110,304.94

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况 募集资金使用情况对照表详见附表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截止本报告公布之日，公司未发生募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，降低财 务费用，维护公司和股东的利益，2017年12月27日，公司召开第八届董事会第二十九次会议 及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，董事会及监事会同意公司使用3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，募集资金 划转至募投项目实施主体陕西生益科技有限公司（以下简称“陕西生益”）募集资金专户后， 陕西生益使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起 不超过12个月，上述资金到期前将以自有资金归还至公司和陕西生益募集资金专项账户，并 经独立董事及保荐机构发表同意意见。截至2017年12月31日，上述闲置募集资金暂时补充流 动资金暂未实施。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截止本报告公布之日，公司未发生对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 （五）募集资金使用的其他情况

2017年12月27日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过《关于对陕西生益 科技有限公司进行增资的议案》，为保证全资子公司陕西生益有充足资金顺利实施可转换公 司债券募投项目“高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）”，保障募投项 目能按计划进度完成，尽快产生经济效益，同意公司向陕西生益增资7亿元人民币，将募集 资金划转至项目实施主体陕西生益，董事会将根据该募投项目的实施进度实施增资计划；该 次董事会审议通过《关于根据募投项目进度将部分募集资金划转至项目实施主体专户的议 案》，同意划转4亿元募集资金至募投项目实施主体陕西生益的专户。截至2017年12月31日， 上述划转募集资金暂未实施。

四、变更募投项目的资金使用情况

截止本报告公布之日，公司未发生募投项目变更事项。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用情况，不存 在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为，生益科技董事会编制的《关于2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照《上海证券交易所上市公司募集资 金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》的要求编制， 在所有重大方面如实反映了生益科技2017年度募集资金的存放和使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

东莞证券认为，2017年度，生益科技募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露 义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情 形。

八、上网披露的公告附件

（一）东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司2017年度募集资金存放与 实际使用情况的专项核查意见

（二）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于广东生益科技股份有限 公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告

附：募集资金使用情况对照表

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2018 年3 月28 日

附表：

募集资金使用情况对照表

附表： 募集资金使用情况对照表	附表： 募集资金使用情况对照表	附表： 募集资金使用情况对照表	附表： 募集资金使用情况对照表	附表： 募集资金使用情况对照表	附表： 募集资金使用情况对照表	附表： 募集资金使用情况对照表	附表： 募集资金使用情况对照表	附表： 募集资金使用情况对照表	附表： 募集资金使用情况对照表	附表： 募集资金使用情况对照表	附表： 募集资金使用情况对照表	附表： 募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额				177,293.49		本年度投入募集资金总额					0
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					0
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目	已变更项目， 含部分变更 （如有）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
高导热与高密度印制 线路板用覆铜板产业 化项目（二期）	无	70,000.00	70,000.00	70,000.00	-	-	-	-		不适用		否
									不适用		不适用
年产1,700 万平方米覆 铜板及2,200 万米商品 粘结片建设项目	无	90,000.00	90,000.00	90,000.00	-	-	-	-		不适用		否
									不适用		不适用
研发办公大楼建设项 目	无	17,293.49	17,293.49	17,293.49	-	-	-	-	不适用	不适用		否
											不适用
合计	—	177,293.49	177,293.49	177,293.49	-	-	-	-	—	—	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					截至2017 年12 月31 日，各募投项目暂未投入募集资金。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					详见本报告之“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”
募集资金结余的金额及形成原因					尚未使用募集资金余额1,772,934,905.66 元，募集资金账户余额1,776,110,304.94 元(包含利息收入扣减 手续费后的净额)，系3 个募投项目暂未推进实施。
募集资金其他使用情况					详见本报告之“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（五）募集资金使用的其他情况”