Shengyi Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 15, 2018

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2018—006

广东生益科技股份有限公司 关于签订募集资金专户存储四方监管协议 及协定存款合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司 债券的批复》（证监许可[2017]1682 号）核准，广东生益科技股份有限公司（以下简称“公 司”）于2017 年11 月24 日公开发行了1,800 万张可转换公司债券，发行价格为每张100 元，募集资金总额为人民币1,800,000,000.00 元，扣除尚未支付的承销与保荐费用人民币 24,200,000.00元（保荐费用和承销费用人民币22,830,188.68元，税款人民币1,369,811.32 元）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币1,775,800,000.00 元，上述资金已由保 荐机构东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）于2017 年11 月30 日汇入公司募集 资金专用账户。

上述到位资金扣除公司于2017 年6 月23 日预付保荐费人民币1,000,000.00 元（保荐 费人民币943,396.23 元，税款人民币56,603.77 元），再扣除债券登记费、律师、会计师、 资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计3,489,000.00 元（其他发行费用人 民币3,291,509.43 元，税款人民币197,490.57 元）后，实际募集资金净额为人民币 1,772,934,905.66 元。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广 会验字[2017] G16041320195 号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

2017 年 12 月 27 日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于设立募投项 目实施主体募集资金专户的议案》和《关于根据募投项目进度将部分募集资金划转至项目实 施主体专户的议案》，同意公司根据募投项目进展情况采用增资等方式将 40,000 万元募集资 金划转至“高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）”项目实施主体陕西生 益科技有限公司（以下简称“陕西生益”）在交通银行股份有限公司咸阳分行开立的募集资

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金专户，并在该等资金到位后及时与项目实施主体、保荐机构、存放募集资金的商业银行签 署《募集资金专户存储四方监管协议》。上述资金在 2018 年 1 月 4 日已由公司汇入陕西生益 募集资金专用账户。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的规定，公司、陕西生益与东莞证券于2018 年1 月15 日与交通银行股份有限公司咸阳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》 （以下简称“四方监管协议”）。四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户 存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2018 年1 月4 日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

开户单位	开户行	银行账号	账户余额
陕西生益科技有限 公司	交通银行股份有限公司 咸阳分行	614899991010003056406	400,000,000

三、《四方监管协议》的主要内容 甲方：广东生益科技股份有限公司

乙方：交通银行股份有限公司咸阳分行

丙方：东莞证券股份有限公司

丁方：陕西生益科技有限公司

1、丁方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司募集 资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银 行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、 丁方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理规定》以及甲方制定的募集资金管理制度对甲方、丁方募集资金管理事项履行保荐职责， 进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配合丙 方的调查与查询。丙方每半年度对甲方、丁方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人郜泽民、赵涛可以随时到乙方查询、复印丁方专户

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的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的 其他工作人员向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月5 日前）向丁方出具真实、准确、完整的募集资金存储专户对账单， 并抄送给丙方。

6、丁方1 次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过5,000 万元且达到发行募集资金 总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，丁方应当及时以传真 方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相 关证明文件书面通知甲方、乙方和丁方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐 代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丁方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丁 方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方和丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉和证实有关事实后 及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之 日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

11、乙方或丙方对于接触或知悉甲方或丁方的不为公众所知悉的信息，须承担保密责任， 保密责任不因本协议终止或解除等情况失效而免除，履行保密义务至相关信息成为公众信息 之日止。未经甲方和丁方书面同意，乙方或丙方不得将保密信息向第三方披露或作非本协议 目的之用，否则承担由此给甲方和丁方造成的一切损失。

四、协定存款协议的签订情况

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《募集资金专户存储三方监管 协议》的相关规定，经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，并经监事会、独立董事 及保荐机构发表同意意见，为提高资金使用效率，增加存储收益，保护投资者的权益，在不 影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，将公司本次发行可转换公司债券募集资 金的存款余额以协定存款方式存放，并授权公司总会计师根据募集资金投资计划对募集资金 的使用情况调整协定存款的余额，期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月。相关内容 详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《生益科技关于将未使用募集资

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金以协定存款方式存放的公告》（公告编号：2017-068）。

根据 2017 年 12 月 27 日公司第八届董事会第二十九次会议审议通过的《关于将未使用 募集资金以协定存款方式存放的议案》和《四方监管协议》，陕西生益与交通银行股份有限 公司咸阳分行（以下简称“交通银行”）签订了《人民币单位协定存款合同》（以下简称“协 定存款合同”），具体情况如下：

1. 陕西生益与交通银行签订协定存款合同，约定将募集资金专户开立为协定存款账户，

最低留存额为人民币壹拾万元整。

1. 本合同有效期内，银行业相关监管机构规定/调整最低留存额的，如本合同约定的最 低留存额高于监管机构当次规定/调整后的最低留存额，本合同项下协定存款的最低留存额 不作调整，仍按本合同约定执行；如本合同约定的最低留存额低于监管机构当次规定/调整 后的最低留存额，自监管机构当次规定/调整后最低留存额生效实施之日起，本合同项下协 定存款的最低留存额按监管机构当次规定/调整后的最低留存额执行。

2. 在每个自然日结束时，协定存款账户中存款余额超出约定的最低留存额并以万元为 单位取整后的金额为协定存款额，取整后剩余的不足万元部分不计入协定存款额。协定存款 账户内除协定存款额以外的资金为活期存款，包括最低留存额（含）以内的资金以及前述不 足万元部分金额（如涉及）。

3. 协定存款账户中协定存款额按中国人民银行发布的当日适用的人民币协定存款挂牌 利率适当上浮计息，遇中国人民银行协定存款挂牌利率调整的，以对外公布的调整之日起适 用调整后利率适当上浮计息。本合同约定的协定存款账户内资金按日计息，按季结息，每季 度末 20 日为结息日、21 日为付息日。

4. 本合同有效期为一年，自本合同生效之日起算。除非一方于有效期限届满日前书面 通知对方不再续展本合同有效期，有效期自届满日起自动延期一年，延期次数不限。双方继 续按本合同约定办理协定存款业务。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

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2018 年1 月16 日

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