Shengyi Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 27, 2017

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2017—067

广东生益科技股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”“生益科技”）拟使用 3 亿元闲置募 集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月；募集资 金划转至募投项目实施主体陕西生益科技有限公司（以下简称“陕西生益”）募集资金 专户后，陕西生益拟使用 2.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董 事会批准之日起不超过 12 个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司 债券的批复》（证监许可[2017]1682 号）核准，公司于 2017 年 11 月 24 日公开发行了 1,800 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金总额为人民币 1,800,000,000.00 元， 扣除尚未支付的承销与保荐费用人民币 24,200,000.00 元（保荐费用和承销费用人民币 22,830,188.68 元，税款人民币 1,369,811.32 元）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民 币 1,775,800,000.00 元，上述资金已由保荐机构东莞证券股份有限公司于 2017 年 11 月 30 日汇入公司募集资金专用账户。

上述到位资金扣除公司于 2017 年 6 月 23 日预付保荐费人民币 1,000,000.00 元（保荐费 人民币 943,396.23 元，税款人民币 56,603.77 元），再扣除债券登记费、律师、会计师、资信 评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计 3,489,000.00 元（其他发行费用人民币 3,291,509.43 元，税款人民币 197,490.57 元）后，实际募集资金净额为人民币 1,772,934,905.66 元。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字[2017] G16041320195 号《验资报告》。2017 年 12 月 11 日，本次发行的可转换公司债券正式上市 流通。公司在银行开设了专户储存上述募集资金，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资 金专户存储三方监管协议》。

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二、募集资金使用情况

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
项目	项目实施主体	项目投资总额	拟募集资金投入
高导热与高密度印制线路板用覆铜 板产业化项目（二期）	陕西生益	101,199.00	70,000.00
年产1,700万平方米覆铜板及2,200 万米商品粘结片建设项目	生益科技	100,000.00	90,000.00
研发办公大楼建设项目	生益科技	29,826.30	20,000.00
合计	-	231,025.30	180,000.00

截至目前，公司募集资金专项账户的存储情况如下：

单位：元

		单位：元
项目	开户行	账户余额
高导热与高密度印制线路板用覆铜板产 业化项目（二期）	中信银行股份有限公司东 莞分行	700,122,500.00
年产1,700万平方米覆铜板及2,200万米 商品粘结片建设项目	中国建设银行股份有限公 司东莞万江支行	900,157,499.94
研发办公大楼建设项目	兴业银行股份有限公司东 莞分行	175,830,765.00
合计	-	1,776,110,764.94

结合公司募投项目的推进计划，近期公司的募集资金在短期内存在一定的闲置情况。

三、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的计划

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保证募集资金投资项 目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，维护公司和股东的 利益，经公司第八届董事会第二十九次会议审议批准，公司拟将闲置募集资金 3 亿元暂时用 于补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月；募集资金划转至募投 项目实施主体陕西生益募集资金专户后，陕西生益拟使用 2.5 亿元闲置募集资金暂时补充流 动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月，上述资金到期前将以自有资金 归还至公司和陕西生益募集资金专项账户。此次借用部分闲置募集资金将不会改变募集资金 用途，也不会影响募集资金投资计划的正常运行，仅限于与主营业务相关的生产经营使用， 不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监

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管要求

2017 年 12 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议及第八届监事会第十四次 会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会及监事 会同意公司使用 3 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，同意募投项目实施主体陕西生益使 用 2.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事对本事项发表了同意意见，公司 保荐机构东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）亦发表了核查意见，认为本次使 用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求，东 莞证券对此无异议。

五、专项意见说明

1、独立董事意见：

（1）在确保不影响募集资金项目建设和使用计划的前提下，公司使用部分闲置募集资 金人民币 3 亿元暂时补充流动资金，募投项目实施主体、公司全资子公司陕西生益使用部分 闲置募集资金人民币 2.5 亿元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公 司财务费用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，符合《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》等相关规定；

（2）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会改变或变相改变募集资金用 途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，主要用于与主营业务相关的生产经营，不会通 过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等 的交易；

（3）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过十二个月， 公司保证 在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 二个交易日内公告；

（4）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的决策程序符合法律法规及公 司《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。

同意公司使用部分闲置募集资金人民币 3 亿元暂时补充流动资金，募投项目实施主体、 公司全资子公司陕西生益使用部分闲置募集资金人民币 2.5 亿元暂时补充流动资金。 2、监事会意见：

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的程序；本次暂时补充 流动资金主要用于与主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资

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金投资计划正常进行的情况，有利于降低公司财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司 的经营效益，符合全体股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号 --上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关 法律、法规和制度的规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金3 亿元暂时补充流动 资金，使用期限自董事会会议审议通过之日起不超过12 个月；募投项目实施主体、公司全 资子公司陕西生益使用部分闲置募集资金人民币2.5 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董 事会会议审议通过之日起不超过12 个月。

3、保荐机构意见：

生益科技拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募投项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的行为；上述事 项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的 审批程序；上述事项在不影响募集资金使用的前提下，提高了募集资金使用的效率，降低了 财务费用，增加了存储收益，保护了投资者的权益。

综上，东莞证券认为，生益科技拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及有关法律法规中关于上市公司募集资金使用的相 关规定，东莞证券对此无异议。

六、备查文件

• 1、《广东生益科技股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议》

• 2、《广东生益科技股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议》

3、《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议事项的独立 意见》

4、《东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司募集资金使用相关事项的核 查意见》

特此公告。

广东生益科技股份有限公司 董事会

2017 年12 月28 日

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