Shengyi Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 13, 2017

广东生益科技股份有限公司和东莞证券股

份有限公司

关于

广东生益科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件

反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

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地址：东莞市莞城区可园南路一号

二零一七年七月

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广东生益科技股份有限公司和东莞证券股份有限公司

关于广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券

申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2017 年6 月26 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（第170984 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，东莞证券股 份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东莞证券”）会同广东生益科技股份有 限公司（以下简称“发行人”或“申请人”或“公司”）以及其他中介机构对反 馈意见进行了认真核查、研究和分析，对反馈意见中提到的所有问题逐项落实并 进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介 机构出具核查意见或补充法律意见。现对反馈意见落实情况逐条书面回复如下， 请审阅指正。

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与公开发行可转换公司债券申 请文件具有相同含义。

本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

1-1-2

目录

一、重点问题

问题1--------------------------------------------------4 问题2-------------------------------------------------23 问题3-------------------------------------------------24 问题4-------------------------------------------------26 问题5-------------------------------------------------27 二、一般问题 问题1-------------------------------------------------32 问题2-------------------------------------------------36 问题3-------------------------------------------------43

1-1-3

一、重点问题

1、申请人本次公开发行可转债拟募集资金18 亿元，其中：7 亿元用于高导 热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期），9 亿元用于年产1,700 万 平方米覆铜板及2,200 万米商品粘结片建设项目，2 亿元用于研发办公大楼建设 项目。

（1）请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投 资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。募投项目 投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的投入及盈利情况说明本次募投 各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。

请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、 过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次各募投项目金额是否超 过实际募集资金需求量、相关测算依据及结果是否合理。

（2）本次募投项目达产后，申请人覆铜板、粘结片产能将各增加30%。请 说明本次募投项目产品与申请人现有产品的异同情况。请结合申请人的产能扩 大情况及已有的意向性订单情况，详细论证募投项目达产后新增产能消化的具 体措施，并请在募集说明书中充分披露募投项目相关风险。请保荐机构核查并 发表意见。

[说明]

（1）请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投 资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。募投项目 投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的投入及盈利情况说明本次募投 各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。

请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、 过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次各募投项目金额是否超 过实际募集资金需求量、相关测算依据及结果是否合理。

一、本次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算 过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况。

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（一）高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）的投资构

成情况

1、募投项目具体投资数额安排明细及是否属于资本性支出情况

本项目总投资为101,199 万元，其中拟利用募集资金投入70,000 万元，自 筹资金31,199 万元。具体投资概算如下表：

序号	项目名称	投资金额（万元）	占比	是否属于资 本性支出	拟投入募集资 金金额（万元）
1	工程建设费用	72,539.00	71.68%	是	66,213.00
1.1	办公建筑建设费用	3,621.00	3.58%	是	3,621.00
1.2	厂房建设费用（包含设备）	52,339.00	51.72%	是	52,339.00
1.3	其他辅助建设费用	4,311.00	4.26%	是	4,311.00
1.4	老厂区设备净值和改造搬迁费用	9,144.00	9.04%	是	2,818.00
1.5	人防及其他建设费用	3,124.00	3.09%	是	3,124.00
2	工程建设其他费用	3,787.00	3.74%	是	3,787.00
2.1	报建费用	2,526.00	2.50%	是	2,526.00
2.2	建设单位管理费	587.00	0.58%	是	587.00
2.3	建设咨询服务费	450.00	0.44%	是	450.00
2.4	勘察设计费	224.00	0.22%	是	224.00
3	预备费	3,502.00	3.46%	否	0
4	流动资金	21,371.00	21.12%	否	0
合计		101,199.00	100.00%		70,000.00

由上表可知，本项目投资主要用于建设办公建筑和厂房、购置生产设备等， 除预备费和铺底流动资金外，均为资本性支出；预备费和铺底流动资金全部由公 司以自有资金投入。

2、本项目投资数额的测算依据和测算过程

（1）工程建设费用

①办公建筑建设费用

办公建筑建设费用为3,621 万元，其中办公楼建设费用3,540 万元（面积： 10,411.8 平方米，单价3,400 元/平方米），单价参照当地同类工程项目估算； 办公家具费用81 万元，单价根据现行市场价格情况估算。

②厂房建设费用（包含设备）

厂房建设费用（包含设备）合计金额为52,339 万元，其中厂房建设费用为

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21,809 万元（面积：70,350.51 平方米，单价3,100 元/平方米），单价参照当地 同类工程项目估算；设备购置及安装费用合计30,530 万元，单价根据设备供应 商提供的价格及现行市场价格情况估算，设备具体情况如下表：

序号	名称	单位	数量	总金额（万元）
1	混胶系统—树脂溶剂储罐	套	35	3,831.0~~0~~
2	混胶系统—混胶设备	套	1
3	上胶系统-上胶机	台	5	8,307.00
4	上胶设备-RTO系统	套	2
5	上胶系统-PP检测和裁切系统	台	5
6	上胶系统-上胶机热媒油系统	套	2
7	上胶系统-配套系统和设备安装	套	1
8	层压叠合设备-自动叠箔机组	台	2	5,571.0~~0~~
9	层压叠合设备-钢板清洗机	台	2
10	层压叠合设备-覆铜板模压成型机	台	1
11	层压叠合设备-层压热油系统	套	1
12	层压叠合设备-导热油	桶	800
13	层压叠合设备-热压模板	块	2,960
14	层压叠合设备-层压底板和盖板	套	180
15	层压叠合设备-配套项目	套	1
16	自动剪切线-成品剪切包装线	台	1	1,278.0~~0~~
17	自动剪切线-测厚设备	台	1
18	自动剪切线-板材CCD	套	3
19	自动剪切线-配套系统及安装	套	1
20	自动仓储系统-半成品仓储系统	套	1	3,434.00
21	自动仓储系统-成品仓系统	套	1
22	自动仓储系统-原材料仓储系统	套	1
23	净化空调系统	项	1	5,817.00
24	压缩空气集尘装置	项	9	192.00
25	动力能源配套设施-配电配套设施	项	1	2,100.00
26	动力能源配套设施-供水配套设施	项	1
27	动力能源配套设施-供油天然气配套设施	项	1
合计				30,530.00

③其他辅助建设费用

其他辅助建设费用4,311 万元，主要包括物流运输存储设备3,103 万元，IT 及视频监控系统1,108 万元,生产配套及实验用仪器100 万元，单价根据设备供 应商提供的价格及现行市场价格情况估算。

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④老厂区设备净值和改造搬迁费用

搬迁老厂区设备净值6,290 万元，搬迁、安装及耗材费用2,854 万元。其中 拟用募集资金投入2,818 万元，主要是用于老厂机器设备搬迁、安装和耗材，根 据运输市场价格、公司安装成本测算。

⑤人防及其他建设费用

本项目人防及其他费用为3,124 万元，具体明细如下表：

序号	项目名称	金额（万元）	面积（平方米）
1	人防费用	560.00	1,554
2	厂房建设费用	738.00	4,100
3	宿舍楼装修费用	606.00	6,060
4	室外工程费	1,220.00	18,770
	合计	3,124.00	-

陕西省实施《中华人民共和国人民防空法》办法中相关规定，防空地下室由 建设单位修建，纳入基本建设计划，防空地下室必须与地面建筑同步规划、同步 设计、同步施工，人防费用560 万元（面积：1,554 平方米，单价3,600 元/平 方米），工程单价参照当地同类工程项目估算。

厂房建设费用是在一期厂房基础上加盖一层供二期使用，金额为738 万元 （面积4,100 平方米，单价1,800 元/平方米），单价参照当地同类工程项目估算。

宿舍楼装修费用606 万元（面积6,060 平方米，单价1,000 元/平方米），单 价参照当地同类工程项目估算。

室外工程费1,220 万元（面积18,770 平方米，单价650 元/平方米），单价 参照当地同类工程项目估算。主要包括：室外路基及道路面层526 万元、室外雨 污水安装及土建206 万元、室外电缆土建及安装112 万元、其他（照明、给水、 地下管廊等）376 万元。

（2）工程建设其他费用

①报建费用

报建费用为2,526 万元，包括劳保统筹基金911 万元，根据《陕西省建筑业 劳动保险费用行业统筹管理办法》（陕建政发[1993]483 号）规定，按建筑费（包 括厂房、办公楼和人防费用等项目）的3.20%估算；基础设施配套费用1,615 万

1-1-7

元，根据《咸阳市人民政府关于调整中心城市规划区城市基础设施配套费收费标 准的通知》（咸政发[2012]45 号）相关规定，按建筑面积每平米200 元估算。

②建设单位管理费

建设单位管理费及其相关费用为587 万元，其中建设单位管理费171 万元， 根据《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2002]394 号）、并结合当地同类 项目实际支出情况估算；建设期的其他费用（进口设备运输及报关费、职工入厂 培训费等）416 万元，按照实际项目需求及当时市场价格进行估算。

③建设咨询服务费

建设咨询服务费为450 万元，包括前期工作咨询费145 万元，根据《国家计 委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》（计价格［1999］1283 号）确定；工程监理费145 万元,根据《国家发展改革委、建设部关于印发<建设 工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（发改价格[2007]670 号）确定；工 程保险费73 万元，按照实际项目需求及当时市场价格估算；招标代理费87 万元, 根据《国家计委关于<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》(计价格 [2002]1980 号)确定。

④勘察设计费

勘察设计费及其相关费用为224 万元，其中勘察设计费210 万元，根据《国 家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（计价格[2002]10 号）参考确定费用；施工图审查费14 万元，按照实际项目需求及当时市场价格 进行估算。

（3）预备费

基本预备费考虑项目建设过程中成本及工艺设计的调整因素，按工程费用和 工程建设其他费用拟投入募集资金之和的5%估算。

（4）流动资金

流动资金为21,371 万元，按照各科目估算法测算流动资金需求。对现金、 存货、应收账款、应付账款进行估算，预估上述科目的最低周转天数，计算得出 各科目的年周转次数，最后估算出所需流动资金数额。

1-1-8

3、募投项目投资进度安排情况

根据本项目的实际要求和建设情况，建设期为从资金到位后24 个月。项目 进度如下表所示：

序 号	实施 阶段	2 月	2 月	2 月	4 月	6 月	8 月	10 月	12 月	14 月	16 月	18 月	20 月	22 月	22 月	24 月
1	设计勘察 及报建
2	建筑工程 施工
3	室外配套 工程施工
4	竣工

• （二）年产1,700 万平方米覆铜板及2,200 万米商品粘结片建设项目的投

资构成情况

1、募投项目具体投资数额安排明细及是否属于资本性支出情况

本项目总投资为100,000 万元，其中拟利用募集资金投入90,000 万元，自 筹资金10,000 万元。具体投资概算如下表：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目名称	投资金额	占比（%）	是否属于资 本性支出	拟投入募集 资金金额
1	设备费用	72,500.00	72.50	是	72,500.00
1.1	自动混胶系统及配 套项目	4,200.00	4.20	是	4,200.00
1.2	上胶系统	21,680.00	21.68	是	21,680.00
1.3	层压叠合设备	17,190.00	17.19	是	17,190.00
1.4	自动剪切线	3,700.00	3.70	是	3,700.00
1.5	自动仓储	8,820.00	8.82	是	8,820.00
1.6	其他	16,910.00	16.91	是	16,910.00
2	土建、消防费用	17,500.00	17.50	是	17,500.00
2.1	土建工程	16,300.00	16.30	是	16,300.00
2.2	消防及烟感系统	1,200.00	1.20	是	1,200.00
3	铺底流动资金	10,000.00	10.00	否	0
合计		100,000.00	100.00	--	90,000.00

由上表可知，本项目投资主要用于购置生产设备、进行土建、消防工程，除

铺底流动资金外，均为资本性支出；铺底流动资金全部由公司以自有资金投入。

2、本项目投资数额的测算依据和测算过程

（1）设备费用

本项目生产设备投资预算72,500.00 万元，包括自动混胶系统及配套项目、

1-1-9

上胶系统、层压叠合设备、自动剪切线、自动仓储等，单价根据设备供应商提供 的价格及现行市场价格情况估算，具体明细如下：

序号	名称	单位	数量	总金额（万元）
1	自动混胶系统及配套	套	1	4,200.00
2	上胶系统-上胶机及平台护栏不锈钢风管及安装	台	12	21,680.00
3	上胶系统-RTO及配套安装	台	3
4	上胶系统-智能PP检测和裁切系统	台	12
5	上胶系统-上胶机热媒油系统	套	3
6	上胶系统-配套系统	项	1
7	层压叠合设备-全自动叠箔机组	台	3	17,190.0~~0~~
8	层压叠合设备-钢板清洗机	台	3
9	层压叠合设备-全自动真空压机和保温系统	台	8
10	层压叠合设备-层压热油系统	套	2
11	层压叠合设备-导热油	桶	2,000
12	层压叠合设备-热压模板	块	10,000
13	层压叠合设备-层压底板和盖板	套	300
14	层压叠合设备-配套项目	项	1
15	自动剪切线-自动成品剪切包装线	台	6	3,700.0~~0~~
16	自动剪切线-自动测厚设备	套	6
17	自动剪切线-智能表观检测及其配套设备和安装	套	1
18	自动剪切线-配套设备	项	1
19	自动仓储系统-半成品仓储系统	套	1	8,820.00
20	自动仓储系统-成品仓系统	套	1
21	自动仓储系统-原材料自动仓储	套	1
22	净化空调系统-智能厂房净化空调工程	项	1	9,800.00
23	动力能源配套设-压缩空气装置及配套项目	项	20	3,360.0~~0~~
24	动力能源配套设施-配电配套设施	项	1
25	动力能源配套设施-供水配套设施	项	1
26	动力能源配套设施-供油天然气配套设施	项	1
27	物流运输设备	批	1	1,100.00
28	检验仪器-生产用试验仪器	批	1	450.00
29	IT及视频监控广播系统	套	1	500.00
30	其他综合设备费用	项	4	1,700.00
合计				72,500.00

（2）土建、消防费用

本项目土建、消防费用具体明细如下表所示：

序号	费用明细	投资金额（万元）
1	土建工程费用	16,300.00
1.1	建筑工程费	14,000.00

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1.2	配套工程	580.00
1.3	工程监理费	365.80
1.4	招标代理费、造价咨询费及其他报建费	130.00
1.5	建设单位管理费	395.00
1.6	工程勘察、设计费	224.00
1.7	施工图审查费	22.00
1.8	基础设施配套建设费	583.20
2	消防及烟感系统	1,200.00
合计		17,500.00

①建筑工程费

本项目总建筑面积约70,000 平方米，单价参照松山湖第一工厂第五期项目 建造成本2,000 元/平方米（不含装修等其他费用）测算，建筑工程费用总投资 14,000 万元。

②配套工程包括：围墙、室外道路、照明、绿化、停车场等辅助工程投资金 额580.00 万元。

③工程监理费

根据《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改委价格[2007]670 号 文）测算365.80 万元。

④招标代理费、造价咨询费及其他报建费

招标代理费根据国家计委关于《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知（计 价格[2002]1980 号）测算为33.00 万元；工程造价咨询费按《广东省建设工程 造价咨询服务收费标准表》（粤价函[2011]742 号文）测算为80.00 万元；其他 报建费包括地形测绘、环境影响咨询费、安全评价费、项目招标场地使用费等， 按相关文件结合地区相关收费标准测算为17.00 万元。

⑤建设单位管理费

根据《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394 号文）相关规定测算为 395.00 万元。

⑥工程勘察、设计费

根据《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）并参照松山湖第 一工厂第五期工程设计收费标准，按32 元/平方米测算为224.00 万元。

1-1-11

⑦施工图审查费

参照《关于建筑工程施工图技术审查中介服务收费标准的函》（粤建设函 [2004]245 号）,按设计费10%测算约为22.00 万元。

⑧基础设施配套建设费

参照《国家计委财政部关于全面整顿住房建设收费取消部分收费项目的通 知》（计价格[2001]585 号）及《关于调低城市基础设施配套费标准的通知》（粤 价[2003]160 号）相关规定，按建筑工程及配套工程总费用14,580.00 万的4% 收取为583.20 万。

（2）消防及烟感系统费用

单价参照松山湖第一工厂第五期工程消防及烟感系统工程的成本170 元/平 方米测算，消防及烟感系统工程费用总投资约1,200 万元。

（3）流动资金

流动资金为10,000 万元，按照分项详细估算法测算流动资金需求。对现金、 存货、应收账款、应付账款进行估算，预估上述科目的最低周转天数，计算得出 各科目的年周转次数，最后估算出所需流动资金数额。

3、募投项目投资进度安排情况

根据本项目的实际要求和建设情况，建设期为从资金到位后12 个月。项目 进度如下表所示：

序 号	实施阶段	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月
1	设计勘察 及报建
2	建筑工程 施工
3	室外配套 工程施工
4	竣工

（三）研发办公大楼建设项目投资构成情况

1、募投项目具体投资数额安排明细及是否属于资本性支出情况

研发办公大楼建设项目总投资为29,826.30 万元，其中拟利用募集资金投入 20,000.00 万元，自筹资金9,826.30 万元,其投资金额及投资性质构成具体如下

1-1-12

表所示：

序 号	项目名称	投资金额（万 元）	占比（%）	是否属于资 本性支出	拟以募集资金 投入（万元）
1	工程费用	26,080.00	87.44	是	17,557.70
1.1	建筑工程费	25,550.00	85.66	是	17,557.70
1.2	配套工程	530.00	1.78	是	0
2	工程建设其它费用	2,442.30	8.19	是	2,442.30
2.1	工程监理费	480.00	1.61	是	480.00
2.2	招标代理费、造价咨询 费及其他报建费	139.60	0.47	是	139.60
2.3	建设单位管理费	433.00	1.45	是	433.00
2.4	工程勘察、设计费	315.00	1.06	是	315.00
2.5	施工图审查费	31.50	0.11	是	31.50
2.6	基础设施配套建设费	1,043.20	3.50	是	1,043.20
3	铺底流动资金	1,304.00	4.37	否	0
合计		29,826.30	100.00		20,000.00

由上表可知，本项目投资主要用于建设工程费、工程监理费、工程勘察、基 础设施配套建设费等，除铺底流动资金外，均为资本性支出；铺底流动资金全部 由公司以自有资金投入。

2、本项目投资数额的测算依据和测算过程

（1）工程费用

①建筑工程费

建设工程总建筑面积约70,000.00 平方米，参照现时松山湖高新技术产业园 区同类型的房屋建筑物建造成本3,650.00 元/平方米测算，建筑工程费用总投资 25,550.00 万元。

②配套工程

该项目主要包括包括：围墙、道路、照明、园林绿化、停车场、监控系统等 辅助工程投资金额为530.00 万。

（2）工程建设其它费用

①工程监理费

根据《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改委价格[2007]670 号 文）测算金额为480.00 万元。

②招标代理费、造价咨询费及其他报建费

1-1-13

招标代理费、造价咨询费及其他报建费为139.60 万元，招标代理费根据国 家计委关于《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知（计价格[2002]1980 号） 测算金额为38.60 万元，工程造价咨询费按《广东省物价局关于调整我省建设工 程造价咨询服务收费的复函》（粤价函[2011]742 号）测算金额为84.00 万元， 其他报建费包括地形测绘、环境影响咨询费、安全评价费、项目招标场地使用费 等按相关文件结合地区相关收费标准测算金额为17 万元。

③建设单位管理费

根据《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394 号文）测算金额为433.00 万元。

④工程勘察、设计费

根据《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号），结合当地同类 型写字楼设计收费标准按45 元/平方米测算金额为315.00 万元。

⑤施工图审查费

根据《国家计委财政部关于全面整顿住房建设收费取消部分收费项目的通 知》（计价格[2001]585 号）及《关于调低城市基础设施配套费标准的通知》（粤 价[2003]160 号）测算金额为31.50 万元。

⑥基础设施配套建设费

参照《国家计委财政部关于全面整顿住房建设收费取消部分收费项目的通 知》（计价格[2001]585 号）及《关于调低城市基础设施配套费标准的通知》（粤 价[2003]160 号），按工程费用26,080.00 万的4%收取，金额为1,043.20 万元。

（3）铺底流动资金

铺底流动资金为1,304 万元，按工程费用的5%测算，是针对未来由于市场 条件变化，导致原材料价格上涨、施工图变更及发生自然灾害等不确定因素而估 算的费用。铺底流动资金在实际支出时予以资本化，因未来发生时存在不确定性 处于谨慎考虑，将其列入募投项目投资的非资本性支出。

3、募投项目投资进度安排情况

根据本项目的实际要求和建设情况，建设期为从资金到位后26 个月。项目

1-1-14

进度如下表所示：

序 号	实施阶 段	2 月	4 月	6 月	8 月	8 月	8 月	10 月	12 月	14 月	16 月	18 月	20 月	22 月	22 月	24 月	26 月
1	设计勘 察及报 建
2	建筑工 程施工
3	室外配 套工程 施工
4	竣工

二、结合相关行业主要公司的投入及盈利情况说明本次募投各项目收益情 况的具体测算过程、测算依据及合理性。

（一）高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）收益测算 情况

1、收入测算

该项目建成投产后，覆铜板产能规划为1,020 万张/年，粘结片产能规划为 300 万米/年。项目建成后第一年预计达产率为90%，第二年达产率为100%。产 能达到100%时的年销售收入估算总额为108,615 万元。

产品单价按照陕西生益实际销售的平均售价测算，覆铜板平均103.24 元/张， 粘结片平均11.02 元/米。

2、成本费用测算

项目的主要成本为原材料及辅助材料费用、能源费用、人工费用、修理费 用、管理费用、销售费用、折旧费用等。

（1）外购原材料费用

外购原材料费用根据产品的原材料组件，并结合项目产品的预期销量及产品 结构，测算材料耗用量，材料价格根据当前市场价格、近期实际价格及变化趋势 确定。

（2）外购燃料、动力费用

与外购原材料费用相似，外购燃料、动力费用根据投产后所需燃料及动力消 耗量乘以单价所得。燃料及动力单价按最近期间实际单价测算。

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• （3）工资福利费用：管理和技术人员218 人，年工资福利费8.25 万元，生

• 产工人574 人，年工资福利费6.99 万元。

• （4）固定资产折旧费用：固定资产采用直线法折旧，建筑物折旧年限按25

• 年计算，机器设备12 年，净残值率均为5%。

• （5）期间费用按照销售收入的比例计算，其中，管理费用约占销售收入的

• 3.60%，销售费用约占销售收入的3.50%。

• （6）税金：增值税率按17%计缴，企业所得税按15%计缴。

3、项目的经济效益测算

财务内部收益率（FIRR）系指能使项目在计算期内净现金流量现值累计等于 零时的折现率。财务净现值系指按设定的折现率（一般采用基准收益率Ic）计 算的项目计算期内净现金流量的现值之和。

本项目建成后，项目的主要效益指标如下：

财务评价指标	数值	备注
营业收入（万元）	108,615.00	-
净利润（万元）	8,549.00	-
财务内部收益率（税前）	16.97%	Ic=10%
财务内部收益率（税后）	14.85%
财务净现值（税前）（万元）	28,740
财务净现值（税后）（万元）	19,651
静态投资回收期（所得税前）	7.07 年	包括2年建设期
静态投资回收期（所得税后）	7.62年

（二）年产1,700 万平方米覆铜板及2,200 万米商品粘结片建设项目

1、收入测算

本项目建设期计划为一年，投产后第一年达到生产能力的80%，第二年达到 生产能力的100%。产能达到100%时的年销售收入估算总额为175,597 万元。

其中，覆铜板产品单价按照约84.73 元/平方米计算，粘结片产品单价按照 约14.34 元/米计算。

2、成本费用测算

总成本费用主要由原材料、燃料、工资及福利费、折旧费等构成，测算依据 具体如下：

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（1）外购原材料费用

外购原材料费用根据产品的原材料组件，并结合项目产品的预期销量及产品 结构，测算材料耗用量，材料价格根据当前市场价格、近期实际价格及变化趋势 确定。

（2）外购燃料、动力费用

与外购原材料费用相似，外购燃料、动力费用根据投产后所需燃料及动力消 耗量乘以单价所得。燃料及动力单价按最近期间实际单价测算。

（3）工资及福利费

工资及福利费根据当地人工工资水平，并结合项目人员配置计算，同时，考 虑了未来人工成本的上涨因素。达产年（测算期第三年）预计总人数850 人，年 工资及福利费约11 万元，测算期第1 至5 年预计每年调升工资幅度6%。 （4）折旧费

固定资产折旧采用分类直线折旧方法计算，本项目设备按12 年折旧，残值 率为5%；建筑按25 年折旧，残值率为5%。

（5）期间费用

期间费用按照销售收入的比例计算，其中，管理费用约占销售收入的5.40%， 销售费用约占销售收入的1.6%。

（6）税金：增值税率按17%计缴，企业所得税按15%计缴。

3、项目的经济效益测算

财务内部收益率（FIRR）系指能使项目在计算期内净现金流量现值累计等于 零时的折现率。财务净现值系指按设定的折现率（一般采用基准收益率ic）计 算的项目计算期内净现金流量的现值之和。

对项目财务现金流量进行计算，项目的主要效益指标如下：

财务评价指标	数值	备注
营业收入（万元）	172,670	-
净利润（万元）	17,080	-
财务内部收益率（税前）	23.14%	Ic=10%
财务内部收益率（税后）	20.04%
财务净现值（税前）（万元）	79,017
财务净现值（税后）（万元）	58,961
静态投资回收期（所得税前）	5.10年	包含建设期

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静态投资回收期（所得税后）

5.59 年

（三）同行业上市公司盈利情况

与公司同行业的上市公司主要为金安国纪（002636）、华正新材（603186）， 报告期内上述公司营业收入、营业成本、净利润、销售毛利率、销售净利率及 与本项目较为相似的业务情况列示如下：

财务指标	2016 年度	2015 年度	2014 年度
金安国纪（002636）
营业收入（万元）	305,372.92	254,513.03	226,119.09
营业成本（万元）	233,300.34	224,138.95	201,181.34
净利润（万元）	34,107.33	5,412.06	4,129.54
销售毛利率（%）	23.60	11.93	11.03
销售净利率（%）	11.17	2.13	1.83
覆铜板业务收入（万元）	298,842.32	250,542.54	218,736.91
覆铜板业务成本（万元）	230,754.00	222,939.24	197,386.69
覆铜板业务毛利率（%）	22.78	11.02	9.76
华正新材（603186）
营业收入（万元）	124,950.30	88,896.40	92,112.73
营业成本（万元）	97,487.44	72,772.44	77,705.72
净利润（万元）	8,479.45	4,083.48	2,315.75
销售毛利率（%）	21.98	18.14	15.64
销售净利率（%）	6.79	4.59	2.51
覆铜板业务收入（万元）	79,083.17	63,716.83	64,048.97
覆铜板业务成本（万元）	64,243.53	55,025.90	58,756.07
覆铜板业务毛利率（%）	18.76	13.64	8.26
生益科技（600183）
营业收入（万元）	853,832.11	761,023.42	741,806.74
营业成本（万元）	678,473.74	617,724.12	612,674.55
净利润（万元）	76,064.39	55,293.50	52,238.76
销售毛利率（%）	20.54	18.83	17.41
销售净利率（%）	8.91	7.27	7.04
覆铜板业务收入（万元）	699,465.88	610,267.40	612,090.51
覆铜板业务成本（万元）	557,582.69	496,784.74	509,694.33
覆铜板业务毛利率（%）	20.28	18.60	16.73

数据来源：WIND 资讯

公司本次募投项目达产后的平均销售毛利率、平均销售净利率情况如下：

募投项目	平均销售毛利率	平均销售净利率
高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目 （二期）	16.80%	7.80%
年产1,700万平方米覆铜板及2,200万米商品粘结片 建设项目	19.64%	9.89%

综上，与同行业公司相比，公司经营收益状况较好，且较为稳定。募投项目

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测算销售毛利率等与同行业公司相比处于合理水平区间。公司本次募投项目内部 收益率测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。

[披露]

公司已在向贵会提交的《广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债 券募集说明书》第八节本次募集资金运用之“四、本次发行募集资金投资项目具 体情况”进行了披露。

[中介机构核查过程]

保荐机构履行了如下核查程序：（1）查阅了发行人披露的本次可转债发行的 相关文件；（2）查阅了募投项目可行性研究报告；（3）查阅了发行人募投项目相 关备案及环评文件、权威机构出具的研究报告等资料；（4）对公司管理层及其他 相关人员进行访谈；（5）对本次募投项目投资金额及收益测算的各项参数、指标 以及假设条件等进行了复核和验证；（6）查阅了同行业上市公司审计报告、年度 报告

[中介机构核查意见]

经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目投资金额及收益的测算依据、 过程、结果具有合理性，体现了谨慎性原则；本次拟募集资金18 亿元全部用于 资本性支出项目，非资本性支出部分均由发行人以自有资金投入，各募投项目金 额未超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果具有合理性。

（2）本次募投项目达产后，申请人覆铜板、粘结片产能将各增加30%。请 说明本次募投项目产品与申请人现有产品的异同情况。请结合申请人的产能扩 大情况及已有的意向性订单情况，详细论证募投项目达产后新增产能消化的具 体措施，并请在募集说明书中充分披露募投项目相关风险。请保荐机构核查并 发表意见。

一、本次募投项目产品与公司现有产品的异同情况

公司主要产品包括刚性覆铜板、挠性覆铜板、粘结片和印制线路板。具体情 况如下表所示：

1-1-19

产品名称	用途	最终应用领域
刚性覆铜板	多 层 板 及 HDI/ANYLAYER	航天航海，汽车电子，消费类，工业类，工控、医疗、手 机、通讯、服务器、光模块、天线、电脑、电源、智能交 通、可穿戴设备等。
	单面板	家用电器、显示器、电源基板、键盘仪器仪表、游戏机等 产品。
	双面板	仪器仪表、信息家电、汽车电子、自动控制器、游戏机、 基站天线等产品。
粘结片	层压多层板及刚 挠结合板	主要是压合多层板及刚挠结合板用的粘结层材料。
挠性覆铜板	单面、双面、多层	手机、数码相机、摄像机、笔记本电脑等便携式电子设备， 汽车电子、办公自动化设备、仪器仪表、医疗器械、航空 航天、国防等领域、可穿戴设备。
印制线路板	航天航海，汽车电子，消费类电子，工业用电子产品，工控、医疗、电源、手 机、通讯、服务器、光模块、基站天线、电脑、智能交通。

刚性覆铜板包括阻燃型环氧玻纤布覆铜板（FR-4）、复合基材环氧覆铜板 （CEM-1 和CEM-3）。因此，本次募投项目产品属于公司现有刚性覆铜板和粘结片 产品系列，与公司现有产品基本相同，不存在显著差异。

本次募投项目产品情况如下：

	本次募投项目产品情况如下：
序号	项目名称	对应产品
1	高导热与高密度印制线路板用覆铜板 产业化项目（二期）	CEM-1、CEM-3、FR-4和相应的商品粘结片
2	年产1,700 万平方米覆铜板及2,200 万 米商品粘结片建设项目	FR-4系列产品及相应商品粘结片

二、公司的产能扩大情况及已有的意向性订单情况，以及公司募投项目达 产后新增产能消化的具体措施。

本次募投项目达产后，公司新增产能具体情况如下：

序号	项目	2016年度	募投项目新增	增幅
1	刚性覆铜板（万平方米）	6,238.60	1,930.40	30.94%
2	粘结片（万米）	8,322.00	2,500.00	30.04%

备注：新增产能是扣除了未来陕西生益部分现有设备搬迁后的产能规模。

由于公司产品生产周期较短，公司产品交付期限一般为合同签订后5 日左 右，因此未签订期限较长的意向性订单。

为保证本次募投项目新增产能的消化和预计收益的实现，公司将采取以下具 体措施：

• 1、抓住市场发展机遇，充分发挥公司规模、成本和技术优势，进一步巩固

• 和提升行业优势地位，提升市场占有率

刚性覆铜板和粘结片是公司的核心业务，经过三十年的发展，公司在技术、

1-1-20

质量、成本、品牌、规模等方面已形成竞争优势，2016 年度公司生产规模为年 产7,309.94 万平方米覆铜板、9,567.93 万米粘结片，2016 年度覆铜板和粘结片 实现营业收入699,465.88 万元，是国内第一、全球第二的印制电路板用覆铜板 和粘结片生产商。公司经过多年的发展，凭借技术、产品种类和品质、认证、服 务和规模等竞争优势公司逐步积累了较多优质客户，树立了良好的品牌形象。目 前，公司与众多优质客户如华为技术、深南电路等建立了长期稳定的合作关系。

当前我国覆铜板产业依然保持平稳增长趋势，2016 年我国覆铜板产量为 56,174 万平方米，比上年增长7.25%，覆铜板行业产值为397.41 亿元，比上年 增长14.97%。

根据中国产业信息网统计，2016 年中国PCB 总产值达到279 亿美元，同比 增长5.28%，预计2017 年中国内地PCB 行业的市场规模将达到290 亿美元，占 全球市场的44.10%。预计未来5 年内，中国仍为PCB 产值增长最快的区域,保持 约3.10%的年均复合增长率。2020 年将达到359 亿美元的市场规模。我国 2015-2020 年PCB 产值具体情况如下：

单位：亿元

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数据来源：中国产业信息网

从公司自身覆铜板和粘结片销量增长情况来看，公司2016 年覆铜板、粘结 片销量较上年增长均超过15%。公司将把握PCB 市场进一步扩大的有利发展机遇， 充分发挥公司规模优势、成本和技术优势，进一步巩固和提升行业优势地位，提 升市场占有率，从而有效消化本次新增产能。公司产品销量的具体情况如下：

产品	2015 年度	2016 年度	增长率
刚性覆铜板（万平方米）	6,133.36	7,110.68	15.93%
粘结片（万米）	8,187.73	9,547.30	16.60%

1-1-21

2、保持并强化研发投入，通过降低生产成本、提高产品生产效率以增强产 品市场竞争力

报告期内，公司研发投入始终保持在较高水平，2014 年至2016 年研发投入 金额分别达到31,142.01 万元、32,397.66 万元和36,298.96 万元，公司作为国 内第一，全球第二的覆铜板生产企业，技术实力雄厚，先后开发出多种具有国际 先进水平的高科技产品，主导制定并通过实施多项国际、国家和行业标准，并拥 有多项专利技术和非专利技术。公司通过自主研发掌握了募投项目产品所需的核 心技术，能够通过该等核心技术提高产品生产效率、降低生产成本。未来，公司 将继续保持较高水平的研发投入，以顺应市场对覆铜板产品的需求，从而增强公 司产品的技术先进性和市场竞争力，保证本次募投项目达产后产能的有效消化。

3、顺应下游产品需求的增长，不断拓展覆铜板的应用领域

公司覆铜板产量的消化主要依赖于下游产品需求的不断增长。目前，公司传 统的下游产品领域主要包括电子通讯设备、电子计算机、家用电器等电子产品， 而传统的电子产品产量依然保持持续增长，这为公司新增产能消化提供了基本保 障。随着当前汽车电子、机器人等下游行业的发展以及“5G”、“物联网”、“工业 4.0”、“中国制造2025”、“智能制造”等概念的提出，不断地拓展了覆铜板的应 用领域，促进了该产业的持续增长。因此，未来覆铜板行业的增长将受到两大产 业领域的影响，一是汽车电子、智能制造领域，二是移动互联网、云计算、大数 据以及物联网等新一代通信技术领域。公司将顺应下游行业未来需求的发展趋 势，不断拓展自身产品的应用领域，进一步消化本次募投项目带来的新增产能。

4、进一步完善销售渠道，提高营销效率，积极开拓市场

公司在覆铜板销售方面已建立了较为完善的销售渠道，经过多年的发展，公 司已在北京设立分公司、成都设立办事处，代理商遍布香港、首尔、东京、新加 坡、阿姆斯特丹、芝加哥、洛杉矶、圣保罗等全球多个城市，建立了覆盖亚洲、 欧洲、美洲等区域的营销网络。随着募投项目投产后，公司将在巩固现有目标客 户的基础上，继续提高现有营销网络效率，适时扩张营销网络的覆盖面。

同时，公司亦积极开拓新的客户市场。一方面，提高与现有客户合作深度， 进一步提升高性能刚性覆铜板和粘结片产品的市场份额。另一方面，通过市场部

1-1-22

的产品推广措施，参加CPCA、JPCA、IPCA等国内外展览、建设营销网络、深化与 代理商合作、积极获取第三方认证等途径，积极开拓刚性覆铜板、高导热铝基覆 铜板等市场。

[披露]

公司已在向贵会提交的《广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债 券募集说明书》第三节 风险因素之“五、募集资金投资项目风险”披露了募投 项目相关风险。

同时，针对募投项目达产后新增产能消化风险已在募集说明书第三节风险因 素之“五、募集资金投资项目风险”中补充披露，具体内容如下：

“此外，本次募投项目达产后，公司覆铜板、粘结片新增产能有所增加，尽 管公司已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托未来市 场容量的进一步扩大和公司覆铜板产品市场份额的进一步提升，如果覆铜板行业 政策发生重大不利调整、行业出现重大技术替代、下游客户需求偏好发生转变或 出现其他重大不利变化，将导致市场需求增长不及预期以及推广不利等情况出 现，公司若不能及时、有效采取应对措施，将面临新增产能不能完全消化的风险, 并进而影响本项目的收益实现”。

[中介机构核查过程]

保荐机构履行了如下核查程序：（1）查阅了发行人本次募投项目的可研报告； （2）查阅了发行人未来的市场开拓战略与规划；（3）对发行人管理层进行了访 谈，重点了解发行人本次次募投项目与现有产品之间的关系；（4）对本次募投项 目达产后产能消化的具体措施进行了核查。

[中介机构核查意见]

经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目是经过充分的市场调研和可行 性论证后，审慎制定的，发行人已在人才、技术、市场等方面进行了充足准备， 具备了实施本次募投项目的条件，并且已对新增产能的消化采取了有针对性的措 施，新增产能消化风险已充分揭示。

• 2、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发

1-1-23

转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。

[说明]

一、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少 十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分 之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当 回避。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司 的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案， 或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存 续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

二、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可 转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次 发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及 时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍 可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不 利影响。”

[披露]

公司已在向贵会提交的可转债募集说明书“重大事项提示”及“第三节 风 险因素”中补充披露上述风险。

3、请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府 审批、土地权属等。如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查 并发表意见。

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[说明]

根据发行人2017 年4 月21 日召开的2016 年年度股东大会决议及《公司公 开发行可转换公司债券预案》等资料，本次发行募集资金投资项目包括高导热与 高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）、年产1,700 万平方米覆铜板及 2,200 万米商品粘结片建设项目、研发办公大楼建设项目。高导热与高密度印制 线路板用覆铜板产业化项目（二期）的实施主体为陕西生益，年产1,700 万平方 米覆铜板及2,200 万米商品粘结片建设项目、研发办公大楼建设项目的实施主体 均为生益科技。

发行人本次发行募集资金投向项目取得的备案或批准情况如下：

项 目 名 称	高导热与高密度印制 线路板用覆铜板产业 化项目（二期）	年产1,700 万平方米覆铜板及 2,200 万米商品粘结片建设项目	研发办公大楼建设项目
项目投资立项情况
部 门	咸阳高新区经济发展 局	东莞市发展和改革局	东莞市发展和改革局
核 准 文 件	《关于陕西生益科技 有限公司高导热与高 密度印制线路板用覆 铜板产业化项目（二 期）备案的通知》（咸 高新经发[2017]25 号）	《广东省企业投资项目备案证》 （ 备 案 项 目 编 号 ： 2017-441900-39-03-003287）	《广东省企业投资项目备案 证》（备案项目编号： 2017-441900-39-03-003286）
项目环评情况
部 门	咸阳市环境保护局高 新分局	东莞市环境保护局	东莞市环境保护局
核 准 文 件	《关于陕西生益科技 有限公司高导热与高 密度印制电路板用覆 铜板产业化项目（二 期）环境影响报告表 的批复》（咸环高评函 [2017]21 号）	《关于广东生益科技股份有限 公司松山湖区厂区第七期建设 项目及第三期（工程技术中心） 第三次扩建项目环境影响报告 表的批复意见》（东环建 [2017]5382 号）	《关于广东生益科技股份有 限公司松山湖第一工厂研发 办公大楼（扩建）建设项目环 境影响报告表的批复意见》 （东环建[2017]5383 号）
项目用地情况

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用 地 证 书	咸国用（2014）第093 号	东府国用（2006）第特638 号	东府国用（2006）第特638 号

[中介机构核查过程]

保荐机构会同律师查阅2016 年年度股东大会决议及《公司公开发行可转换 公司债券预案》等资料、咸阳高新区经济发展局及东莞市发展和改革局出具的相 关项目备案文件、咸阳市环境保护局高新分局及东莞市环境保护局出具的相关环 境影响报告表批复、相关募投项目用地证书及公司出具的说明。

[中介机构核查意见]

经核查，保荐机构和申报律师认为，截至本反馈意见回复出具日，本次发行 募集资金使用项目均已取得现阶段所需的项目备案、环评批复文件，并已取得募 集资金使用项目用地的国有土地使用权证。

4、请申请人说明各募集资金使用项目实施主体是否为非全资子公司，并说 明募集资金的投入方式。若为非全资子公司的，说明该等募集资金投入方式是 否能够保障上市公司的利益。请保荐机构核查并发表意见。

[说明]

根据发行人2017 年4 月21 日召开的2016 年年度股东大会决议及《公司公 开发行可转换公司债券预案》等资料，本次发行募集资金投资项目包括高导热与 高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）、年产1,700 万平方米覆铜板及 2,200 万米商品粘结片建设项目、研发办公大楼建设项目。高导热与高密度印制 线路板用覆铜板产业化项目（二期）的实施主体为陕西生益，年产1,700 万平方 米覆铜板及2,200 万米商品粘结片建设项目、研发办公大楼建设项目的实施主体 均为生益科技。

具体如下：

序号	项目	项目实 施主体	实施主体及其与发 行人关联关系	募集资金投入实 施主体方式
1	高导热与高密度印制线路板 用覆铜板产业化项目（二期）	陕西生益	发行人全资子公司	增加注册资本

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2	年产1,700 万平方米覆铜板 及2,200 万米商品粘结片建 设项目	生益科技	发行人	增加债务或注册 资本
3	研发办公大楼建设项目	生益科技	发行人	增加债务或注册 资本

[中介机构核查过程]

保荐机构通过访谈公司募投项目主管负责人，了解募投备案及实施情况；查 阅募投项目的相关备案、环评文件；实地走访部分募投项目实施现场。

[中介机构核查意见]

经核查，保荐机构认为发行人本次募投项目实施主体分别为发行人全资子公 司陕西生益及生益科技，本次募投项目实施主体不存在非全资子公司情况，陕西 生益资金投入方式为增资，生益科技两个募投项目的资金投入实施方式为增资或 增加债务。

5、请申请人说明报告期内是否受到环保处罚或发生安全生产事故，如有， 请说明上述情形是否构成《上市公司公司证券发行管理办法》第九条第（二） 项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

[说明]

一、报告期内发行人及其全资、控股子公司的环保处罚、安全生产事故情

况

（一）报告期内发行人全资、控股子公司情况

截至本反馈意见出具日，发行人及其全资、控股子公司情况如下：

公司名称	注册资本	股权结构	主要经营业务	是否为生 产企业
陕西生益	65,488.35万元	生益科技持有100%股 权	生产、销售覆铜板、绝缘板、 粘结片	是
生益（香港）	25,818.70万元	生益科技持有100%股 权	进出口贸易	否
生益电子	66,545.717万元	生益科技持有78.665% 股份	研发、生产、加工、销售多 层印刷电路板及相关材料 等	是
生益资本	10,000万元	生益科技持有100%股 权	股权投资	否
苏州生益	74,187.11万元	生益科技持有87.363% 股权	生产、销售覆铜板、绝缘板、 粘结片	是
生益特材	10,000万元	生益科技持有100%股	生产、销售覆铜板	是

1-1-27

		权
常熟生益	50,000万元	生益科技通过苏州生 益持有其100%的股权	生产和销售覆铜板和粘结 片并提供相关服务	是
台湾生益	1,000万元新台币	生益科技通过香港生 益持有其100%的股权	电子材料零售业、批发业	否

（二）报告期内发行人全资、控股子公司环保处罚或安全责任事故情况

报告期内，发行人仅有控股子公司生益电子发生一起环保处罚事件，具体情 况如下：

2013 年7 月24 日，东莞市环境保护局现场检查生益电子万江分厂时发现， 该分厂在2000 年3 月和12 月两次办理扩建后，需要配套建设的污染防治设施未 经环保部门重新验收合格，扩建项目已投入使用；在未经环保部门重新审批同意 的情况下，增加水清洗线、前处理化学清洗机等设备，该等设备并已投入使用。

上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十七条第一款“新建、 改建、扩建直接或者间接向水体排放污染物的建设项目和其他水上设施，应当依 法进行环境影响评价”、第三款“建设项目的水污染防治设施，应当与主体工程 同时设计、同时施工、同时投入使用。水污染防治设施应当经过环境保护主管部 门验收，验收不合格的，该建设项目不得投入生产或者使用”和国务院《建设项 目环境保护管理条例》第二十三条“建设项目需要配套建设的环境保护设施经验 收合格，该建设项目方可正式投入生产或者使用”的规定。

根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十一条“违反本法规定，建设项 目的水污染防治设施未建成、未经验收或者验收不合格，主体工程即投入生产或 者使用的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令停止生产或者使用，直至 验收合格，处5 万元以上50 万元以下的罚款”的规定，东莞市环境保护局于2014 年5 月9 日对生益电子万江分厂作出罚款8 万元的行政处罚。

收到上述行政处罚决定书后，生益电子万江分厂于2014 年6 月30 日缴纳了 上述罚款。生益电子万江分厂向东莞市环境保护局提交了南昌市环境保护研究设 计院有限公司编制的《东莞生益电子有限公司万江分厂建设项目环境影响后评价 报告书》以及东莞市环境科学学会出具的《东莞生益电子有限公司万江分厂环境 影响后评价报告书技术评估审查意见》、《东莞生益电子有限公司万江分厂环境影 响后评价报告书技术评估复核意见》、《东莞生益电子有限公司万江分厂环境影响

1-1-28

后评价报告书技术评估审查二次复核意见》等资料申请环境影响后评价报告备 案，并于2014 年6 月12 日取得了东莞市环境保护局出具的《关于东莞生益电子 有限公司万江分厂建设项目环境影响后评价报告备案意见的函》（东环建 [2014]1134 号）。根据该函，东莞市环境保护局同意后评价报告的评价结论及专 家评估意见，同意对该后评价报告备案。

2015 年10 月28 日，东莞市环境保护局出具《关于东莞生益电子有限公司 万江分厂建设项目环境影响后评价项目验收意见的函》（东环建[2015]2356 号）， 认为生益电子万江分厂后评价项目基本落实了各项环保措施的要求，主要污染物 排放符合国家相关环境保护标准，符合项目竣工环境保护验收条件，并同意生益 电子万江分厂后评价项目通过环保验收。经核查，生益电子万江分厂除上述行政 处罚外，报告期内不存在环境保护方面的其他行政处罚。截至本反馈回复出具日， 生益电子万江厂区持有《广东省污染物排放许可证》（编号：4419002012000077）， 厂区的环保设施运行良好，报告期内不存在涉及环境保护方面的重大事故。

上述行政处罚作出时适用的《东莞市环境保护局行政处罚自由裁量标准》对 属于“建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合 格，主体工程投入生产或者使用的”的违法行为，且依据《中华人民共和国水污 染防治法》第七十一条作出的行政处罚明确了裁量标准，具体如下：

情形分类	违法程度及情节	违法程度及情节	处罚裁量标准	备注
填报登记 表类的建 设项目	轻微	水污染防治设施已建成未经验收或 验收不合格，主体工程投入生产或者 使用的	处5 万元罚款	重污染行 业处起 点： 电镀8万， 漂染7万， 蚀刻7万， 酸、碱洗、 印花、牛 仔洗水6 万，其他 洗水5 万
	一般	水污染防治设施已动工建设尚未建 成，主体工程投入生产或者使用的	处5 万元以上6 万 元以下罚款
	严重	水污染防治设施尚未建设，主体工程 投入生产或者使用的	处6 万元以上8 万 元以下罚款
	特别 严重	水污染防治设施尚未建设，主体工程 投入生产或者使用, 并造成较大社 会影响或有其他严重情节的	处8 万元以上10 万元以下罚款
填报报告 表类的建 设项目	轻微	水污染防治设施已建成未经验收或 验收不合格，主体工程投入生产或者 使用的	处5 万元以上8 万 元以下罚款
	一般	水污染防治设施已动工建设尚未建 成，主体工程投入生产或者使用的	处8 万元以上10 万元以下罚款
	严重	水污染防治设施尚未建设，主体工程 投入生产或者使用的	处10 万元以上15 万元以下罚款
	特别 严重	水污染防治设施尚未建设，主体工程 投入生产或者使用, 并造成较大社 会影响或有其他严重情节的	处15 万元以上20 万元以下罚款
填报报告	轻微	水污染防治设施已建成未经验收或	处5 万元以上10

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情形分类	违法程度及情节	违法程度及情节	处罚裁量标准	备注
书类的建 设项目		验收不合格，主体工程投入生产或者 使用的	万元以下罚款
	一般	水污染防治设施已动工建设尚未建 成，主体工程投入生产或者使用的	处10 万元以上15 万元以下罚款
	严重	水污染防治设施尚未建设，主体工程 投入生产或者使用的	处15 万元以上30 万元以下罚款
	特别 严重	水污染防治设施尚未建设，主体工程 投入生产或者使用, 并造成较大社 会影响或有其他严重情节的	处30 万元以上50 万元以下罚款

上述处罚决定书所述的生益电子万江分厂2000 年3 月及12 月扩建的建设项 目属于填报报告书或报告表类的建设项目，对照上述处罚裁量标准，其被处以8 万元的行政处罚不属于情节严重或以上的情形。据此，生益电子万江分厂上述被 处罚行为不属于重大违法违规行为。

二、发行人及其全资、控股子公司取得的属地环保部门及安全生产监督管 理部门出具证明情况

（一）2017 年5 月11 日，东莞市环境保护局出具《关于广东生益科技股份 有限公司环保情况的复函》（东环函[2017]1154 号），证实发行人自2014 年1 月 1 日至该函出具日未因环境违法行为受该局行政处罚。

（二）2017 年4 月17 日，咸阳市环境保护局高新分局出具《关于生产经营 符合环保要求的证明》，证实陕西生益自2014 年至该证明出具日能认真贯彻执行 国家和地方环保法律、法规和政策，积极开展污染防治，各项污染物稳定达标排 放，未发生环境违法行为，未被各级环保部门做出行政处罚。

（三）2017 年4 月19 日，常熟高新技术产业开发区安全生产监督管理和环 境保护局出具《关于生产经营符合环保要求的证明》，证实常熟生益自开业至该 证明出具日未有环保方面的群众投诉记录，也未因违反环境保护管理法律、法规 和规章被该局处罚的情形。

（四）2017 年5 月15 日，东莞市安全生产监督管理局生态园分局和东莞市 安全生产监督管理局松山湖分局出具《关于广东生益科技股份有限公司安全生产 违法违规情况的证明》，证实发行人自2014 年1 月1 日至2017 年5 月10 日未因 安全生产违法行为受到该局行政处罚。

（五）2017 年4 月18 日，咸阳市安全生产监督管理局出具《关于陕西生益 科技有限公司安全生产的证明》，证实陕西生益自2014 年以来严格遵守国家及行

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业相关安全生产法律、法规，认真落实企业安全生产主体责任，严格安全生产方 案，严格监控生产现场，连续三年未发生任何生产安全事故，生产安全工作正常 受控。

（六）2017 年4 月18 日，苏州工业园区安全生产监督管理局出具《证明》 （苏园安证[2017]037 号），证实苏州生益自2014 年1 月1 日至2017 年4 月17 日期间未受到该局安全生产行政处罚。

（七）2017 年4 月19 日，常熟高新技术产业开发区安全生产监督管理和环 境保护局出具《关于遵守安全生产规定的证明》，证实常熟生益自开业至该证明 出具日不存在因违反安全生产监督的法律、法规和规章被该局处罚的情形。

（八）2017 年7 月5 日，东莞市安全生产监督管理局东城分局出具《证明》， 证实生益电子从2014 起至今未因安全生产违法行为受到安全生产监督管理部门 行政处罚。

三、结论

发行人及其全资、控股子公司在报告期内不存在安全生产责任事故，且由相 关政府部门出具了守法证明；除生益电子外，发行人及其他全资、控股子公司在 报告期内不存在被环保部门予以处罚的情形。

生益电子在报告期内存在被环保部门处罚的记录，但根据相关规定，该次处 罚不属于重大违法违规行为，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二） 项规定的情形。

[中介机构核查过程]

保荐机构会同律师查阅了发行人出具的说明、发行人发布的公告、环保部门 及安全生产监督管理部门出具的证明，并查询国家企业信用信息公示系统 （gsxt.saic.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、中华人民共和国 环境保护部网站（www.zhb.gov.cn）、广东环境保护公众网（www.gdep.gov.cn）、 东莞环境保护公众网（dgepb.dg.gov.cn ）、陕西省环境保护厅网站 （www.snepb.gov.cn）、咸阳市环境保护局网站（www.xyhb.gov.cn。2017 年6 月16 日至8 月15 日期间该网站暂时关停）、江苏省环境保护厅网站 （ www.jshb.gov.cn ）、 苏 州 市 环 境 保 护 局 网 站

1-1-31

• （www.szhbj.gov.cn/hbj/Default.aspx ）、常熟市环境保护局

• （wmdw.jswmw.com/home/?lid=3785 ）、国家安全生产监督管理总局网站 （www.chinasafety.gov.cn ）、广东省安全生产监督管理局网站 （www.gdsafety.gov.cn ）、东莞市安全生产监督管理局网站 （www.dgsafety.gov.cn ）、陕西省安全生产监督管理局网站 （www.snsafety.gov.cn ）、咸阳市安全生产监督管理局网站 （www.xyssafety.gov.cn ）、江苏省安全生产监督管理局网站 （www.jssafety.gov.cn ）、苏州市安全生产监督管理局网站 （www.suzhousafety.gov.cn）。

[中介机构核查意见]

经核查，保荐机构和申报律师认为，发行人及其全资、控股子公司在报告期 内不存在安全生产责任事故；除生益电子万江分厂在2014 年存在一次被环保部 门处罚的记录外，发行人及其他全资、控股子公司在报告期内不存在被环保部门 予以处罚的情形。在收到行政处罚决定书后，生益电子万江分厂及时缴纳了罚款， 向当地环保部门提交了《建设项目环境影响后评价报告书》，取得了当地环保部 门对后评价报告备案的同意，亦通过了环境影响后评价项目的后续验收。根据《东 莞市环境保护局行政处罚自由裁量标准》，生益电子万江分厂的上述行为不属于 情节严重及以上的情形，该次处罚不属于情节严重的重大行政处罚。截至本反馈 回复出具日，生益电子万江分厂持有《广东省污染物排放许可证》（编号： 4419002012000077），厂区的环保设施运行良好，报告期内不存在涉及环境保护 方面的重大事故。据此，保荐机构和申报律师认为生益电子万江分厂该次处罚不 属于情节严重的重大行政处罚，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第 （二）项规定的情形。

二、一般问题

1、报告期内，申请人应收账款余额分别为24.86 亿元、26.49 亿元、29.55 亿元、30.90 亿元，应收账款余额较大，占流动资产比例较高。请对比同行业上 市公司，说明申请人坏账准备计提是否充分。请会计师、保荐机构核查并发表

1-1-32

意见。

[说明]

一、报告期内公司应收账款情况

项目	2017年3月31日	2016年12月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
应收账款（万元）	308,986.53	295,467.64	264,941.65	248,645.09
应收账款周转率	0.78	3.01	2.93	3.03

报告期内，公司应收账款余额较大与公司所处行业密切相关。覆铜板行业 属于资金密集型行业，尤其是中高端覆铜板的生产企业，具有固定资产投入和 日常生产经营所需的流动资金投入较大的特征，因此应收账款金额较大属于行 业的普遍现象。公司生产的是中高端的覆铜板，主要销售给下游印制电路板厂 商，受其采购及货款结算方式的影响，公司合同款项的结算周期一般为月结90 天。公司报告期内应收账款周转率稳定，平均回收周期约4 个月，与公司信用 政策基本一致，各期末应收账款规模符合公司实际情况。

二、公司应收款项坏账计提政策及坏账计提情况

（一）公司应收账款坏账计提政策

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：单项金额重大是指该应收 款项期末余额排在本公司合并报表前五名以内或占应收账款期末余额总额的 10%以上的款项。期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客 观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损夫，计提坏账准备。经单独进行减值测试未发生减值的，参照 信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。

按组合计提坏账准备的应收款项：

组合名称	确定组合的依据	按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	相同账龄的应收款项具有类似信 用风险特征	账龄分析法
内部业务组合	合并报表范围内之内部业务形成 的应收款项具有类似信用风险特征	除存在客观证据表明无法收回外， 不对应收内部款项计提坏账准备

以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：

账龄	应收账款计提比例(%)
1 年以内	0.5
1—2 年	20
2—3年	50

1-1-33

3 年以上 80

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：对有客观证据表明其 已发生减值的单项非重大应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（二）报告期内，公司计提应收账款坏账准备情况

公司已按会计政策足额计提应收账款坏账准备，具体情况如下：

	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2017 年3 月31 日
	账面余额	坏账准备
		金 额	计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款	-	-	-
按账龄分析组合计提坏账准 备的应收账款	3,104,387,655.80	16,166,826.79	0.52%
单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款	21,312,065.48	19,667,623.48	92.28%
合计	3,125,699,721.28	35,834,450.27	1.15%
续		单位：元
项目	2016 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备
		金 额	计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款	-	-	-
按账龄分析组合计提坏账准 备的应收账款	2,968,765,439.74	15,733,529.36	0.53
单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款	21,312,065.48	19,667,623.48	92.28
合计	2,990,077,505.22	35,401,152.84	1.18
续		单位：元
项目	2015 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备
		金 额	计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款	-	-	-
按账龄分析组合计提坏账准 备的应收账款	2,663,643,576.63	14,279,394.89	0.54
单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款	16,587,327.54	16,535,040.74	99.68
合计	2,680,230,904.17	30,814,435.63	1.15
续		单位：元
项 目	2014 年12 月31 日

项 目 2014 年 12 月 31 日

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	账面余额	坏账准备	坏账准备
		金 额	计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款	-	-	-
按账龄分析组合计提坏账准 备的应收账款	2,500,049,643.96	13,598,702.98	0.54
单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款	10,759,256.66	10,759,256.66	100
合计	2,510,808,900.62	24,357,959.64	0.97

报告期内，公司应收账款账龄结构合理，账龄在1 年以内的应收账款分别 为2,497,116,560.62 元、2,661,593,172.08 元、2,967,422,346.20 元、 3,103,173,261.26 元，占应收账款余额的比例分别为99.88%、99.92%、99.95% 和99.96%，而且主要客户的资信情况良好，回款正常。

公司制定的应收账款坏账准备计提政策符合稳健性原则和公司实际情况， 公允反映了公司的经营状况。公司采取账龄分析法结合个别确认法，在期末根 据客户的实际情况，充分评估应收账款的可收回性，充分计提相应的坏账准 备。

（三）报告期内，公司应收账款实际发生坏账情况

单位：元

				单位：元
项 目	2017年1-3月	2016年度	2015年度	2014年度
应收账款余额	3,125,699,721.28	2,990,077,505.22	2,680,230,904.17	2,510,808,900.62
坏账准备	35,834,450.27	35,401,152.84	30,814,435.63	24,357,959.64
计提比例	1.15%	1.18%	1.15%	0.97%
发生坏账金额	-	1,014,571.24	1,819,860.02	6,469,945.53
坏账比例	-	0.03%	0.07%	0.26%

公司报告期内，应收账款回款情况良好，实际发生的坏账较小并低于公司 计提的坏账准备。报告期内，公司坏账准备计提政策较为稳健，各期末计提坏 账准备均高于实际发生的坏账，各期末应收账款坏账准备已充分计提。

（四）公司与同行业上市公司坏账计提比例情况

项目	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上	3-4年	4年以上
生益科技	0.50%	20%	50%	80%
金安国纪	0.50%	20%	50%	80%		100%
华正新材	5%	10%	30%	80%
超华科技	5%	20%	50%	100%

报告期内，公司应收账款坏账计提比例与同行业上市公司基本一致，符合 行业特点。

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公司 1 年以内应收账款坏账计提比例为 0.50%，与金安国纪相同，虽然低于 华正新材和超华科技，但公司报告期内实际坏账比例分别为0.26%、0.07%、 0.03%、0.00%，远低于公司坏账计提比例。公司3 年以上应收账款计提比例为 80%，与华正新材一致，低于金安国纪和超华科技，但由于公司应收账款管理内 控设计合理并有效实施，对应收账款采取有效的回收措施，每月末定期与客户 对账同时对应收账款的可回收性进行评估，对确实无法收回的应收账款经审批 后及时核销。报告期内应收账款回款情况良好，结构合理，3 年以上应收账款 余额分别为824,786.22 元、874,828.85 元、996,331.54 元、996,331.54 元， 占应收账款余额的比例分别为0.03%、0.03%、0.03%和0.03%，占比很低并已按 80%计提坏账准备。综上，公司应收账款坏账准备计提充分且符合公司实际情 况，与同行业上市公司基本一致，符合行业特点。

[中介机构核查过程]

保荐机构及申报会计师核查过程如下：评估并测试了公司应收账款内控管 理制度的合理性及有效性；查阅了公司坏账计提政策、信用政策、结算政策及 销售合同的结算条款，访谈了销售人员、财务人员的关于应收账款的回款情况 及实际坏账发生情况；核查了主要客户的销售、回款情况、坏账核销情况以及 应收账款账龄情况，并重新根据应收账款账龄计算复核了坏账金额。查阅同行 业上市公司的年度财务报告，对比分析公司与同行业上市公司应收账款坏账计 提政策等内容。

[中介机构核查意见]

经核查，保荐机构及申报会计师认为公司应收账款回款周期与结算政策相 符，账龄结构合理、客户回款正常、实际发生的坏账低于公司计提的坏账准 备，公司坏账准备的计提符合公司实际情况，并已充分计提，公司应收款项坏 账计提政策与同行业上市公司基本一致，符合行业特点。

2、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与 上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下 降的、应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公

1-1-36

开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊 薄的风险，提高未来的回报能力，如有承诺的，请披露具体内容。

[说明]

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要 求，2017 年3 月29 日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司 <关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施>的议案》，并于2017 年3 月31 日，在中国证监会指定媒体公告了《广东生益科技股份有限公司关于 公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司 采取措施的公告》（公告编号：2017-016 号），该项议案已于2017 年4 月21 日经公司2016 年年度股东大会审议通过。

关于本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期可能发 生的变化趋势和相关情况、本次发行摊薄即期回报的风险提示、以及公司采取 的措施和董事、高级管理人员所做承诺的具体内容情况如下：

一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大 变化。

2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设公司于2017 年12 月31 日之前完成本次可转债的发行，并于2018 年6 月份全部完成转股。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主 要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

4、本次公开发行募集资金总额为180,000 万元，不考虑发行费用的影响。 本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况 以及发行费用等情况最终确定。

• 5、假设本次可转债的转股价格为公司第八届董事会第十八次会议决议公告

1-1-37

日（即2017 年3 月31 日）的前二十个交易日公司A 股股票交易均价及前一个交 易日公司A 股股票交易均价较高者取整计算，即13.00 元/股。该转股价格仅用 于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股 价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进 行除权、除息调整或向下修正。

6、假设2017 年和2018 年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所 有者的扣除非经常性损益后的净利润与2016 年持平。

盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对2017年及2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司 盈利预测。

7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在 影响的行为，且不考虑股权激励事项的影响。

8、2017 年12 月31 日归属母公司所有者权益=2017 年期初归属于母公司所 有者权益+2017 年归属于母公司的净利润-2017 年现金分红金额。

2018 年12 月31 日归属母公司所有者权益=2018 年期初归属于母公司所有者 权益+2018 年归属于母公司的净利润-2018 年现金分红金额+2018 年转股增加的 所有者权益。

9、2017 年度现金分红于2017 年6 月实施完毕，实际利润分配以方案实施 前的公司总股本1,450,686,974 股为基数，每股派发现金红利0.33 元（含税）， 共计派发现金红利47,872.67 万元。假设2018 年分红金额不变，即47,872.67 万元。2018 年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

10、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未 考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影 响。

（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响

基于上述假设前提，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

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项目	2016年度 /2016.12.31	2017年度 /2017.12.31	2018年度/2018.12.31	2018年度/2018.12.31
			2018.6.30 全部未转 股	2018.6.30 全部转股
股本总额（万股）	144,112.50	144,112.50	144,112.50	157,958.66
归属于母公司所有者权益（万元）	504,706.13	531,653.08	558,600.03	738,600.03
归属于母公司所有者的净利润（万元）	74,819.62	74,819.62	74,819.62	74,819.62
扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润（万元）	72,979.17	72,979.17	72,979.17	72,979.17
本期现金分红（万元）	47,557.13	47,872.67	47,872.67	47,872.67
基本每股收益（元/股）	0.52	0.52	0.52	0.50
稀释每股收益（元/股）	0.51	0.52	0.47	0.50
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 /股）	0.51	0.51	0.51	0.48
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 /股）	0.50	0.51	0.46	0.48
加权平均净资产收益率	15.65%	14.66%	13.93%	11.93%
扣除非经常性损益后加权平均净资产 收益率	15.27%	14.30%	13.59%	11.64%
每股净资产（元/股）	3.50	3.69	3.88	4.68

注：1、上述计算净资产收益率和每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定分别计算。2、考虑到本次可转债 发行时间存在不确定性，若公司于2017年12月31日之前完成本次可转债的发行，由于6个月 后方可转股，即2017年12月31日之前无转股情形，故公司的股本和净资产数不会因为本次发 行而增减，故每股收益和加权平均净资产收益率的指标变动较小，故增加了2018年度全部转 股和全部不转股对财务指标的影响。

（三）关于本次测算的说明

以上假设及关于本次可转债发行对申请人主要财务数据及财务指标的影响 测算，不代表申请人对2017年度及2018年度经营情况及发展趋势的判断，不构 成对申请人的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资 决策造成损失的，申请人不承担赔偿责任。

二、申请人对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示

申请人已在本次可转债募集说明书“第三节风险因素”之“六、与本次发 行相关的风险”之“（三）转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险”中详细 披露：

“本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部

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分或全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所 扩大，若公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，本公司将面临当 期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。”

三、申请人关于填补回报的措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，申请人董事会 应对本次再融资是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺 主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。

根据申请人2017 年3 月29 日召开的公司第八届董事会第十八次会议审议通 过，并经2017 年4 月21 日召开的公司2016 年年度股东大会审议通过的《关于 公司<关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施>的议案》，申请人 结合实际情况提出填补回报的相关措施，具体如下：

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措

施

公司现有业务板块主要是覆铜板的生产，目前公司主要业务整体经营运行 稳定。近年来覆铜板产业呈现快速发展趋势，竞争日趋激烈。国家出台的一系 列环保和行政许可等法律法规，进一步规范了覆铜板行业的发展，一方面加大 了企业运营成本和风险，另一方面促进了行业整合洗牌和产业结构调整、转型 升级。创新能力强、市场竞争意识强、有效益的生产企业仍有较大发展空间， 覆铜板行业发展既面临机遇和动力，也存在挑战和压力。

公司面临的主要业务风险是：主要原材料价格的波动、市场竞争加剧、新 产品的开发风险等因素的影响。管理层依循战略目标，积极稳妥推进各项工 作，强化夯实主营业务的同时，积极开拓市场，强化内部质量控制，加大研发 投入，降低成本以应对市场变化的风险。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的 具体措施

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1、加快募集资金投资项目建设进度

公司本次募集资金投资项目将进一步提升公司的综合竞争力和可持续发展 能力，公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，统筹安排，快速推 进，争取早日完成项目建设、达产并实现预期收益。同时，公司将根据《募集资 金管理制度》和董事会的决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专 项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和公司《募集资金管理 制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有 效利用。

2、规范内部控制，加强成本费用管理

为提升公司的盈利能力，削弱本次发行摊薄即期回报对股东的影响，公司 将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配 置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经 营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。

3、保持公司主营业务平稳发展，提高公司持续盈利能力

公司专注设计、生产和销售覆铜板、粘结片及印制线路板，通过领先的技 术研发、严格的质量管理、创新的营销模式和优秀的技术服务来进一步加强公 司在市场上的领先地位。

一方面，公司通过技术改造与开发来优化产品结构，强化工艺技术创新， 提高研发能力。另一方面，公司积极开拓产品销售渠道，加大市场开发力度， 在保持并加强现有客户关系的基础上，不断拓展现有客户产品的宽度和深度， 提高产品的附加值，提高产品质量和服务质量，满足客户的需求。同时，公司 不断调整市场思路，综合分析并把握市场发展趋势与发展机遇。

4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决 策的透明度，切实保护投资者的权益，公司根据《公司法》及中国证监会的相关 规定在《公司章程》中明确了分红政策，并制定了《广东生益科技股份有限公司 关于未来三年股东回报规划（2017-2019 年）》，建立了对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连

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续性和稳定性。未来，公司将严格执行公司的分红政策，在符合利润分配条件 的情况下，积极对股东给予回报，降低因本次发行引起公司即期回报的摊薄对 股东收益的影响，确保本公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

四、申请人全体董事、高级管理人员的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人 员作如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；

• 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩；

5、承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。

[披露]

申请人已在向贵会提交的可转债募集说明书“第三节 风险因素”之“六、 与本次发行相关的风险”之“（三）转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风 险” 和“第四节发行人基本情况”之“十五、公开发行可转换公司债券摊薄即 期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项”中披露本次发行当年 每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相 关情况，并对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，以及采取相关措施 以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回 报能力。

同时，关于公司董事和高级管理人员的承诺已在募集说明书“第四节发行人 基本情况”之“十、最近三年本公司及主要股东等所作出的重要承诺的履行情 况”之“（三）公开发行可转换公司债券摊薄即期回报相关承诺”中详细披露。

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3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措 施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核 查，并就整改效果发表核查意见。

[说明]

公司已经公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施 的情况，具体详见2017年7月14日《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易 所采取处罚或监管措施的公告》，公告内容如下：

“公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、中国证监会及上海证券交易所的规定和要求及《公司章程》的要求， 致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持 续、稳定、健康发展，不断提高公司的规范治理水平。

经自查，公司最近五年内不存在被中国证监会及其派出机构和上海证券交易 所采取处罚或监管措施的情况。”

[中介机构核查过程]

保荐机构通过查阅发行人公告、通过互联网检索发行人监管处罚信息等方式 核查发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

[中介机构核查意见]

经核查，保荐机构认为：发行人最近五年内不存在被证券监管部门和交易所 采取处罚或监管措施的情况。发行人已公开披露最近五年未被中国证券监管部门 和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况。

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