Shengyi Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 30, 2017

证券代码：600183 证券简称：生益科技 公告编号：2017-015

广东生益科技股份有限公司

公开发行A 股可转换公司债券预案公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次公开发行证券方式：公开发行可转换公司债券（以下简称“可转 债”）。

2、发行规模：本次拟发行可转债募集资金总额为不超过人民币180,000 万 元（含），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

3、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优 先配售，向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会在发行时根据 具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条 的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经公司董事会对 公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件 中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

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二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 债募集资金总额为不超过人民币180,000 万元（含），具体发行数额提请公司 股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100 元。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6 年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情 况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金 和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

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B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期 间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司A 股股票的可转换公司债券，公司不 再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司A 股股票交易均价，具体初始转股价格 由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人 （主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A 股股票交易均价=前二十个交易日公司A 股股票交易

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总额/该二十个交易日公司A 股股票交易总量。

前一个交易日公司A 股股票交易均价=前一个交易日公司A 股股票交易总额 /该日公司A 股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股 以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的 股本）使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公 式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股 价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并 于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格 调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有 关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门 的相关规定来制订。

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（九）转股价格向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经 审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关 信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若 转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应 按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易 所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以 现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

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（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的 可转换公司债券票面面值的上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者 赎回全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率提请股东大会授权董事会 （或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据市场情况等协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A 股股票连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）， 或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000 万元时，公司董事 会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公 司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格 和收盘价计算。

（十二）回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途 的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回 售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债

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券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动 丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日登记在册的所有股东均享受当期股利，享有同等 权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主 承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资 者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原A 股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予原A 股股东优先配售权，但法律、行政法 规、部门规章或证券监管规则等规定禁止公司原A 股股东参与配售的除外。具 有配售资格的公司原A 股股东行使优先配售权时，如法律、行政法规、部门规 章或证券监管规则等规定要求需要取得有关审批或核准的，该等公司原A 股股 东应依法取得有关审批或核准，否则不得行使优先配售权。具体优先配售数量 提请股东大会授权董事会在发行时根据市场情况确定，并在本次发行的可转换 公司债券的发行公告中予以披露。原A 股股东优先配售之外的余额和原A 股股 东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交 易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

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②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A 股股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

• ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• （2）债券持有人的义务

• ①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

• ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

• ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本 公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其 他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

• （1）拟变更募集说明书的约定；

• （2）公司不能按期支付本息；

• （3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

• （4）其他影响债券持有人重大权益的事项；

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人 会议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过

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180,000 万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金投入金额
1	高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化 项目（二期）	101,199.00	70,000.00
2	年产1,700 万平方米覆铜板及2,200 万米商 品粘结片建设项目	100,000.00	90,000.00
3	研发办公大楼建设项目	29,826.30	20,000.00
合计		231,025.30	180,000.00

本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足 上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间 与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金 到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准） 范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序 和金额进行适当调整。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》，并拟根据证监会和上海证券交易所 有关募集资金最新规定制定《广东生益科技股份有限公司募集资金管理制度 （2017 年修订）》提交董事会、股东大会审议。本次发行的募集资金将存放于 公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）本次决议的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行 方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2014 年、2015 年、2016 年年度财务报告业经广东正中珠江会计事务 所（特殊普通合伙）审计。

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（一）公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表

1、合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
资产	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动资产：
货币资金	58,910.33	77,233.99	49,719.26
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产	7,312.14	7,854.18	-
应收票据	44,554.43	47,044.20	42,472.01
应收账款	295,467.64	264,941.65	248,645.09
预付款项	810.00	457.66	615.79
其他应收款	2,985.94	2,300.61	2,733.97
存货	113,871.53	109,564.80	136,161.93
其他流动资产	7,433.67	2,492.88	11,365.55
流动资产合计	531,345.67	511,889.97	491,713.61
非流动资产：	-	-	-
长期股权投资	6,733.52	5,494.22	4,473.00
固定资产	365,519.88	308,655.96	269,680.23
在建工程	15,806.17	23,591.83	36,156.16
无形资产	27,154.52	28,148.00	24,772.94
递延所得税资产	6,827.72	8,229.72	4,637.33
非流动资产合计	422,041.81	374,119.73	339,719.66
资产总计	953,387.47	886,009.70	831,433.27

合并资产负债表（续）

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动负债：
短期借款	118,539.21	131,797.40	130,536.98
应付账款	174,171.57	142,699.60	139,593.44
预收款项	415.97	328.47	252.52
应付职工薪酬	19,067.89	14,548.54	13,768.34
应交税费	5,506.95	5,044.96	4,200.22
应付利息	732.59	690.70	1,188.39

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应付股利	6.25	6.25	6.25
其他应付款	7,649.87	4,842.19	6,590.23
一年内到期的非流动负债	41,898.77	34,146.60	46,153.16
流动负债合计	367,989.06	334,104.71	342,289.53
非流动负债：
长期借款	46,674.62	63,073.70	33,990.30
递延收益	8,257.91	8,289.77	4,438.85
非流动负债合计	54,932.53	71,363.47	38,429.15
负债合计	422,921.58	405,468.17	380,718.69
股东权益：	-	-	-
股本	144,112.50	143,755.39	142,301.83
资本公积	119,805.01	115,962.61	107,455.77
其他综合收益	1,042.85	-6.20	-154.71
盈余公积	66,498.96	59,285.70	50,782.46
未分配利润	173,246.80	148,767.06	138,423.01
归属于母公司股东权益合计	504,706.13	467,764.56	438,808.36
少数股东权益	25,759.76	12,776.97	11,906.22
股东权益合计	530,465.89	480,541.53	450,714.58
负债和股东权益总计	953,387.47	886,009.70	831,433.27

2、合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	853,832.11	761,023.42	741,806.74
二、营业总成本	768,155.60	699,408.36	685,750.81
减：营业成本	678,473.74	617,724.12	612,674.55
税金及附加	5,208.82	2,650.17	2,519.34
销售费用	20,301.26	17,440.36	17,230.19
管理费用	54,280.06	48,625.35	43,931.51
财务费用	8,622.01	11,452.37	6,497.95
资产减值损失	1,269.72	1,516.00	2,897.27
加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列）	-506.75	-2,184.29	-
投资收益（损失以“－”号填列）	1,418.42	905.22	906.95

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其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,208.37	838.92	595.60
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	86,588.18	60,336.00	56,962.88
加：营业外收入	3,112.61	3,056.93	2,286.99
其中：非流动资产处置利得	365.04	20.95	32.55
减：营业外支出	782.34	1,296.44	186.38
其中：非流动资产处置损失	737.21	1,267.24	163.88
四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列）	88,918.46	62,096.49	59,063.49
减：所得税费用	12,854.07	6,802.99	6,824.73
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	76,064.39	55,293.50	52,238.76
归属于母公司所有者的净利润	74,819.62	54,422.76	51,542.17
少数股东损益	1,244.77	870.75	696.59
六、其他综合收益的税后净额	1,049.06	148.50	-4.06
归属母公司所有者的其他综合收益的税后 净额	1,049.06	148.50	-4.06
（一）以后不能重分分类进损益的其他综 合收益	-	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收 益	1,049.06	148.50	-4.06
其中：外币财务报表折算差额	1,049.06	148.50	-4.06
归属于少数股东的其他综合收益的税后净 额	-	-	-
七、综合收益总额	77,113.44	55,442.00	52,234.70
归属于母公司所有者的综合收益总额	75,868.68	54,571.26	51,538.11
归属于少数股东的综合收益总额	1,244.77	870.75	696.59
八、每股收益
（一）基本每股收益	0.52	0.38	0.36
（二）稀释每股收益	0.51	0.38	0.36

3、合并现金流量表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	864,887.84	817,622.53	796,185.25
收到的税费返还	783.57	2,704.98	2,960.94
收到的其他与经营活动有关的现金	2,422.63	2,641.18	3,544.06
经营活动现金流入小计	868,094.04	822,968.69	802,690.25

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购买商品、接受劳务支付的现金	599,658.68	577,017.50	660,476.52
支付给职工以及为职工支付的现金	91,083.23	86,526.99	78,884.88
支付的各项税费	37,001.70	23,174.14	21,641.02
支付的其他与经营活动有关的现金	23,588.79	23,265.55	21,115.88
经营活动现金流出小计	751,332.40	709,984.18	782,118.29
经营活动产生的现金流量净额	116,761.64	112,984.52	20,571.96
二、投资活动产生的现金流量	-
收回投资所收到的现金	41.02	-	-
取得投资收益所收到的现金	324.39	190.49	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产而收回的现金净额	399.28	46.09	33.64
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额	-	-	1,619.93
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	764.69	236.58	1,653.57
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金	76,742.18	54,723.22	83,378.56
投资所支付的现金	-	10,038.47	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额	-	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	0.06	4.20	-
投资活动现金流出小计	76,742.24	64,765.89	83,378.56
投资活动产生的现金流量净额	-75,977.55	-64,529.31	-81,724.98
三、筹资活动产生的现金流量	-
吸收投资所收到的现金	1,235.62	5,465.38	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金	-	-	-
借款所收到的现金	217,568.76	277,523.63	319,470.16
发行债券收到的现金	-	-	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	13,831.82	4,532.55	718.17
筹资活动现金流入小计	232,636.20	287,521.57	320,188.33
偿还债务所支付的现金	240,992.11	264,196.64	267,630.01
分配股利、利润或偿付利息所支付的现 金	51,660.20	44,906.48	64,048.24
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润	-	-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	1,283.25	3.63	-
筹资活动现金流出小计	293,935.56	309,106.75	331,678.25

13

筹资活动产生的现金流量净额	-61,299.35	-21,585.19	-11,489.92
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	911.98	641.07	-110.33
五、现金及现金等价物净增加额	-19,603.28	27,511.09	-72,753.28
加：期初现金及现金等价物余额	77,230.36	49,719.26	122,472.54
六、期末现金及现金等价物余额	57,627.08	77,230.36	49,719.26

4、母资产负债表

单位：万元

			单位：万元
资产	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动资产：
货币资金	24,353.75	37,952.18	19,789.34
应收票据	16,336.16	25,242.01	25,696.52
应收账款	155,884.32	158,276.51	131,026.58
预付款项	366.69	249.09	413.50
其他应收款	1,723.99	2,045.57	1,920.11
存货	51,718.57	48,341.45	71,834.19
其他流动资产	706.74	1,452.15	6,182.59
流动资产合计	251,090.22	273,558.95	256,862.84
非流动资产：	-	-	-
长期股权投资	281,469.23	219,275.10	193,495.52
固定资产	118,975.99	124,145.78	131,201.68
在建工程	6,930.37	5,857.69	3,459.64
无形资产	9,472.13	9,737.60	8,595.40
递延所得税资产	3,765.53	3,438.78	1,564.22
非流动资产合计	420,613.26	362,454.95	338,316.45
资产总计	671,703.48	636,013.90	595,179.29

母公司资产负债表（续）

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动负债：
短期借款	46,500.00	49,069.80	56,411.88
应付账款	104,105.62	75,574.83	90,609.68
预收款项	199.92	93.37	116.99

14

应付职工薪酬	10,149.49	7,325.75	5,916.79
应交税费	3,362.11	3,650.75	3,436.84
应付利息	273.85	403.31	852.03
应付股利	6.25	6.25	6.25
其他应付款	7,319.71	5,371.38	2,029.40
一年内到期的非流动负债	20,000.00	32,980.00	30,000.00
流动负债合计	191,916.95	174,475.43	189,379.85
非流动负债：	-	-	-
长期借款	13,000.00	26,490.00	32,240.00
递延收益	6,315.33	6,348.67	4,277.00
非流动负债合计	19,315.33	32,838.67	36,517.00
负债合计	211,232.28	207,314.10	225,896.85
股东权益：	-	-	-
股本	144,112.50	143,755.39	142,301.83
资本公积	114,093.14	111,684.92	103,178.08
盈余公积	66,498.96	59,285.70	50,782.46
未分配利润	135,766.58	113,973.79	73,020.07
股东权益 合计	460,471.19	428,699.80	369,282.44
负债和股东权益总计	671,703.48	636,013.90	595,179.29

5、母公司利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	515,079.91	453,188.61	440,809.55
减：营业成本	404,340.27	359,597.01	361,413.19
营业税金及附加	2,535.71	1,984.49	1,588.17
销售费用	10,495.73	9,435.96	9,368.08
管理费用	26,777.87	23,621.43	21,924.24
财务费用	5,337.13	7,992.69	4,118.19
资产减值损失	885.01	607.32	1,326.50
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 列）	-	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	14,867.95	40,626.86	1,837.99
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,181.86	626.86	736.90

15

二、营业利润（亏损以“－”号填列）	79,576.15	90,576.57	42,909.17
加：营业外收入	1,757.07	1,461.74	1,586.05
其中：非流动资产处置利得	239.93	15.83	14.89
减：营业外支出	281.16	64.42	66.23
其中：非流动资产处置损失	281.16	64.42	59.30
三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列）	81,052.05	91,973.89	44,428.99
减：所得税费用	8,919.38	6,941.48	5,782.02
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	72,132.67	85,032.42	38,646.97
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	72,132.67	85,032.42	38,646.97

6、母现金流量表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	506,078.58	469,294.72	475,103.33
收到的税费返还	-	-	1,447.74
收到的其他与经营活动有关的现金	1,114.34	988.65	1,749.63
经营活动现金流入小计	507,192.92	470,283.37	478,300.70
购买商品、接受劳务支付的现金	313,457.72	346,039.56	375,534.65
支付给职工以及为职工支付的现金	41,016.52	38,832.58	37,011.34
支付的各项税费	23,820.12	16,313.81	15,994.76
支付的其他与经营活动有关的现金	11,294.72	11,922.58	11,702.93
经营活动现金流出小计	389,589.08	413,108.53	440,243.68
经营活动产生的现金流量净额	117,603.84	57,174.84	38,057.03
二、投资活动产生的现金流量	-	-	-
收回投资所收到的现金	13,172.19	-	-
取得投资收益所收到的现金	15,120.00	40,120.00	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 而收回的现金净额	264.93	21.02	14.89
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额	-	-	3,101.09
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	28,557.12	40,141.02	3,115.98
购建固定资产、无形资产和其他长期资产	10,122.32	7,820.74	10,521.01

16

所支付的现金
投资所支付的现金	75,500.70	25,000.00	20,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额	-	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	85,623.02	32,820.74	30,521.01
投资活动产生的现金流量净额	-57,065.90	7,320.28	-27,405.04
三、筹资活动产生的现金流量	-	-	-
吸收投资所收到的现金	1,235.62	5,465.38	-
借款所收到的现金	69,365.26	86,407.15	130,849.43
发行债券收到的现金	-	-	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	600.00	2,707.00	-
筹资活动现金流入小计	71,200.88	94,579.54	130,849.43
偿还债务所支付的现金	99,149.86	100,204.76	100,323.98
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	46,436.31	40,861.96	61,024.96
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	145,586.17	141,066.72	161,348.94
筹资活动产生的现金流量净额	-74,385.28	-46,487.18	-30,499.51
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	248.91	154.90	0.88
五、现金及现金等价物净增加额	-13,598.43	18,162.83	-19,846.64
加：期初现金及现金等价物余额	37,952.18	19,789.34	39,635.98
六、期末现金及现金等价物余额	24,353.75	37,952.18	19,789.34

（二）合并报表范围变化情况

公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

1、截至2014 年12 月31 日，公司合并报表范围

2014 年4 月23 日，经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于 公司转让连云港东海硅微粉有限责任公司股权的议案》，公司以3,101.09 万元 的价格转让连云港东海硅微粉有限责任公司36.36%的股权给李晓冬，并于2014 年5 月29 日完成工商变更登记，股权转让完成后公司持有其36.37%股权，公 司对其影响能力由控制变为重大影响，在丧失控制权日不再纳入合并范围。

2、截至2015 年12 月31 日，公司合并报表范围

17

2014 年4 月23 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 成立生益科技投资有限公司议案》，公司拟以自有资金投资1 亿元人民币新设全 资子公司东莞生益资本投资有限公司。2015 年3 月18 东莞生益资本投资有限 公司完成工商核准设立登记，注册资本为10,000 万元人民币，公司持有100% 股权。东莞生益资本投资有限公司自成立之日起纳入合并范围。

3、截至2016 年12 月31 日，公司合并报表范围

2016 年8 月24 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于在 华东地区设立公司生产特种覆铜板的议案》，公司拟以自有资金投资1 亿元人 民币新设全资子公司江苏生益特种材料有限公司。2016 年12 月8 日江苏生益 特种材料有限公司完成工商核准设立登记，注册资本为10,000 万元人民币，公 司持有100%股权。江苏生益特种材料有限公司自成立之日起纳入公司合并范围。

（三）公司最近三年的主要财务指标

1、近三年净资产收益率及每股收益

	项目	加权平均净资产 收益率（%）	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本每股收益	稀释每股收益
2016 年度	归属于公司普通股股东的净 利润	15.65	0.52	0.51
	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	15.27	0.51	0.50
2015 年度	归属于公司普通股股东的净 利润	12.31	0.38	0.38
	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	12.41	0.38	0.38
2014 年度	归属于公司普通股股东的净 利润	12.10	0.36	0.36
	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	11.65	0.35	0.35

注：计算公式如下：

（1）加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股 东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期 月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告

18

期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减 变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资 产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合 并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被 合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益 后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

（2）基本每股收益

基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月 起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行 调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股 东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响， 按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

2、发行人最近三年其他主要财务指标

主要财务指标	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动比率	1.44	1.53	1.44
速动比率	1.13	1.20	1.04
资产负债率（合并报表）	44.36%	45.76%	45.79%
资产负债率（母公司）	31.45%	32.60%	37.95%
应收账款周转率（次数）	2.39	2.38	2.50
存货周转率（次数）	7.36	5.98	6.11
总资产周转率（次数）	0.93	0.89	0.91
息税折旧摊销前利润（万元）	129,514.04	99,270.21	86,769.06
利息保障倍数（倍数）	15.37	11.48	11.76

注：上述各指标的具体计算公式如下

流动比率=流动资产/流动负债

19

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+摊销

利息保障倍数=息税前利润÷利息费用＝息税折旧摊销前利润÷（财务费用中的利息支 出+资本化利息支出）

（四）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	58,910.33	6.18%	77,233.99	8.72%	49,719.26	5.98%
以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产	7,312.14	0.77%	7,854.18	0.89%	0.00	0.00%
应收票据	44,554.43	4.67%	47,044.20	5.31%	42,472.01	5.11%
应收账款	295,467.64	30.99%	264,941.65	29.90%	248,645.09	29.91%
预付款项	810.00	0.08%	457.66	0.05%	615.79	0.07%
其他应收款	2,985.94	0.31%	2,300.61	0.26%	2,733.97	0.33%
存货	113,871.53	11.94%	109,564.80	12.37%	136,161.93	16.38%
其他流动资产	7,433.67	0.78%	2,492.88	0.28%	11,365.55	1.37%
流动资产合计	531,345.67	55.73%	511,889.97	57.77%	491,713.61	59.14%
非流动资产：
长期股权投资	6,733.52	0.71%	5,494.22	0.62%	4,473.00	0.54%
固定资产	365,519.88	38.34%	308,655.96	34.84%	269,680.23	32.44%
在建工程	15,806.17	1.66%	23,591.83	2.66%	36,156.16	4.35%

20

无形资产	27,154.52	2.85%	28,148.00	3.18%	24,772.94	2.98%
递延所得税资产	6,827.72	0.72%	8,229.72	0.93%	4,637.33	0.56%
非流动资产合计	422,041.81	44.27%	374,119.73	42.23%	339,719.66	40.86%
资产总计	953,387.47	100.00%	886,009.70	100.00%	831,433.27	100.00%

最近三年，公司业务稳步发展，资产规模呈逐年增长趋势，资产状况良好。 公司资产总额从2014 年末的831,433.27 万元增加至2016 年末的953,387.47 万元。

最近三年公司资产结构未发生重大变化，流动资产占总资产比例较为稳定， 最近三年占比分别为59.14%、57.77%、55.73%，三年平均为57.55%。

2、负债构成情况分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	118,539.21	28.03%	131,797.40	32.50%	130,536.98	34.29%
应付账款	174,171.57	41.18%	142,699.60	35.19%	139,593.44	36.67%
预收款项	415.97	0.10%	328.47	0.08%	252.52	0.07%
应付职工薪酬	19,067.89	4.51%	14,548.54	3.59%	13,768.34	3.62%
应交税费	5,506.95	1.30%	5,044.96	1.24%	4,200.22	1.10%
应付利息	732.59	0.17%	690.70	0.17%	1,188.39	0.31%
应付股利	6.25	0.00%	6.25	0.00%	6.25	0.00%
其他应付款	7,649.87	1.81%	4,842.19	1.19%	6,590.23	1.73%
一年内到期的 非流动负债	41,898.77	9.91%	34,146.60	8.42%	46,153.16	12.12%
流动负债合计	367,989.06	87.01%	334,104.71	82.40%	342,289.53	89.91%
非流动负债：
长期借款	46,674.62	11.04%	63,073.70	15.56%	33,990.30	8.93%
递延收益	8,257.91	1.95%	8,289.77	2.04%	4,438.85	1.17%
非流动负债合 计	54,932.53	12.99%	71,363.47	17.60%	38,429.15	10.09%
负债合计	422,921.58	100.00%	405,468.17	100.00%	380,718.69	100.00%

最近三年，公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例三年平 均为86.44%，非流动负债占负债总额的三年平均为13.56%。

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最近三年，公司短期借款和长期借款规模占总负债平均比例为43.54%，偿 债风险相对较小。

3、现金流量分析

2014 年-2016 年，公司的现金及现金等价物净增加额分别为-72,753.28 万 元、27,511.09 万元和-19,603.28 万元。公司最近三年现金流量情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动现金流入小计	868,094.04	822,968.69	802,690.25
经营活动现金流出小计	751,332.40	709,984.18	782,118.29
经营活动产生的现金流量净额	116,761.64	112,984.52	20,571.96
投资活动现金流入小计	764.69	236.58	1,653.57
投资活动现金流出小计	76,742.24	64,765.89	83,378.56
投资活动产生的现金流量净额	-75,977.55	-64,529.31	-81,724.98
筹资活动现金流入小计	232,636.20	287,521.57	320,188.33
筹资活动现金流出小计	293,935.56	309,106.75	331,678.25
筹资活动产生的现金流量净额	-61,299.35	-21,585.19	-11,489.92
汇率变动对现金及现金等价物的影响	911.98	641.07	-110.33
现金及现金等价物净增加额	-19,603.28	27,511.09	-72,753.28

2014 年-2016 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为20,571.96 万 元、112,984.52 万元和116,761.64 万元，经营活动产生的现金流量净额逐年 增加，公司变现能力较强；投资活动产生的现金流量净额分别为-81,724.98 万 元、-64,529.31 万元和-75,977.55 万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为 -11,489.92 万元、-21,585.19 万元和-61,299.35 万元。

4、偿债能力分析

最近三年内，公司各期主要偿债能力指标如下：

主要财务指标	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动比率	1.44	1.53	1.44
速动比率	1.13	1.20	1.04
资产负债率（合并报表）	44.36%	45.76%	45.79%
资产负债率（母公司）	31.45%	32.60%	37.95%

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息税折旧摊销前利润（万元）	129,514.04	99,270.21	86,769.06
利息保障倍数（倍）	15.37	11.48	11.76

总体而言，最近三年公司偿债指标未发生重大变化。报告期内，流动比率 和速动比率均大于1，短期偿债能力良好；资产负债率水平处于合理水平，不 存在长期偿债能力不足的风险。

5、营运能力分析

最近三年内，公司主要营运能力指标如下：

主要财务指标	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
应收账款周转率（次）	2.39	2.38	2.50
存货周转率（次）	7.36	5.98	6.11
总资产周转率（次）	0.93	0.89	0.91

注：应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）2 存货周转率=营业成本/（期初存货净额+期末存货净额）2

总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）*2

最近三年内，公司应收账款周转率和总资产周转率保持相对稳定，存货周 转率略有升高，主要是公司加强了存货日常管理。

6、盈利能力分析

最近三年，公司利润表主要指标如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	853,832.11	761,023.42	741,806.74
二、营业总成本	768,155.60	699,408.36	685,750.81
减：营业成本	678,473.74	617,724.12	612,674.55
税金及附加	5,208.82	2,650.17	2,519.34
销售费用	20,301.26	17,440.36	17,230.19
管理费用	54,280.06	48,625.35	43,931.51
财务费用	8,622.01	11,452.37	6,497.95
资产减值损失	1,269.72	1,516.00	2,897.27
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-506.75	-2,184.29	-
投资收益（损失以“－”号填列）	1,418.42	905.22	906.95

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其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,208.37	838.92	595.60
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	86,588.18	60,336.00	56,962.88
加：营业外收入	3,112.61	3,056.93	2,286.99
其中：非流动资产处置利得	365.04	20.95	32.55
减：营业外支出	782.34	1,296.44	186.38
其中：非流动资产处置损失	737.21	1,267.24	163.88
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	88,918.46	62,096.49	59,063.49
减：所得税费用	12,854.07	6,802.99	6,824.73
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	76,064.39	55,293.50	52,238.76

最近三年，公司营业收入及净利润呈增长趋势。

报告期内，公司营业收入主要来自于覆铜板、粘结片和印制线路板的销售， 金额分别为741,806.74 万元、761,023.42 万元和853,832.11 万元，增幅分别 为2.59%和12.20%，公司销售收入持续增长。

报告期内，公司净利润分别为52,238.76 万元、55,293.50 万元和 76,064.39 万元，增幅分别为5.85%和37.56%，2016 年度比2015 年度增加 20,770.89 万元，增幅37.56%，主要原因如下：一是本期产品销售量增加导致 主营业务收入总体增加；二是主营业务盈利能力提升所致，公司2016 年主营业 务毛利率为19.93%，较2015 年主营业务毛利率17.69%，增长2.24 个百分点。

（五）未来业务目标及盈利能力可持续性

公司经过30 多年的发展，已成为中国大陆最大的覆铜板制造商之一。公司 通过了ISO 9001 质量体系认证、ISO14001 环境体系认证、ISO27001 信息安全 体系认证等体系认证，公司产品获得了美国UL、英国BSI、德国VDE、日本JET、 中国CQC 等安全认证。公司是全国印制电路标准化技术委员会基材工作组组长 单位，同时也是中国电子电路行业协会（CPCA）、中国覆铜板行业协会（CCLA） 以及美国电子电路互连与封装协会（IPC MEMBER）的会员。

公司主要生产、技术、管理和销售人员保持稳定，员工与公司同步成长和 发展，直接参与公司各个时期的建设和发展。经过多年的实践锻炼，中高层员 工与公司已经融为一体，且具有较强的工作能力、丰富的管理经验、良好的职 业道德和敬业精神。

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国家科技部于2012 年正式批准公司组建“国家电子电路基材工程中心”， 针对行业发展中的重大关键性、基础性和共性技术问题，持续不断地对具有重 要应用前景的科研成果进行系统化、配套化和工程化研究开发，为适合企业规 模生产提供成熟配套的技术工艺和技术装备，不断地推出具有高增值效益的系 列新产品。

公司未来业务目标仍坚持以做大做强覆铜板为主业的战略，坚持在覆铜板 行业成为全球最具综合竞争优势的制造商之一；成为电子电路所需材料的知名 品牌核心供应商和终端功能需求的解决者。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过180,000 万元 （含），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金投入金额
1	高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项 目（二期）	101,199.00	70,000.00
2	年产1,700 万平方米覆铜板及2,200 万米商品 粘结片建设项目	100,000.00	90,000.00
3	研发办公大楼建设项目	29,826.30	20,000.00
合计		231,025.30	180,000.00

本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足 上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间 与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金 到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准） 范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序 和金额进行适当调整。

五、公司利润分配情况

（一）公司利润分配政策

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制， 保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现

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金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号 ——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《上海证券交易所上 市公司现金分红指引》的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利 润分配政策的相关条款进行了修订，进一步完善了利润分配的决策程序和机制。 《公司章程》中公司利润分配政策如下：

1、利润分配的原则：在公司实现可分配利润（即公司无应弥补累计亏损）、 现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下公司的利润分配重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策。公 司的利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司的持续经营能力。

2、利润分配的形式和期间间隔：

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规、部门规章 及规范性文件允许的其他方式分配利润；公司在选择利润分配方式时，相对于 股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行 一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

3、现金分红的具体条件、比例：在当年盈利且累计未分配利润为正的情况 下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，原则上公司每年现金 分红不少于当年实现归属于上市公司股东的净利润的10%。具体分配方案将由 股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的 现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分 但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

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4、发放股票股利的具体条件：公司在实施现金分配股利的同时，可以派发 股票股利。若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。

5、利润分配的决策机制与程序：

（1）董事会在拟定利润分配方案时，应当结合公司章程的规定，综合考虑 报告期公司盈利情况、资金供给和需求情况、生产经营和持续发展需要、股东 回报等因素提出、拟定合理的分红建议和方案。董事会在审议现金分红具体方 案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确 的独立意见。公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会审议 批准。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。

公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请 中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。

（2）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟 分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股 东的净利润之比低于10%的，公司应当在董事会决议公告和年度报告中详细披 露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、相关原因与实际情况是否 相符合、未用于现金分红的资金留存公司的用途及预计收益情况，董事会决议 的审议和表决情况以及独立董事对此发表明确的独立意见。公司董事长、独立 董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股 东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予 以重点说明。上述利润分配议案应当作为特别决议提交股东大会审议。

（3）公司董事会审议制定利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决

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通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定利润分配相关政策时，须经出 席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通 过。

6、利润分配政策的调整或变更：

（1）公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变 化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提 请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。

（2）公司董事会提出调整或变更利润分配政策时要说明该等利润分配政策 调整原因，并事先征求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政 策的变化及新的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公 司利益进行审议并发表事前意见。

（3）关于现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，独立董事应当发 表明确的独立意见；调整或变更后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东 大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实 施。

7、分红的监督约束机制：公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否 履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之 一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

8、利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的 制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现 金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董 事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或 变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

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9、其他：存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）最近三年利润分配情况

公司2014 年度利润分配方案为：2015 年3 月31 日，公司2014 年年度股 东大会审议通过，以2014 年12 月31 日的公司总股本1,423,018,290 股为基数， 向全体股东每10 股派发现金红利2.50 元（含税），共计派发股利 355,754,572.50 元。

公司2015 年度利润分配方案为：2016 年4 月12 日，公司2015 年年度股 东大会审议通过，以2015 年12 月31 日的公司总股本1,437,553,885 股为基数， 向全体股东每10 股派发现金红利3.00 元（含税），共计派发现金红利 431,266,165.50 元。

公司2016 年度利润分配方案为：公司拟以分红方案实施时股权登记日登记 在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10 股派现金红利3.30 元（含税）， 所余未分配利润全部结转至下一次分配。若以披露日的公司总股本 1,441,125,046 股为基数，向全体股东每10 股派现金红利3.30 元（含税）， 共派现金红利475,571,265.18 元。该方案尚需提交2016 年年度股东大会审议。

公司近三年现金分红情况表如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
分红年度	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表中归属于上 市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上 市公司股东净利润比率
2016 年	47,557.13	74,819.62	63.56%
2015 年	43,126.62	54,422.76	79.24%
2014 年	35,575.46	51,542.17	69.02%
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例			69.84%

特此公告。

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