Shengyi Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 30, 2017

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2017—012

广东生益科技股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东生益科技股份有限公司第八届监事会第十次会议于2017 年3 月29 日在公司会议室召开， 会议应到监事三人，实到监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召 集人周嘉林先生主持。会议审议通过了：

一、《2016 年度监事会报告》

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 该议案尚需提交股东大会审议。

二、《2016 年度报告及摘要》

监事会认为：2016 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度 的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地 反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

三、《关于预计2017 年度日常关联交易的议案》

监事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司

利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

四、《2016 年度内部控制评价报告》

监事会认为：报告客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，同意该报告。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

五、《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况进行了逐项 自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定， 具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。 表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

六、《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》

鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，公司监事会逐项审议并通过了公司《公开发行可转换公

司债券方案》的如下各项内容：

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公司债券。该可转

换公司债券及未来转换的公司A 股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

2、发行规模

根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额为不

超过人民币180,000 万元（含），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100 元，按面值发行。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6 年。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股

东大会授权董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协

商确定。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

• 6、付息的期限和方式

• 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首

日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权

• 登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：可转换公司债券的当年票面利率。

• （2）付息方式

• ① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可 转换公司债券

发行首日。

② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为 法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一 个计息年度。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息 日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公 司A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

• 7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换

公司债券到期日止。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

8、转股价格的确定及其调整

• （1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A 股股

票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日 的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A 股股票交易均价，具 体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承 销商）协商确定。

前二十个交易日公司A 股股票交易均价=前二十个交易日公司A 股股票交易总额/该二十个交易 日公司A 股股票交易总量。

前一个交易日公司A 股股票交易均价=前一个交易日公司A 股股票交易总额/该日公司A 股股票 交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等 情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，则转股价 格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发 新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指 定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办 法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之 后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益 发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视 具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则 调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制订。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

9、转股价格的向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公 司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时， 持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日 前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关 公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请 应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申 请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定， 在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所 对应的当期应计利息。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券票面 面值的上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体 上浮比率提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据市场情况等 协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额 不足人民币3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价

• 格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

• 表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

• 12、回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变

化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加 上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可 转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回 售权（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

• 13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原A 股股票同等的权益，在股利分

• 配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。

• 表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

• 14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的

• 自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

• 15、向原A 股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予原A 股股东优先配售权，但法律、行政法规、部门规章或证券 监管规则等规定禁止公司原A 股股东参与配售的除外。具有配售资格的公司原A 股股东行使优先配 售权时，如法律、行政法规、部门规章或证券监管规则等规定要求需要取得有关审批或核准的，该 等公司原A 股股东应依法取得有关审批或核准，否则不得行使优先配售权。具体优先配售数量提请 股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予 以披露。原A 股股东优先配售之外的余额和原A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资 者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

• 表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

• 16、债券持有人及债券持有人会议

• （1）债券持有人的权利与义务

• ① 债券持有人的权利

• a.依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

• b.根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A 股股票；

• c.根据约定的条件行使回售权；

• d.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

• e.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• f.按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

• g.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• ② 债券持有人的义务

• a.遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

• b.依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

• c.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• d.除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公

• 司债券的本金和利息；

• e.法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

• （2）债券持有人会议的召开情形 有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

• a.拟变更募集说明书的约定；

• b.公司不能按期支付本息；

• c.公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

• d.其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和 决议生效条件。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币180,000 万元，扣除发行费用后，募 集资金用于以下项目：

单位：万元

			单位：
序号	项目名称	投资总额	募集资金投入金额
1	高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化 项目（二期）	101,199.00	70,000.00
2	年产1,700 万平方米覆铜板及2,200 万米商 品粘结片建设项目	100,000.00	90,000.00
3	研发办公大楼建设项目	29,826.30	20,000.00
合计		231,025.30	180,000.00

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项 目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可 根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项 目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募 集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

18、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户

中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

20、本次决议的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个

月。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

七、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》 表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

八、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》 表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

九、《关于公司<前次募集资金使用情况说明>的议案》 表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

十、《关于公司<未来三年股东回报规划（2017-2019 年）>的议案》 表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

十一、《关于公司<关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施>的议案》 表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

十二、《关于公司<董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措 施的承诺>的议案》

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

十三、《关于核实公司2013 年股票期权激励计划第三期可行权激励对象名单的议案》

公司第八届监事会第十次会议对公司2013 年股票期权激励计划第三期可行权激励对象名单进 行核查后认为：（1）公司2013 年股票期权激励计划第三期可行权激励对象符合相关法律、法规和规 范性文件规定的条件，符合《广东生益科技股份有限公司2013 年股票期权激励计划》中明确的可行 权条件，其作为公司2013 年股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。（2）除因离 职或死亡原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第七届董事会第十 三次会议审议确认并于2013 年5 月8 日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。剔除20 名因离 职原因丧失激励对象资格的人员和已故总工程师苏晓声先生，激励对象由295 名变更为274 名，第

三个行权期对应可行权的股票期权数量为1,859.15 万份，行权价格为3.46 元/股。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

广东生益科技股份有限公司 监事会

2017 年3 月31 日