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Nov 30, 2016

广东中信协诚律师事务所

关于广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划 行权数量、行权价格和激励对象调整的

法 律 意 见 书

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广东中信协诚律师事务所

GUANGDONG ZHONGXIN XIECHENG LAW FIRM

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广东中信协诚律师事务所

关于广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划 行权价格、激励对象和行权数量调整的 法 律 意 见 书

致：广东生益科技股份有限公司

广东中信协诚律师事务所（下称“本所”）受广东生益科技股份有 限公司（下称“生益科技”或“公司”）委托，为生益科技本次股票期权 激励计划行权价格、激励对象和行权数量和调整（下称“本次股票期 权计划调整”）事项出具法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委 员会（下称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （下称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（下称“《备 忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（下称“《备忘录2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（下称“《备忘录3号》”） 等有关法律、法规和规范性文件以及《广东生益科技股份有限公司章 程》（下称“《公司章程》”）的规定，就生益科技根据《广东生益科 技股份有限公司股票期权激励计划》（下称“《激励计划》”）的规定， 就生益科技本次股票期权计划调整事项，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所承诺，已严格履行法定职责，对生益科技本次股票期权计划 调整及第二期行权相关事项进行了核查和验证，听取了相关当事人的 陈述和说明，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。

本所已得到生益科技保证，即生益科技向本所提供的为出具本法

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律意见书必需的书面材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏，生益科技向本所提供的有关副本材 料或复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行有效的法律、法规、规范性文件发表意见。对于本法律意见书至 关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或 其他有关单位出具的证明文件出具意见。

本所仅就本次股票期权计划调整事项所涉及的法律问题发表意 见，不对审计、评估、财务顾问等其他专业事项发表意见。

本法律意见书仅供生益科技本次股票期权计划调整事项之目的 使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次股 票期权计划调整事宜所必备的法律文件，随同其他材料一并公告，并 愿意承担相应的法律责任。

本所律师根据有关法律、法规和规定的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就生益科技本次股票期权计 划调整事宜出具法律意见如下：

一、关于本次股票期权计划调整的批准与授权

1.2013 年 8 月 22 日，生益科技召开 2013 年第三次临时股东大会， 依法审议通过了《广东生益科技股份有限公司 2013 股权期权激励计 划(草案)》及其摘要、《广东生益科技科技股份有限公司股票期权激 励计划管理办法》、《广东生益科技科技股份有限公司股票期权激励计 划实施考核管理办法》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计 划有关事项的议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派 发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权 激励计划规定的办法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权 价格做相应的调整。

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2.2014年8月26日，生益科技召开第七届董事会第二十六次会议， 审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据 已实施了每10股派发现金红利4元（含税）的公司2013年度利润分配 方案，并依据《股票期权激励计划》第九章“股票期权激励计划的调 整方法和程序”的规定，公司股票期权激励的行权价格由4.41元/股调 整为4.01元/股。生益科技独立董事对股权激励计划行权价格调整事项 发表了独立意见。

3.2014年8月26日，生益科技召开第七届监事会第十三次会议， 审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意依 据《股票期权激励计划》的规定调整行权价格。

4.2015年8月25日，生益科技召开第八届董事会第五次会议，审 议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2013 年股票期权激励计划第二期股票期权符合行权条件的议案》的议案， 同意将激励对象由295名调整为280名，第二期股票可行权期权数量由 1,992.24万份调整为1,939.01万份，本次可行权的股票期权数量为 1,939.01万份，行权价格由4.01元调整为3.76元。同日，生益科技独 立董事对股权激励计划行权上述调整事项发表了独立意见。

5.2015 年 8 月 25 日，生益科技召开第八届监事会第三次会议， 对公司股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单进行核 查后认为：（1）第二个行权期可行权的激励对象符合相关法律、法规 和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确的可行权条件， 其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有 效。（2）除因退休、离职、调动等原因丧失激励对象资格的人员之外， 本次可行权的激励对象名单与公司第七届董事会第十三次会议审议 确认并于 2013 年 5 月 8 日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。 本次可行权的激励对象为 280 名，对应可行权的股票期权数量为

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1,939.01 万份，行权价格为 3.76 元/股。

6.2016年11月30日，生益科技第八届董事会第十六次会议审议通 过了《关于调整2013年股票期权激励计划行权价格和激励对象名单的 议案》，同意根据已实施的每10股派发现金红利3.00元（含税）的公 司2015年度利润分配方案，并依据《股票期权激励计划》第九章“股 票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，公司股票期权激励的行 权价格由3.76元/股调整为3.46元/股。同时截止 2016 年 11 月 30 日，公 司共有刘启照、曹家凯、陈汉斌、俞中烨、林铭等 20 名员工因离职等 原因，已不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资 格，同时注销其相应股票期权。本次调整后，股票期权激励计划的激 励对象由 295 人调整为 275 人，股票期权激励计划第三期可行权数量由 1992.24 万份调整为 1,931.15 万份。生益科技独立董事对股权激励计划 行权价格调整事项发表了独立意见。

7.2016年11月30日，生益科技召开第八届监事会第九次会议，审 议通过了《关于核实公司2013年股票期权激励计划可行权激励对象名 单的议案》，认为：（1）公司股票期权激励计划可行权激励对象符合 相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确 的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体 资格合法、有效。（2）除因离职原因丧失激励对象资格的人员之外， 本次可行权的激励对象名单与公司第七届董事会第十三次会议审议 确认并于2013年5月8日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。剔 除20名因离职原因丧失激励对象资格的人员，激励对象由295名变更 为275名，对应可行权的股票期权数量为1,931.15万份，行权价格为 3.46元/股。

本所认为，生益科技本次股票期权计划调整已按法定程序取得了 现阶段必要的授权和批准。

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二、本次股票期权计划调整的具体内容

1.激励对象及行权数量的调整

根据《激励计划》第八章的规定，若公司业绩考核达不到激励计 划规定的条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权股票期权由 公司注销。被激励对象在申请行权的前一个会计年度考核结果为合格 并符合公司相关绩效管理规定时才能进行行权。另根据《激励计划》 第九章的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

截止 2016 年 11 月 30 日，公司共有刘启照、曹家凯、陈汉斌、俞中 烨、林铭等 20 名员工因离职等原因，已不再满足成为公司股权激励对 象的条件，按规定取消激励资格，同时注销其相应股票期权。本次调 整后，股票期权激励计划的激励对象由 295 人调整为 275 人，股票期权 激励计划第三期可行权数量由 1992.24 万份调整为 1,931.15 万份。

2.行权价格的调整

根据《激励计划》第九章的规定，若在行权前公司有派息、资本 公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对 行权价格进行相应的调整。根据《激励计划》的规定，生益科技股东 大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对行权价格进行调整。

根据已实施的每10股派发现金红利3.00元（含税）的公司2015 年度利润分配方案，公司股票期权激励的行权价格由3.76元/股调整 为3.46元/股。

本所认为，生益科技本次股票期权计划调整符合《管理办法》第 二十五条及《试行办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘 录3号》及《激励计划》的有关规定。

三、结论意见

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综上所述，本所认为，生益科技本次股票期权计划调整事项已经 取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《试行办法》、《备忘 录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《股权激励计划》的有 关规定，本次股票期权计划调整合法、有效。

本法律意见书正本三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广东中信协诚律师事务所关于广东生益科技股份 有限公司股票期权激励计划行权价格、激励对象和行权数量调整的之 法律意见书》签章页）

广东中信协诚律师事务所 经办律师： 负责人：王学琛 王学琛

韩思明

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二〇一六年十一月三十日
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