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Aug 26, 2013

广东中信协诚律师事务所

关 于

广东生益科技股份有限公司 2013 年股票期权激励计划期权授予事项

之

法 律 意 见 书

（二零一三年八月）

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广东中信协诚律师事务所

GUANGDONG ZHONGXIN XIECHENG LAW FIRM

地址：广州市珠江新城华明路13 号华普广场东塔2604 邮政编码：510630 电话：（020）28865533 传真：（020）28865500

广东中信协诚律师事务所 关于广东生益科技股份有限公司 2013 年股票期权激励计划期权授予事项的

法 律 意 见 书

致：广东生益科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关 法律、法规，本所接受广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益 科技”）的委托，指派王学琛律师、韩思明律师（以下简称“本所律师”） 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司法》、 《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称“《股权激励管理办 法》”）以及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备 忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称“《股权激励 备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就生益科技 2013 年股权激励计划股票期权授予有关事项（以下简称“本次期权授予事 项”）出具本法律意见书。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定和生益科技的委托，本 所律师就本次期权授予事项的批准和授权、授予日、授予条件满足及 其它事项进行审查，同时听取了生益科技就有关事实的陈述和说明。 生益科技已向本所保证和承诺，生益科技所提供的文件完整、真实、 有效。

本所同意将本法律意见书作为生益科技本次期权授予事项公告材 料，随同其他文件一并公告，并依法对本法律意见承担责任。

本法律意见书仅供生益科技本次期权授予事项之目的而使用，不 得被任何人用于其他任何目的。 本所律师根据有关法律、法规和规定

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的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就生益科技本次期权授予事项出具法律意见如下：

一、本次股权激励计划授予事项的批准与授权

1、2013 年 5 月 7 日，生益科技第七届董事会第十三次会议依法审 议通过了《广东生益科技股份有限公司 2013 年股票期权激励计划（草 案）》及其摘要、《广东生益科技科技股份有限公司股票期权激励计划 实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期 权激励计划有关事项的议案》，并将有关股权激励计划的申请材料上报 中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）备案。

2、其后生益科技有关股票期权激励计划的申请材料报中国证监会 审核无异议。

3、2013 年 8 月 22 日，生益科技召开 2013 年第三次临时股东大会， 依法审议通过了《广东生益科技股份有限公司 2013 股权期权激励计划 (草案)》及其摘要、《广东生益科技科技股份有限公司股票期权激励计 划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股 票期权激励计划有关事项的议案》。

4、根据生益科技 2013 年 8 月 26 日第七届董事会第二十一次会议， 生益科技审议通过《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议 案》、《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》，公司同意授予 激励对象为 295 人，授予股票期权为 4,980.56 万份，同意确定生益科 技股权激励计划授予股票期权的授予日为 2013 年 8 月 26 日。

经核查，本所律师认为，上述董事会、股东大会通知、召开方式、 表决程序和表决方式均符合《公司法》和生益科技公司章程的规定， 生益科技股权激励计划授予事项已获得必要的批准和授权，符合《股 权激励管理办法》、《股权激励备忘录》以及生益科技 2013 年股票期权

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激励计划的有关规定。

二、本次股权激励计划的授予日

1、根据生益科技 2013 年 8 月 22 日召开的 2013 年第三次临时股 东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权 激励计划有关事项的议案》，生益科技股东大会授权董事会确定本次股 权激励计划的授予日。

2、根据生益科技 2013 年 8 月 26 日召开的第七届董事会第二十一 次会议，审议通过《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》， 同意确定生益科技股权激励计划授予股票期权的授予日为 2013 年 8 月 26 日。

3、经本所律师核查，生益科技董事会确定的授予日是公司股东大 会审议通过本次股权激励计划后 30 日内的交易日，且不在下列期间：

（1）定期报告公布前 30 日；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易

• 日。

本所律师认为，本次股权激励计划的授予日符合《股权激励管理 办法》、《股权激励备忘录》及生益科技 2013 年股票期权激励计划中关 于授予日的相关规定。

三、本次股权激励计划授予对象和授予数量

1、2013 年 8 月 22 日，生益科技召开 2013 年第三次临时股东大会 审议通过的《广东生益科技股份有限公司 2013 年股权期权激励计划（草 案）》，本次股权激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中 层管理人员、公司核心骨干员工共计 295 人。

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2、2013 年 8 月 26 日，生益科技第七届董事会第二十一次次会议 审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意 授予激励对象为 295 人，授予股票期权为 4,980.56 万份。

经核查，本所律师认为，生益科技本次授予对象名单及授予对象 获授股份数量与股东大会审议通过的激励对象名单及激励对象获授股 份数量一致。

四、本次股权激励计划的股票期权获授条件

根据生益科技 2013 年第三次临时股东大会审议通过的《广东生益 科技股份有限公司 2013 年股权期权激励计划（草案)》，生益科技本次 股权激励计划的股票期权获授条件如下：

• 1、公司未发生下列任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚；

• （3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生下列任一情形：

• （1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚

的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 人员情形的。

• 3、中国证监会备案本次股权激励计划且中国证监会无异议。

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• 4、生益科技股东大会批准本次股权激励计划。

经本所律师核查，截至本次股权激励计划授予日，生益科技及激 励对象均未发生上述情形，生益科技股票期权的获授条件已经满足， 生益科技向激励对象授予股票期权符合《股权激励管理办法》、《股权 激励备忘录》及生益科技 2013 年股票期权激励计划的有关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，生益科技股权激励计划授予事项已获 得现阶段必要的批准和授权，股权激励计划授予日、授予对象和授予 数量均符合《股权激励管理办法》及生益科技 2013 年股票期权激励计 划的相关规定，生益科技股票期权的获授条件已经满足。

本法律意见书壹式叁份。

本法律意见书由本所盖章及本所律师签字后生效。

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（本页无正文，为《广东中信协诚律师事务所关于广东生益科技股 份有限公司 2013 年股票期权激励计划期权授予事项之法律意见书》签 章页）

广东中信协诚律师事务所 见证律师： 负责人：王学琛 王学琛 韩思明

二〇一三 年 八 月 二十六 日

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