Shengyi Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

May 7, 2013

广东中信协诚律师事务所 生益科技 2013 年股票期权激励计划法律意见书

广东中信协诚律师事务所

关于

广东生益科技股份有限公司 2013 年股票期权激励计划

之

法 律 意 见 书

（二零一三年五月）

广东中信协诚律师事务所

GUANGDONG ZHONGXIN XIECHENG LAW FIRM

地址：广州市珠江新城华明路13 号华普广场东塔2604 邮政编码：510630 电话：（020）28865533 传真：（020）28865500

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广东中信协诚律师事务所 生益科技 2013 年股票期权激励计划法律意见书

目 录

（ 释 义 ）.................................................................................................................. 3 （ 引 言 ）.................................................................................................................. 5 （ 正 文 ）.................................................................................................................. 6 一、生益科技具备实施股票期权激励计划的主体资格............................................ 6 二、生益科技股票期权激励计划的合法、合规性.................................................... 9 三、生益科技股票期权激励计划涉及的法定程序.................................................. 20 四、提请股东大会授权董事会办理的具体事宜...................................................... 21 五、生益科技股票期权激励计划涉及的信息披露义务.......................................... 22 六、生益科技股票期权激励计划对生益科技及全体股东利益的影响.................. 22 七、结论性意见.......................................................................................................... 24

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广东中信协诚律师事务所 生益科技 2013 年股票期权激励计划法律意见书

（ 释 义 ）

除非另有说明，本法律意见书中的下列简称具有如下特定涵义

序号	简称	指	全称（涵义）
1	生益科技、公司	指	广东生益科技股份有限公司
2	股票期权激励计划	指	生益科技2013 年股票期权激励计划
3	股票期权、期权	指	生益科技授予激励对象在未来一定期限内以预先 确定的价格和条件购买生益科技一定数量股份的 权利
4	激励对象	指	依据股票期权激励计划获授股票期权的人员
5	标的股票	指	根据股票期权激励计划，激励对象有权购买的生 益科技股票
6	授权日	指	生益科技向激励对象授予股票期权的日期，授权 日应为交易日，由公司董事会在股东大会通过股 票期权激励计划后确定
7	有效期	指	股票期权生效日至股票期权失效日的期限
8	等待期	指	股票期权授予日至可行权日之间的时间
9	行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间 内以预先确定的价格和条件购买生益科技股票的 行为
10	可行权日	指	激励对象可以行权的日期
11	行权价格	指	生益科技向激励对象授予股票期权时所确定的、 激励对象购买生益科技股票的价格
12	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
13	证券交易所	指	上海证券交易所
14	登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
15	《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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序号	简称	指	全称（涵义）
16	《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
17	《股权激励管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
18	《股权激励备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1-3 号》
19	《上市规则》	指	《上海证券交易所上市规则》
20	《股票期权激励计划（草 案）》	指	《广东生益科技股份有限公司2013 年股票期权股 票期权激励计划（草案）》
21	《考核办法》	指	《广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划 考核实施办法》
23	《公司章程》	指	《广东生益科技股份有限公司章程》
24	本所	指	广东中信协诚律师事务所
25	本所律师	指	本次签字的本所经办律师王学琛和韩思明律师
26	“元”	指	除特别指明以外，其币别均指人民币

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广东中信协诚律师事务所

生益科技 2013 年股票期权激励计划法律意见书

广东中信协诚律师事务所

关于广东生益科技股份有限公司

2013 年股票期权激励计划的

法 律 意 见 书

致：广东生益科技股份有限公司

广东中信协诚律师事务所接受生益科技的委托，作为公司2013 年股票期权 激励计划的特聘专项法律顾问，指派王学琛律师和韩思明律师参与相关的法律工 作，并出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘 录》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法 律意见书。

（ 引 言 ）

为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

（一）本所律师仅根据本法律意见书出具日以前中国现行有效的法律、法规 和规范性文件，以及对生益科技2013 年股票期权激励计划所涉及的有关事实发 表法律意见。

（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本 法律意见书所述公司的行为进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所同意将本法律意见书作为生益科技实施2013 年股票期权激励计 划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的 法律意见书承担相应的法律责任。

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生益科技 2013 年股票期权激励计划法律意见书

（四）本所及本所律师已获公司的确认，公司已提供了为出具本法律意见书 所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件。本所律师已对上述文件资 料进行了审查，上述文件的副本与正本、复印件与原件一致。本所律师未对上述 文件资料作进一步的审核，本所律师假设该等文件本身及其所记载的内容是真实 和准确的，且该等文件的盖章和签名均是真实的。本所律师根据上述文件所支持 的事实出具本法律意见书。

（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师 采信公司、有关政府部门及其他有关单位出具的证明文件。

（六）本法律意见书仅对生益科技2013 年股票期权激励计划以及相关法律 事项的合法合规性发表意见。

（七）本所及本所律师声明，截至本法律意见书出具日，本所及本所律师均 不持有生益科技的股份，与生益科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的关 系。

（八）本法律意见书仅供生益科技为实施2013 年股票期权激励计划之目的 而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

（ 正 文 ）

一、生益科技具备实施股票期权激励计划的主体资格

（一）生益科技为依法设立并有效存续的上市公司

1．生益科技原为东莞生益敷铜板股份有限公司，于1993 年经广东省股份制 试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审（1993）15 号”文和广东 省对外经济贸易委员会“粤经贸资批字（1993）0666 号”文批准成立，是在原 中外合资美加伟华生益敷铜板有限公司基础上改组并采取定向募集方式设立的 股份公司。公司原股本为155,000,000 股，经第三届股东大会决议和广东证券监 督管理委员会“粤证监发字（1996）004 号”文批准送股及配股后，总股本增至 242,187,500 股。公司于1998 年经中国证监会“证监发字（1998）238 号”文批 准，采用“上网定价”方式发行社会公众股（A 股）8,500 万股，并于2000 年 2 月经国家外经贸部“[2000]外经贸资字第126 号”文批准，更名为广东生益科

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生益科技 2013 年股票期权激励计划法律意见书

技股份有限公司。公司于2000 年4 月根据股东大会决议进行送股和资本公积金 转增股本以及2002 年5 月、2006 年9 月根据股东大会决议进行送股后，总股本 增至957,023,438 股。2011 年5 月，经公司2010 年第一次临时股东大会审议通 过并由中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]208 号”文核准，公司向特定 对象非公开发行人民币普通股（A 股）137,606,016 股，发行后股本增加至 1,094,629,454 股。2012 年4 月，经公司2011 年度股东大会决议通过以资本公 积金转增股本328,388,836 股，总股本增至1,423,018,290 股。

2．生益科技首次公开发行的人民币普通股A 股于1998 年10 月28 日在上海 证券交易所挂牌上市。生益科技股票现时简称为“生益科技”，股票代码为 “600183”。

3．经核查，生益科技已通过广东省东莞市工商行政管理局2011 年年度年检， 被核准继续经营。

4．经核查，生益科技目前持有广东省东莞市工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》（注册号为：441900400120353），住所为东莞市松山湖科技产业 园区北部工业园工业西路5 号，法定代表人是李锦，注册资本和实收资本均为 1,423,018,290 元，企业类型是股份有限公司（台港澳与境内合资、上市（外资 比例小于25%）），经营范围是生产和销售覆铜板和粘结片、印刷线路板、陶瓷电 子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树 脂、铜箔、电子用挠性材料、显示 材料、封装材料、绝缘材料，自有房屋出租；从事非配额许 可证管理、非专营 商品的收购出口业务；提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代 理（拍卖除外）。

5．经核查，生益科技无控股股东。生益科技股东结构如下：

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6．经查验生益科技《企业法人营业执照》及《公司章程》，生益科技系永久 存续的股份有限公司，且不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规 定需予终止的情形。

（二）经合理查验并经确认，生益科技不存在因与重大事件间隔期问题而

不得实施股票期权激励计划的情形

经核查，生益科技本次申请实施股票期权激励计划不存在《股权激励有关事 项备忘录2 号》第二点规定的因与重大事件间隔期问题而不得实施股票期权激励 计划的情形。

（三）经合理查验并经确认，生益科技不存在《股权激励管理办法》第七 条规定的不得实施股票期权激励计划的下列情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告。

广东正中珠江会计师事务所有限公司审计了生益科技财务报表（包括2012 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表、2012 年度的利润表和合并利润 表、2012 年度的现金流量表和合并现金流量表、2012 年度的所有者权益变动表 和合并所有者权益变动表以及财务报表附注）后，出具了标准无保留意见的《审

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计报告》（广会所审字[2013]第12005080010 号），审计结论如下：“我们认为， 生益科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了生 益科技2012 年12 月31 日的财务状况以及2012 年度的经营成果和现金流量”。 2．公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。 3．中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，生益科技为依法设立并有效存续且其股票已经 依法在证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；生益科技不存在不得实行股票期 权激励计划和不得推出股票期权激励计划草案的情形，故此公司具备实施股票 期权激励计划的主体资格。

二、生益科技股票期权激励计划的合法、合规性

2013年5月7日，生益科技召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了与生 益科技本次股票期权激励计划相关的决议。经核查，发行人已制订了《股票期权 激励计划（草案）》。《股票期权激励计划（草案）》已对股票期权激励计划的原则 和目的，股权激励对象确定的依据和范围，股票期权激励计划的股票来源、股票 数量，激励对象获授股票期权的分配情况，股票期权激励计划的有效期、授权日、 等待期、可行权日、禁售期，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法，股票 期权获授权益、行权条件，股票期权激励计划的调整方法和程序，股票期权会计 处理，实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象的行权程序，公 司与激励对象各自的权利义务，公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激 励计划事项进行了约定，其内容符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》 等规定。

（一）激励对象

1．激励对象的范围

经核查，股票期权激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、 中层管理人员、核心骨干员工，总计295人，占股票期权激励计划草案摘要公告 日时生益科技在册员工总数5,488人的5.38%，所有激励对象必须在股票期权激励 计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同，符合

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《股权激励管理办法》第八条和《股权激励有关事项备忘录第2号》第一条关于 激励对象范围的规定。

2．激励对象的主体资格

经合理查验并经确认，激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条所述的 下列情形：

a．最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• b．最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

c．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

• 3．激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股票期权激励计划

经合理查验并经各激励对象确认，激励对象不存在同时参加两家或以上上市 公司股票期权激励计划的情况，符合《股权激励有关事项备忘录第1 号》第七点 的规定。

4．激励对象不属于持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近 亲属

经合理查验，并经生益科技确认，本次股权激励不存在持股5%以上的主要 股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属成为本次股票期权激励计划的激励对象 之情形，符合《股权激励有关事项备忘录第1 号》第二点的规定。

综上所述，本所律师认为，生益科技《股票期权激励计划（草案）》激励对 象范围、激励对象的资格符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等规定。 （二）股票期权激励计划的股票来源和股票数量

1．激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为生益科技向激励对象定向发行生益科技股 票。

2．激励计划的股票数量

股票期权激励计划拟授予的股票期权共 4,980.564 万份，激励对象获授的每 份期权可以在符合行权条件后按照本计划规定的价格购买 1 股公司的股票。股票 期权激励计划拟授予的股票期权所涉及的标的股票总数为 4,980.564 万股，授予 股票期权所涉及的标的股票种类为公司 A 股普通股，占股票期权激励计划草案 摘要公告日公司股本总数142,301.83 万股的3.5%。

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综上所述，本所律师认为，生益科技本次股票期权激励计划采取向激励对象 发行股份，其来源符合《股权激励管理办法》第十一条的规定；生益科技本次股 票期权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，符合 《股权激励管理办法》第十二条的规定。

（三）激励对象的股票期权分配情况

1．根据《股票期权激励计划（草案）》，股票期权激励计划拟授予的股票期 权为 4,980.564 万份。授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

				占本次授予 股票期权总 数的比例
序 号			授予股票期权 的数量（份）		占授予时公司 总股本的比例
	姓名	职务
1	刘述峰	董事、总经理	2,557,365	5.13%	0.18%
2	陈仁喜	董事、营运总监	2,150,000	4.32%	0.15%
3	温世龙	董事会秘书	1,800,000	3.61%	0.13%
4	何自强	总会计师	1,800,000	3.61%	0.13%
5	苏晓声	总工程师	1,800,000	3.61%	0.13%
公司经营决策层小计			10,107,365	20.29%	0.71%
第二类人员		中层管理人员共47人	23,613,655	47.42%	1.66%
第三类人员		核心骨干员工共243人	16,084,620	32.29%	1.13%
合计共295 人			49,805,640	100.00%	3.50%

2．经核查，本所律师认为，《股票期权激励计划（草案）》中任何一名激励 对象通过股票期权激励计划获授的公司股票累计均不超过公司股本总额的1%， 符合《股权激励管理办法》第十二条的规定。

• （四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 经核查，《股票期权激励计划（草案）》对生益科技本次股票期权激励计划的

• 有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期作出了具体安排，情况如下： 1．股票期权激励计划的有效期

根据《股票期权激励计划（草案）》，股票期权激励计划的有效期为自股票 期权授权日起5 年。

经核查，本所律师认为，本次股票期权激励计划关于股票期权的有效期的规 定符合《股权激励管理办法》第二十二条第二款的规定。

2．股票期权激励计划的授权日

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根据《股票期权激励计划（草案）》，股票期权激励计划授权日在股票期权激 励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、生益科技股东大会批准后由董事 会确定。授予日应自生益科技股东大会审议通过股票期权激励计划之日起 30 日 内，届时由生益科技召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关 程序。授权日必须为交易日，且授权日不为下列期间：

• （1）定期报告公布前30 日。

• （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日。

• （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

经核查，本所律师认为，本次股票期权激励计划关于授权日的规定符合《股 权激励管理办法》第二十六条的规定。

• 3．股票期权激励计划的等待期

根据《股票期权激励计划（草案）》，股票期权激励计划指股票期权授予后至 首个股票期权可行权日之间的时间，等待期为1 年。

经核查，本所律师认为，本次股票期权激励计划关于可行权日的规定符合《股 权激励管理办法》第二十二条第一款的规定

• 4．股票期权激励计划的可行权日

根据《股票期权激励计划（草案）》，激励对象自股票期权授权日起满12

个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：

• （1）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定

• 期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日。

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

经核查，本所律师认为，本次股票期权激励计划关于可行权日的规定符合《股

权激励管理办法》第二十七条的规定。

• 5．标的股票的禁售期

根据《股票期权激励计划（草案）》，股票期权激励计划激励对象出售其持

• 有的生益科技的股票的规定为：

• （1）激励对象转让其持有的生益科技股票，应当符合《公司法》、《证券

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法》、《股权激励管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件 的规定；

（2）激励对象转让其持有的生益科技股票，应当符合届时有效的《公司章 程》的规定；

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份；

（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益；

（5）在股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份 转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在 转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。

（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划的行权价格及确 定方法如下：

1．行权价格

股票期权的行权价格为4.41 元。满足行权条件后，激励对象获授的每份期 权可以4.41 元的价格购买1 股公司的股票。

2．行权价格的确定方法

行权价格取下述两个价格中的较高者：

（1）股票期权激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司标的股票收盘价 4.06元；

（2）股票期权激励计划草案摘要公告前30个交易日内的公司标的股票平均 收盘价4.41元。

经核查，本所律师认为，《股票期权激励计划（草案）》关于股票期权行权价 格和行权价格的确定方法符合《股权激励管理办法》第二十四条的规定。

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（六）股票期权的行权条件和行权安排

• 1．激励对象获授期权的条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

• （1）生益科技未发生如下任一情形：

• a．最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• b．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• c．中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• a．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• b．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• c．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

• d．公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• 2．激励对象行权的条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足以下条件：

• （1）生益科技未发生以下任一情形：

• a．最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• b．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• c．中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• a．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• b．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• c．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

• d．公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• （3）公司层面考核条件

股票期权激励计划首次授予在2013-2015年的3个会计年度中，分年度进行业 绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行 权条件。净利润指标以扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润作为计算

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依据。各年度业绩考核目标如下表所示：

	绩效考核目标	绩效考核目标
行权期
	净利润增长率	加权平均净资产收益率
第1个 行权期	以2012年经审计的扣除非经常性损益 的净利润为基数，2013年相对于2012 年的净利润增长率分别不低于15%	2013年度扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率不低于9.5%
第2个 行权期	以2012年经审计的扣除非经常性损益 的净利润为基数，2014年相对于2012 年的净利润增长率分别不低于32%	2014年度扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率不低于10%
第3个 行权期	以2012年经审计的扣除非经常性损益 的净利润为基数，2015年相对于2012 年的净利润增长率分别不低于52%	2015年度扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率不低于10.5%。

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润

作为计算依据，净资产指标考虑公司实施现金股利分配的影响；若公司发生再融 资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计 算依据。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。若公司业绩考核达 不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权股票期权由公司注销。 （4）激励对象层面的考核条件

为实施本次股票期权激励计划，生益科技已制订《考核办法》作为本次股票 期权激励计划的配套文件。

根据《考核办法》分年考核，得到个人绩效考核结果（S）。个人绩效考核结 果（S）分为两个档次：

绩效考核结果（S）	考核评价
S＜60	不合格
S≥60	合格

考核结果将作为期权激励计划的授予及行权依据。被激励对象在申请行权的 前一个会计年度考核结果为合格并符合公司相关绩效管理规定时才能进行行权。 3．行权安排

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的股票期权分3 批行权，具体行权 时间安排如下表所示：

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		可行权数量占获 授期权数量比例
行权期	行权时间
第1 个行权期	自授权日起12 个月后的第1 个交易日起至授权日起36 个月内的最后1 个交易日当日止	20%
第2 个行权期	自授权日起24 个月后的第1 个交易日起至授权日起48 个月内的最后1 个交易日当日止	40%
第3 个行权期	自授权日起36 个月后的第1 个交易日起至授权日起60 个月内的最后1 个交易日当日止	40%

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已授予但尚未 行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个 交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期期权不得行权， 未行权的则注销。

经核查，本所律师认为，生益科技本次股票期权的行权条件和行权安排符合 《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等规定。

（七）股票期权激励计划的的调整方法和程序

根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股权激励的调整方法和程序如下： 1．股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整，并具体规定了调整方法。 2．行权价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，并具体规定了调整方法。 3．股票期权激励计划调整的程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依股票期权激励计划已列明的原因调整 股票期权授予数量或行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行 权价格后，应及时公告并通知激励对象，并在年度报告中予以披露及说明。

（2）因其他原因需要调整股票期权授予数量、行权价格或其他条款的，应 经董事会做出决议并经股东大会审议通过后实施。

（3）若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《公 司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》及股票期权激励计划的相

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关规定出具专业意见，并及时公告。

经核查，本所律师认为，《股票期权激励计划（草案）》关于股票期权激励计 划的调整方法和程序符合《股权激励管理办法》第二十五条的规定。

• （八）股票期权激励计划的实施程序、股票期权的授予程序及激励对象的

行权程序

根据《股票期权激励计划（草案）》，股票期权激励计划的实施程序、股票期 权授予程序及激励对象行权程序如下：

• 1．股票期权激励计划的实施程序

• （1）董事会薪酬与考核委员会拟订股票期权激励计划草案。

• （2）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的股票期权激励计划草案。

• （3）独立董事就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在

• 明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

• （4）监事会核实股权激励对象名单。

• （5）董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会

• 决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。

• （6）公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。

• （7）公司聘请财务顾问对本计划出具财务顾问报告。

• （8）公司将拟实施的股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，

• 同时抄报上交所和广东证监局。

• （9）在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东

• 大会的通知，同时公告法律意见书。

（10）独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。

• （11）股东大会以现场会议和网络投票方式审议股票期权激励计划，监事会

• 应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

（12）自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起30 日内，公司应 当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相 关事宜。

• 2．股票期权授予程序

• （1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。

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（2）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。

（3）监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股 票期权计划中规定的对象相符。

（4）董事会对激励对象资格与数量进行确认。

（5）股东大会审议通过股票期权激励计划，并授权董事会依据本计划办理 股权激励相关事宜。

（6）在获授条件成就后30日内，公司与激励对象签署《股票期权授予协议 书》，以此约定双方的权益义务关系，并发布授予公告。《股票期权授予协议书》 是授出股票期权的证明文件。

（7）公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、 获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容。

（8）完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经证券交易所确认后， 由登记结算公司办理登记结算与过户事宜，并及时信息披露。

3．激励对象行权的程序

（1）股权激励对象在可行权日内，向薪酬与考核委员会提交《股票期权行 权申请书》，向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申 请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。

（2）董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权 条件审查确认。

（3）薪酬与考核委员会拟定行权方案，董事会应就股票期权激励计划的期 权行权事项进行审议，并在审议通过后的两个交易日内披露股票期权激励计划可 行权公告。

（4）激励对象的行权申请经董事会确认后，由董事会向证券交易所提出行 权申请。董事会向证券交易所提出行权申请前，激励对象应事先向公司足额缴纳 行权资金。公司不得通过借款、担保等任何方式为激励对象行权提供财务资助。

（5）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理行权登记结算事宜。 公司董事会应当在完成股票期权行权登记结算后的两个交易日内披露行权实施 情况的公告。

（6）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理

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公司变更事项的登记手续。

经核查，本所律师认为，本次股票期权激励计划的实施程序、本次股票期权 的授予程序及激励对象的行权程序符合《股权激励管理办法》等相关规定。

（九）生益科技与激励对象各自的权利义务

《股票期权激励计划（草案）》中具体规定了生益科技与激励对象的具体权 利和义务。

经核查，本所律师认为，上述规定没有违反法律、法规的规定，也没有显失 公平的条款。

（十）公司、激励对象发生异动时股票期权激励计划的实施

根据《股票期权激励计划（草案）》，股票期权激励计划对股票期权激励计划 的终止事项和激励对象个人情况发生变化时行权终止事项进行了规定。

经核查，本所律师认为，上述规定没有违反法律、行政法规禁止性规定。

（十一）生益科技为本次股权激励的实施建立了考核办法

生益科技已为本次股票期权激励计划的实施建立考核体系和考核办法，以绩 效考核指标为实施本次股票期权激励计划的条件。《考核办法》规定了考核目的、 范围、职责、原则、内容、程序、考核结果的运用、考核结果的管理及附则等内 容。

经核查，本所律师认为，本次股票期权激励计划建立了绩效考核办法和考核 体系，并以绩效考核指标为实施股票期权激励计划的条件，符合《股权激励管理 办法》第九条的规定。

（十二）生益科技不存在为股票期权激励对象提供任何形式财务资助情形 根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励对象行权资金以自筹方式解决， 公司不提供任何形式的财务资助，也不为其获得任何形式的财务资助提供任何形 式的担保或承诺，该规定符合《股权激励管理办法》第十条的规定。

综上所述，本所律师认为，生益科技为实施股票期权激励计划而制定的《股 票期权激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股 权激励备忘录》等有关规定，符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定。

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三、生益科技股票期权激励计划涉及的法定程序

（一）生益科技为实施股票期权激励计划已履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具日，为实施股票期权激励计划，生益科技已 履行了下列法定程序：

• 1．生益科技董事会薪酬与考核委员会拟定了《股票期权激励计划（草案）》，

• 并提交生益科技董事会审议。

2．生益科技于2013 年5 月7 日召开了第七届董事会第十三次会议，在关联 董事回避表决的情况下，审议通过了与生益科技本次股票期权激励计划相关的决 议。

3．生益科技于2013 年5 月7 日召开了第七届监事会第七次会议，审议通过 了《股票期权激励计划（草案）》，并审查通过了《股票期权激励计划（草案）》 列明的激励对象的资格。

4．生益科技独立董事就《股票期权激励计划（草案）》发表了同意的独立意 见。

（二）生益科技股票期权激励计划后续实施程序

为实施本次股票期权激励计划，生益科技还须根据《股权激励管理办法》等 规定实施下列程序：

1．在生益科技董事会审议通过本次股票期权激励计划，生益科技将股票期 权激励计划的有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及中国证券监督 管理委员会广东监管局。

2．在中国证监会备案无异议后，生益科技董事会将发出召开股东大会的通 知，并公告本法律意见书及独立财务顾问报告。

3．独立董事就股票期权激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权。

4．生益科技采取现场和网络投票方式召开股东大会，审议本次股票期权激 励计划。股东大会审议本次股票期权激励计划时，监事会应就激励对象名单核实 情况在股东大会上进行说明。

5．如生益科技股东大会审议通过本次股票期权激励计划，生益科技应当办 理信息披露事宜，并到登记结算公司办理有关登记结算事宜等。

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综上，本所律师认为，生益科技就实施股票期权激励计划已履行的程序及 拟定的后续实施程序符合《股权激励管理办法》等有关规定。

四、提请股东大会授权董事会办理的具体事宜

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，2013 年5 月7 日，生益科技召 开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，提请股东大会授权董事办理以下与本 次股票期权激励计划相关的下列事宜：

1、确定股票期权激励计划的股票期权授予日；

2、在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、 派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量及所涉及的标 的股票总数、行权价格做相应的调整；

3、在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票 期权所必需的全部事宜；

4、对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项 权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

5、决定激励对象是否可以行权；

6、办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出 行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理注 册资本的变更登记；

7、办理股票期权未行权期权的注销；

8、决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行 权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股 票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划等；

9、对公司股票期权计划下授予的股票期权进行管理；

10、在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每位激励对象具体获授期 权的数量；

11、实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规及规范 性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。

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经核查，本所律师认为，董事会提请股东大会的对其办理本次股票期权激 励计划相关事宜的授权范围与内容，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管 理办法》等法律、法规和规范性文件的规定及生益科技《公司章程》的规定。

五、生益科技股票期权激励计划涉及的信息披露义务

经生益科技确认，生益科技董事会审议通过《股票期权激励计划（草案）》 后的2 个交易日内，生益科技将公告董事会决议、《股票期权激励计划（草案）》 及摘要、独立董事意见及监事会决议等。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，生益科技已就本次股票期权激 励计划履行了必要的信息披露义务，符合《股权激励管理办法》和《上市规则》 的相关规定。根据本次股票期权激励计划的进展，生益科技尚需按照相关法律、 法规和规范性文件的规定，继续严格履行相应的信息披露义务。

六、生益科技股票期权激励计划对生益科技及全体股东利益的影响

（一）制定激励计划的目的

根据《股票期权激励计划（草案）》，生益科技实施本次股票期权激励计划的 目的如下：

为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司 与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、中层 管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略 和经营目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股 权激励备忘录》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制 定本次股票期权激励计划。同时，为兑现2005 年12 月股改承诺事项“当国家关 于管理层股权激励的政策法规正式实施后，伟华电子有限公司、东莞市电子工业 总公司、广东省外贸开发公司将提议并积极促成管理层股权激励计划”，而择机 启动本次股票期权激励计划。

（二）股票期权的授予及行权条件

根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划除必须满足《股

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权激励管理办法》规定的股票期权的获授条件和行权条件以外，还特别约定了激 励对象行使已获授的股票期权必须满足的行权业绩条件。上述规定将激励对象与 生益科技及全体股东的利益直接挂钩，只有全部满足上述条件时激励对象方可行 权。

（三）生益科技独立董事的意见

生益科技独立董事对本次股权期权激励计划发表了意见，其认为：

1、公司不存在《管理办法》及股权激励备忘录等法律、法规规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中公司董事、高级管理人 员、中层管理人员及其他核心业务骨干人员不存在最近三年内被证券交易所公开 谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《股权激励管理办法》和《股权激励 备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励 对象的主体资格合法、有效。

3、《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《股权激励管理办法》和《股 权激励备忘录》等有关法律、法规的规定；公司实施《股票期权激励计划（草案）》 合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议本次股权激励计划事项时，作为该计划受益人的2 名 董事进行了回避表决，公司董事会的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定。

（四）不提供财务资助的承诺

根据《股票期权激励计划（草案）》并经生益科技的确认，本次激励对象行 权资金以自筹方式解决，公司不提供任何形式的财务资助，也不为其获得任何形 式的财务资助提供任何形式的担保或承诺。

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综上，本所律师认为，生益科技股票期权激励计划的实施有利于进一步建 立健全激励与约束机制，有利于吸引并留住优秀管理人才及业务骨干，有利于 公司的持续发展，不存在明显损害生益科技及全体股东利益的情形。

七、结论性意见

综上所述，本所律师认为，生益科技具备实施股票期权激励计划的主体资格； 生益科技为实施股票期权激励计划而制定的《股票期权激励计划（草案）》内容 符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等有关规 定，符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定；生益科技股票期权激励计划 已经履行了目前为止所必需的法定程序和信息披露义务；董事会提请股东大会的 对其办理本次股票期权激励计划的授权范围与内容符合《公司法》、《证券法》、 《股权激励管理办法》及生益科技《公司章程》等规定；生益科技股票期权激励 计划的实施不存在明显损害生益科技及全体股东利益的情形；如中国证监会对生 益科技股票期权激励计划不提出异议，且生益科技股东大会以特别决议审议通过 《股票期权激励计划（草案）》后，生益科技可以实施《股票期权激励计划（草 案）》。

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（本页无正文，为《广东中信协诚律师事务所关于广东生益科技股份有限公司 2013 年股票期权激励计划的法律意见书》之签署页）

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本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本叁份，副本叁份。
广东中信协诚律师事务所 经办律师：
负责人：王学琛 王学琛
韩思明
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年 月 日

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