Shengyi Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

May 7, 2013

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中信证券股份有限公司

关于

广东生益科技股份有限公司 2013 年股票期权激励计划（草案）

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独立财务顾问报告

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二零一三年五月

目录

第一章 释义 ............................................................................................................... 2 第二章 声明 ............................................................................................................... 4 第三章 主要假设 ....................................................................................................... 5 第四章 股票期权激励计划的主要内容 ................................................................... 6 一、股票期权涉及的股票来源................................................................................ 6 二、股票期权涉及的股票数量和分配.................................................................... 6 三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期........ 7 四、股票期权的行权价格...................................................................................... 10 五、股票期权的获授条件...................................................................................... 10 六、股票期权的行权条件...................................................................................... 11 七、股票期权激励计划的其它内容...................................................................... 12 第五章 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 14 一、对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.......................... 14 二、对公司实施股票期权激励计划可行性的核查意见...................................... 14 三、对激励对象的范围和资格的核查意见.......................................................... 15 四、对股票期权授予额度的核查意见.................................................................. 15 五、对公司实施激励计划的财务测算.................................................................. 16 六、股票期权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响.............. 18 七、上市公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见.................................. 18 八、股票期权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形...... 19 九、对公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见.......................................... 20 第六章 备查文件 ..................................................................................................... 23

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第一章 释义

在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

生益科技、公司、上市公司	指	广东生益科技股份有限公司
本计划、本激励计划	指	广东生益科技股份有限公司2013年股票期权激励计划 （草案）
激励对象	指	本计划规定的符合授予股票期权条件的人员
股票期权/期权	指	根据本计划，生益科技授予激励对象在未来一定期限内 以预先确定的价格和条件购买生益科技一定数量股份 的权利
标的股票	指	根据本计划，激励对象有权购买的生益科技股票
授权日	指	本计划获准实施后，公司向激励对象授予股票期权的日 期（必须为交易日）
有效期	指	股票期权生效日至股票期权失效日的期限
等待期	指	股票期权授权日至可行权日之间的时间
行权	指	激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价 格和条件购买生益科技新增股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期（必须为交易日）
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的购买公司股 票的价格
行权条件	指	根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
董事会	指	指本公司董事会
监事会	指	指本公司监事会

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股东大会	指	指本公司股东大会
中信证券、本独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1-3号》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《广东生益科技股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《广东生益科技股份有限公司2013年股票期权激励计 划实施考核办法》
元	指	人民币元

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第二章 声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

1、中信证券股份有限公司接受委托，担任广东生益科技股份有限公司本次 股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件的有 关规定，在生益科技提供的有关资料的基础上发表的，以供生益科技全体股东及 有关各方参考。

2、本报告所依据的文件、资料由生益科技提供或已依法律规定进行公开披 露。本计划所涉及的各方已向本财务顾问保证：其提供的所有资料和信息合法、 真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料 和信息的合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真 审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通和访谈，在此基础上 出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

4、本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对生益科技股东是否公平、 合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对生益科技的 任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险， 本独立财务顾问均不承担责任。

5、本报告仅供生益科技实施股票期权激励计划时按照《管理办法》、《备忘 录》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问未委托和授权任何其 它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解 释或者说明。

6、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关 于本次股票期权激励计划的相关信息。

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第三章 主要假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• 1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 2、生益科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假

• 记载、重大遗漏或误导性陈述；

• 3、本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效

• 批准，并最终能够如期完成；

• 4、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 股票期权激励计划的主要内容

生益科技依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录》等有关法律、 法规以及《公司章程》等规范性文件，由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负 责制订本次股票期权激励计划，并提交公司董事会审议。

本计划经董事会审议通过、中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准 生效。自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，公司将按有关规定召开 董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

在证监会对本计划进行备案的过程中，若公司拟修改权益价格或激励方式， 将由董事会审议通过并公告撤销原股票期权激励计划的决议，并同时向中国证监 会提交终止原股票期权激励计划备案的申请。公司董事会审议通过撤销实施股票 期权计划决议或股东大会审议未通过股票期权激励计划的，自决议公告之日起 6 个月内，公司董事会不得再次审议和披露股票期权激励计划草案。

本独立财务顾问拟发表意见的股票期权激励计划（草案）的主要内容如下：

一、股票期权涉及的股票来源

本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的生益科技人民币 A 股普通 股。

二、股票期权涉及的股票数量和分配

（一）股票期权涉及的股票数量

本计划授予的股票期权所涉及的标的股票总数为 4,980.56 万股，占激励计划 草案摘要公告日公司股本总数 142,301.83 万股的 3.50%。

股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细 或缩股、配股等事宜，股票期权数量将进行相应调整。 （二）股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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				占本次授予 股票期权总 数的比例
序 号			授予股票期权 的数量（份）		占授予时公司 总股本的比例
	姓名	职务
1	刘述峰	董事、总经理	2,557,365	5.13%	0.18%
2	陈仁喜	董事、营运总监	2,150,000	4.32%	0.15%
3	温世龙	董事会秘书	1,800,000	3.61%	0.13%
4	何自强	总会计师	1,800,000	3.61%	0.13%
5	苏晓声	总工程师	1,800,000	3.61%	0.13%
公司经营决策层小计			10,107,365	20.29%	0.71%
第二类人员		中层管理人员共47人	23,613,655	47.42%	1.66%
第三类人员		核心骨干员工共243人	16,084,620	32.29%	1.13%
合计共295 人			49,805,640	100.00%	3.50%

上述人员均依法与公司或公司控股子公司签订了劳动合同，并在公司或公司 控股子公司任职，为公司的发展和业绩做出了突出贡献，且均符合《中华人民共 和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定。

公司监事会对激励对象名单进行了核实，并拟将核实情况在股东大会上予以 说明。

本次激励对象中，无公司独立董事、监事，无持股 5%以上的主要股东或实 际控制人，也无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

本计划中的任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总 股本的 1%。

三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 （一）激励计划的有效期

股票期权有效期是指从期权授权日至失效为止的期限。期权有效期内，激励 对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授出但尚未行使的股权期权全 部作废，由公司收回并统一注销。

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本激励计划的有效期为自股票期权授权日起 5 年。

（二）激励计划的授权日

授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、生益科技股东大会 审议批准后由公司董事会确定。授权日应自生益科技股东大会审议通过股票期权 激励计划之日起 30 日内，届时由生益科技召开董事会对激励对象进行授权，并 完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1、定期报告公布前 30 日；

• 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• （三）激励计划的等待期

指股票期权授予后至首个股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 1 年。

（四）激励计划的可行权日

在本计划通过后，激励对象可以自等待期满后开始行权。可行权日必须为交 易日，但不得在下列期间内行权：

• 1、公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期

• 报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据

• 《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本期股票期权激励计划的具体行权期时间安排如下：

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		可行权数量占获 授期权数量比例
行权期	行权时间
第1个行权期	自授权日起12个月后的第1个交易日起至授权日起36 个月内的最后1个交易日当日止	20%
第2个行权期	自授权日起24个月后的第1个交易日起至授权日起48 个月内的最后1个交易日当日止	40%
第3个行权期	自授权日起36个月后的第1个交易日起至授权日起60 个月内的最后1个交易日当日止	40%

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未 行权的股票期权不得行权，由公司负责注销。

（五）激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》执行，具体规定如下：

• 1、激励对象转让其持有的生益科技股票，应当符合《公司法》、《证券法》、

• 《股权激励管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；

• 2、激励对象转让其持有的生益科技股票，应当符合届时有效的《公司章程》

• 的规定；

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份；

4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益；

5、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

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四、股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为 4.41 元，即 1 份已获授的股票期权赋予 激励对象在本计划有效期内的可行权日，在达到行权条件的情况下，按照行权价 格 4.41 元购买 1 股生益科技股票的权利。

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

• 1、股票期权激励计划草案摘要公布前 1 个交易日的公司标的股票收盘价

• 4.06 元；

• 2、股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收

• 盘价 4.41 元。

若生益科技在股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、 股票拆细、缩股、派息和配股等事项，股票期权的行权价格、股票期权数量及所 涉及的标的股票的数量将根据本计划相关规定进行调整。

五、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（一）本公司未发生如下任一情形

• 1、最近 1 个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 2、最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

• 1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

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• 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• （三）中国证监会备案本激励计划且中国证监会无异议。

• （四）公司股东大会批准。

六、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条 件：

（一）本公司未发生如下任一情形

• 1、最近 1 个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 2、最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形

• 1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

• 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• （三）公司层面考核内容

本计划首次授予在 2013-2015 年的 3 个会计年度中，分年度进行业绩考核并 行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。 净利润指标以扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润作为计算依据。各 年度业绩考核目标如下表所示：

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	绩效考核目标	绩效考核目标
行权期
	净利润增长率	加权平均净资产收益率
第一个 行权期	以2012年经审计的扣除非经常性损益 的净利润为基数，2013年相对于2012年 的净利润增长率分别不低于15%	2013年度扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率不低于9.5%
第二个 行权期	以2012年经审计的扣除非经常性损益 的净利润为基数，2014年相对于2012年 的净利润增长率分别不低于32%	2014年度扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率不低于10%
第三个 行权期	以2012年经审计的扣除非经常性损益 的净利润为基数，2015年相对于2012年 的净利润增长率分别不低于52%	2015年度扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率不低于10.5%。

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润 作为计算依据，净资产指标考虑公司实施现金股利分配的影响；若公司发生再融 资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计 算依据。

由本次股票期权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。若公司业绩考 核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权股票期权由公司注 销。

（四）激励对象层面考核内容

根据《考核办法》分年考核，得到个人绩效考核结果（S）。个人绩效考核结 果（S）分为两个档次：

绩效考核结果（S）	考核评价
S＜60	不合格
S≥60	合格

考核结果将作为股票期权激励计划的授予及行权依据。被激励对象在申请行 权的前一个会计年度考核结果为合格并符合公司相关绩效管理规定时才能进行 行权。

七、股票期权激励计划的其它内容

公司将根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号 －金融工具确认和计量》对激励计划的期权成本进行计量和核算。

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公司选择布莱克-斯克尔斯期权定价模型（Black-Scholes 模型）来计算期权 的公允价值，并于 2013 年 4 月 26 日用该模型对授予的 4,980.56 万份股票期权的 公允价值进行了预算（授予时进行正式测算）。假设授予日股票市场价格为 4.41 元，行权价格为 4.41 元，2013 年 6 月 30 日授予，则公司第一批股票期权价值为 0.883 元，第二批股票期权价值为 1.108 元，第三批股票期权价值为 1.298 元。授 予的 4,980.56 万份股票期权的总价值约为 5,672.60 万元，在授权日起的 36 个月 内摊销完毕，对各期公司每年所摊销期权费用如下表所示：

					单位：万元
期权费用	2013年	2014年	2015年	2016年	合计
第一批	439.58	439.58	-	-	879.15
第二批	551.96	1,103.91	551.96	-	2,207.83
第三批	430.94	861.88	861.88	430.94	2,585.63
合计	1,422.47	2,405.36	1,413.83	430.94	5,672.60

• 本激励计划下的期权授予成本将在董事会确定授权日后根据布莱克 斯克尔 斯期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本不能直接作为 成本进行处理，尚需经会计师认可。受期权行权数量的估计与期权授权日公允价 值的预测性影响，公司预计的期权成本总额会与实际授权日确定的期权成本总额 会存在差异。

期权成本测算及激励计划的其它内容详见《广东生益科技股份有限公司 2013 年股票期权激励计划（草案）》。

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第五章 独立财务顾问意见

一、对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情况：

（1）最近 1 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励计划所涉及的激励对象的确定依据和范围，标的股票种类、数量和 来源，各激励对象分配的股票期权数量，获授条件、行权条件、行权价格，授权 日、可行权日、有效期、等待期，股票期权的变更或调整，信息披露，激励计划 批准程序、授予和行权的程序等均符合《管理办法》的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：生益科技本次股票期权激励计划符合相关 政策法规的规定。

二、对公司实施股票期权激励计划可行性的核查意见

股票期权激励计划由公司薪酬与考核委员会制定并提交董事会审议，监事会 对激励对象进行核查，独立董事发表独立意见，并由公司报备中国证监会无异议 后，将股票期权激励计划提交股东大会进行审议表决。股东大会审议批准后，激 励计划即可以实施。公司将在股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，按有关 规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。本次股票 期权激励计划中明确规定了授予股票期权的数量、激励计划的有效期、行权期及 分期行权安排、行权价格的确定方法、激励对象获授条件、行权条件、激励计划 的实施程序、期权授予程序、激励对象的考核办法以及激励计划的调整、变更、 终止及撤销等事项的处理方法，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文 件的有关规定，因此本股票期权激励计划在操作上具备可行性。

经核查，本独立财务顾问认为：生益科技本次股票期权激励计划符合相关

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法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。

三、对激励对象的范围和资格的核查意见

本次激励计划的激励对象是公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、 中层管理人员、核心骨干人员。上述人员均为公司的发展和业绩做出了突出贡献， 且均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格 的规定。

激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下 列现象：

• 1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级 管理人员情形的。

本次激励对象中，无公司独立董事、监事，无公司持股 5%以上的主要股东 或实际控制人，无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。 本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

经核查，本独立财务顾问认为：生益科技本次股票期权激励计划所规定的 激励对象范围和资格符合相关法律、法规的规定。

四、对股票期权授予额度的核查意见

1、激励计划涉及的股票总数未超过公司总股本的 10%，符合《管理办法》 的规定。

本次股激励计划拟向激励对象授予股票期权数量共计 4,980.56 万份，对应的 标的股票为 4,980.56 万股，约占本股票期权激励计划草案公布时公司股本总数 142,301.83 万股的 3.50%，符合《管理办法》规定的“全部有效的股权激励计划 所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%”。

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• 2、激励计划权益授出额度的分配符合《管理办法》的规定。

本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的生 益科技公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：股票期权激励计划的权益授出总额度、分 配符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、对公司实施激励计划的财务测算

1、会计处理

根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－金融 工具确认和计量》的规定，公司应按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计 划的期权成本进行计量和核算：

（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行 - 相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克 斯克尔斯期权定价模型确定股票期 权的公允价值。

（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股 票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得 - 的服务计入相关成本或费用，同时计入“资本公积 其他资本公积”。

（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额 进行调整。

（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待 - - 期内确认的“资本公积 其他资本公积”转入“资本公积 资本溢价”。

2、实施股票期权激励计划对公司财务状况的影响

• 公司选择布莱克 斯克尔斯期权定价模型来计算期权的公允价值。假设授予 日股票市场价格为 4.41 元，行权价格为 4.41 元，2013 年 6 月 30 日授予，则公 司第一批股票期权价值为 0.883 元，第二批股票期权价值为 1.108 元，第三批股 票期权价值为 1.298 元。授予的 4,980.56 万份股票期权的总价值约为 5,672.60 万

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元，在授权日起的 36 个月内摊销完毕，对各期公司每年所摊销期权费用如下表 所示：

					单位：万元
期权费用	2013年	2014年	2015年	2016年	合计
第一批	439.58	439.58	-	-	879.15
第二批	551.96	1,103.91	551.96	-	2,207.83
第三批	430.94	861.88	861.88	430.94	2,585.63
合计	1,422.47	2,405.36	1,413.83	430.94	5,672.60

• 本激励计划下的期权授予成本将在董事会确定授权日后根据布莱克 斯克尔 斯期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本不能直接作为 成本进行处理，尚需经会计师认可。受期权行权数量的估计与期权授权日公允价 值的预测性影响，公司预计的期权成本总额会与实际授权日确定的期权成本总额 会存在差异。

生益科技股票期权激励费用不是公司实际付现的费用，不会直接影响公司的 现金流量。当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以 行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。

股票期权激励费用的摊销对公司 2013 年、2014 年、2015 年的净利润影响较 大，从而可能对公司 2013 年、2014 年、2015 年的净利润增长率及净资产收益率 指标造成一定影响。但从长期看来，股票期权激励计划的实施将有助于提高公司 管理者的积极性与工作效率，有助于公司业务的可持续发展，从而提升公司长期 的盈利能力，将使公司有能力承担上述的股票期权成本，不会对公司业绩造成实 质性的影响。

经核查，本独立财务顾问认为：生益科技针对本次激励计划进行的财务测 算符合《激励办法》及《备忘录》和《企业会计准侧》的相关规定。同时本独 立财务顾问提醒投资者注意：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条 件做出的理论分析，仅供广大股东及投资者参考。股票期权激励费用的最终确 定以及对每个会计期间的最终影响将在公司的定期报告中予以披露。

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六、股票期权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响

1、激励计划设定的业绩指标要求公司扣非后净利润和净资产收益率在计划 有效期内持续增长，以 2012 年经审计的扣除非经常性损益的净利润为基数， 2013-2015 年相对于 2012 年的净利润增长率分别不低于 15%、32%、52%； 2013-2015 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于 9.5%、 10%、10.5%，设定的业绩指标兼顾了公司的成长性和收益质量。 2、股票期权激励计划中行权价格确定为股票期权激励计划草案公布前 1 个 交易日的生益科技股票收盘价及前 30 个交易日内的生益科技股票平均收盘价之 较高者。

3、公司业绩目标达成之后，激励对象还需要在公司相应年度综合评价中达 到绩效考核标准。公司层面和激励对象层面的多重考核内容，可保障计划的约束 性和激励性并重。

4、股票期权激励的内在利益平衡机制决定了只有当生益科技的业绩稳步增 长并促使股票价格上涨，激励对象才会获得利益。因此，激励计划的内在利益机 制促使激励对象和股东的利益取向一致，要求激励对象更加关注股东回报，降低 了委托代理风险和激励对象的道德风险。本次激励计划的实施将对上市公司持续 经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经核查，本独立财务顾问认为：从长远看，生益科技本次股票期权激励计 划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

七、上市公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见

根据《管理办法》和激励计划规定：“不为激励对象依股权激励计划获取有 关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

生益科技股票期权激励计划中明确规定，且公司已做出承诺：“本次激励对 象行权资金以自筹方式解决，公司不提供任何形式的财务资助，也不为其获得任 何形式的财务资助提供任何形式的担保或承诺。”

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• 经核查，截至本财务顾问报告出具日，在生益科技本次股票期权激励计划

• 中，公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

• 八、股票期权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形

• 1、股票期权激励计划符合相关法律法规的规定。股票期权激励计划的主要

• 条款、制定和实施的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等 法律、法规、规范性文件及生益科技《公司章程》等的规定。

• 2、行权价格的确定方法符合相关规定，且没有损害股东利益。

• 本计划首次授予的期权的行权价格为 4.41 元，即以下两个价格中的较高者：

• （1）股票期权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票收盘价 4.06 元；

• （2）股票期权激励计划草案公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价

• 4.41 元。

由上述可见，本计划行权价格的确定方法符合《管理办法》的相关规定。

• 3、股票期权授出总额度符合规定，不会对现有股东权益造成明显的滩薄

本次激励计划所涉及的标的股票总数为 4,980.56 万股，约占股票期权激励计 划草案摘要公告时公司股本总额的 3.50%，低于《管理办法》所规定的公司股本 总额 10%的上限。若全部股票期权行权，标的股票总额占行权后总股本的 3.50%。 根据激励计划，所有期权分三批行权，因此，股票期权规模适中，激励对象行权 后公司股本扩张比例较小，不会对现有的股东权益造成明显的摊薄。

4、股票期权的时间安排

本激励计划自首次授权日起有效期 5 年，其中期权等待期为 1 年，符合《管 理办法》中股票期权的有效期从授权日计算不得超过 10 年、股票期权授权日与 获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于 1 年的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：生益科技股票期权激励计划不存在明显损 害上市公司及全体股东利益的情形。

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九、对公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见

生益科技股票期权激励计划中制订的绩效考核体系包括：

• 1、对公司规范经营的考核

激励对象获授股票期权和行使股票期权，均是以生益科技在规范经营方面满 足以下条件为前提的：

（1）最近 1 个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（2）最近 1 年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）不存在中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

• 2、对激励对象合规性的考核

激励对象获授股票期权和行使股票期权时，激励对象本人均需要满足有如下 要求：

• （1）最近 3 年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近 3 年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人 员情形的；

• （4）不存在公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• 3、对公司业绩的考核

本激励计划以扣除非经常性损益后的净利润增长率和加权平均净资产收益 率作为公司业绩考核指标。净利润增长率指标反映公司盈利能力的成长性，净资 产收益率指标反映了股东权益的收益水平以及公司运用自有资本的效率。

本激励计划要求以 2012 年经审计的扣除非经常性损益的净利润为基数， 2013-2015 年扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于 15%、32%、52%，

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复合增长率为 15%。如剔除假设以授予时公司股票市场价格 4.41 元，行权价格 4.41 元测算的股份支付形成的成本费用，以 2012 年经审计的扣除非经常性损益 的净利润为基数，公司 2013-2015 年扣除非经常性损益的净利润增长率需分别不 低于 19.67%、39.90%、56.65%，复合增长率为 16.14%。此外，2013-2015 年加 权平均净资产收益率分别不低于 9.5%、10%、10.5%。

公司所处同行业可比上市公司的扣除非经常性损益后的净利润增长率和加 权平均净资产收益率情况如下：

		2010-2012 年扣非后母 公司股东净 利润复合增 长率（%）	扣除非经常损益的归属母公司 股东的净利润同比增长率（%）	扣除非经常损益的归属母公司 股东的净利润同比增长率（%）	扣除非经常损益的归属母公司 股东的净利润同比增长率（%）	扣除非经常损益的加权平均 净资产收益率（%）	扣除非经常损益的加权平均 净资产收益率（%）	扣除非经常损益的加权平均 净资产收益率（%）
证券代码	证券简称
			2012年	2011年	2010年	2012年	2011年	2010年
000823	超声电子	9.22	1.80	15.76	40.21	9.99	10.51	9.58
002134	天津普林	-	-	104.27	-	-13.87	0.12	-2.78
002288	超华科技	45.77	25.53	69.28	-36.81	4.73	6.38	4.02
002436	兴森科技	10.82	14.45	-0.13	56.37	9.56	8.88	14.06
002463	沪电股份	-3.90	-10.93	3.69	1.50	8.89	10.62	15.56
002636	金安国纪	-33.24	-40.25	-25.41	67.86	3.35	13.23	24.49
剔除最大最小值后的 平均值		-4.28	-8.73	22.15	15.32	6.63	9.10	10.81
			9.58			7.87
600183	生益科技	-21.52	-29.52	-12.61	82.36	7.58	12.62	20.44
			13.41			13.55

注：天津普林 2010 年、2012 年亏损。

本激励计划设定的业绩指标高于同行业可比上市公司平均水平和生益科技 的历史水平，对公司盈利能力的持续提升提出了较高要求。生益科技通过设定较 高的行权条件，以促进公司不断提升核心竞争力，引导激励对象关注公司的长期 市场表现。

4、激励对象的绩效考核

公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订《广东生益科技股份有限

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公司股票期权激励计划实施考核办法》，并根据该办法分年考核。具体如下：

绩效考核结果（S）	考核评价
S＜60	不合格
S≥60	合格

这样的安排可以监督、督促激励对象积极工作，将激励对象的个人利益与公 司的业绩及股东的利益结合起来，从而促进公司绩效目标的完成。

经核查，本独立财务顾问认为：生益科技绩效考核体系和考核办法既充分 考虑了公司和激励对象的合法合规性，又重视对公司业绩和个人绩效的综合考 核，业绩指标高于同行业可比上市公司平均水平和生益科技的历史水平，对生 益科技盈利能力的持续提升提出了较高要求。生益科技的考核指标符合公司持 续稳定发展的需要，有助于公司构建长期核心竞争力、提升企业价值，具有可 操作性和合理性。

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第六章 备查文件

• 1、广东生益科技股份有限公司 2013 年股票期权激励计划（草案）及摘要

• 2、广东生益科技股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议

• 3、广东生益科技股份有限公司独立董事关于《广东生益科技股份有限公司

• 2013 年股票期权激励计划（草案）》的独立意见

• 4、广东生益科技股份有限公司第七届监事会第七次会议决议

• 5、广东生益科技股份有限公司章程

• 6、广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法

• 7、广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划管理办法

• 8、广东中信协诚律师事务所关于《广东生益科技股份有限公司 2013 年股票

• 期权激励计划（草案）》之法律意见书

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（此页无正文，仅为《中信证券股份有限公司关于<广东生益科技股份有限

公司 2013 年股票期权激励计划（草案）>之独立财务顾问报告》之签章页）

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中信证券股份有限公司
年 月 日
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