Shengyi Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Mar 15, 2013

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：临2013—010

广东生益科技股份有限公司

关于与迅达科技进行东莞美维股权转让暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 交易内容：广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”、“公 司”或“转让方”）采取协议转让方式向迅达科技中国有限公司（以下 简称“迅达科技”或“受让方”）出售我司所持东莞美维电路有限公司 （以下简称“东莞美维”、“美维公司”、“标的公司”）20%的股权， 出售价格为人民币18,000万元。

• 关联交易回避事宜：本次股权转让构成关联交易，公司董事会就本次股 权转让进行表决时，关联董事李锦、邓春华、陈仁喜、唐英敏回避表决。

• ● 至本次关联交易为止，过去12个月未与迅达科技进行过关联交易。

• 本次股权转让尚需股东大会审议通过。

一、 关联交易概述

2013年3月14日，公司与迅达科技在东莞签署《广东生益科技股份有限 公司与迅达科技中国有限公司关于东莞美维电路有限公司之股权转让协 议》（以下简称“《东莞美维股权转让协议》”）。

• 根据《东莞美维股权转让协议》，公司以人民币18,000万元向迅达科

1

技出售我司所持东莞美维20%的股权。

公司于2013年3月13日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关 于出售东莞美维电路有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事李锦、 邓春华、陈仁喜、唐英敏回避表决，其余五名董事一致同意本次股权出售 事宜。公司独立董事、董事会审计委员会对该项关联交易发表了同意的意 见。

本次关联交易需提交股东大会审议。

二、 关联方介绍

• （一）关联关系介绍

• 1、唐翔千先生持有伟华电子有限公司100%的股权，伟华电子有限公司

• 作为本公司第二大股东持有本公司15.81%的股权。

• 2、迅达科技中国有限公司的母公司TTM Technologies, Inc（美国纳

• 斯达克上市公司）持有其100%的股权。

• 3、唐翔千先生持有TTM Technologies, Inc 33.64%的股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权转让构成关 联交易。

（二）关联方基本情况

• 名 称：迅达科技中国有限公司

企业住所：香港新界大埔大埔工业邨大顺街4号

业务性质：贸易

法律地位：法人团体

2

成立日期：1985年10月18日

注册资本：22亿港元

控股股东：TTM Technologies, Inc.

三、 关联交易标的情况

（一）交易标的基本情况

企业名称：东莞美维电路有限公司

住所：东莞市东城区外经工业园区

法定代表人：唐庆年

注册资本：柒仟捌佰万美元

实收资本：柒仟捌佰万美元

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：生产和销售新型电子元器件（新型机电元件：多层印刷电

路板，高密度互连积层板；多层、高密度印刷电路板）。

股东：迅达科技中国有限公司，广东生益科技股份有限公司

成立日期：2001年12月24日

经营期限：2001年12月24日至2016年12月23日

截至目前，东莞美维的股东情况见下表：

序号	投资者（股东）名称	出资金额（万美元）	出资比例
1	迅达科技中国有限公司	6,240	80%
2	广东生益科技股份有限公司	1,560	20%
合 计		7,800	100%

3

（二）东莞美维公司以前年度财务状况见下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年8 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	142,349.85	156,621.50	178,921.39
负债总额	70,332.80	58,210.54	82,547.26
股东权益	72,017.06	98,410.97	96,374.13
营业收入	108,465.58	163,037.38	170,966.80
利润总额	3,258.02	2,740.00	8,532.01
净利润	3,606.09	2,036.84	7,713.56

2011年、2012年1-8月数据来源于广东正中珠江会计师事务所有限公 司广会所审字【2012】第11006410083号审计报告， 2010年数据来源于毕 马威华振会计师事务所上海分所KPMG-BH（2011）AR NO.0003号审计报告，

四、 关联交易价格的确定

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评 报字【2013】第A0007号《东莞美维电路有限公司股东全部权益评估报告》 （以下简称“《资产评估报告》”）以2012年8月31日为评估基准日，美维公 司净资产账面值为人民币72,017.06万元，运用资产基础法，美维公司净资 产评估值为人民币91,687.51万元，增幅27.31%；运用收益法，美维公司股 东全部权益评估值为人民币106,484.34万元。广东联信资产评估土地房地 产估价有限公司具有从事证券、期货业务资格。

以此为依据，经过双方协商，最终确认在东莞美维总价格为9亿元人民

4

币的情况下，本公司向迅达科技出售公司所持东莞美维20%的股权，出售价 格为人民币18,000万元。

五、 关联交易的主要内容和履约安排

• （一）交易双方

转让方：广东生益科技股份有限公司

受让方： 迅达科技中国有限公司

• （二）交易标的

• 广东生益科技股份有限公司持有的东莞美维电路有限公司20%的股权。

• （三）转让价格

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评 报字【2013】第A0007 号《资产评估报告》，以2012 年8 月31 日为评估基 准日，美维公司净资产账面值为人民币72,017.06 万元，运用资产基础法， 美维公司净资产评估值为人民币91,687.51 万元，增幅27.31%；运用收益 法，美维公司股东全部权益评估值为人民币106,484.34 万元。以此为依据， 经过双方协商，最终确认在东莞美维总价格为9 亿元人民币的情况下，本 公司向迅达科技出售公司所持东莞美维20%的股权，本次出售价格为人民币 18,000 万元。

• （四）支付方式和支付期限

• 1．受让方以给付人民币的方式向转让方支付股权转让价款人民币壹亿

• 捌仟万元（RMB180,000,000.00 元）。

• 2、受让方 应在《广东生益科技股份有限公司与迅达科技中国有限公

5

司关于生益电子股权转让协议》项下 广东生益科技股份有限公司 按照税 务主管部门的批示办理完成代扣代缴 迅达科技中国有限公司 应承担的税 项（如需缴税）或取得无需缴税批示或证明（如无需缴税）后或向主管工 商登记部门办理 东莞生益电子有限公司 股权转让的工商变更登记后（前 述二者以最早完成者为准）的7 个工作日内，一次性支付所有股权转让价 款人民币壹亿捌仟万元（RMB180,000,000.00 元）。

• （五）《东莞美维股权转让协议》生效条件、生效时间

• 1．标的公司董事会做出同意转让方将其持有标的公司20%的股权转让

• 予受让方的相关决议；

• 2．转让方董事会和股东会做出同意将其持有标的公司20%的股权转让

• 予受让方的相关决议；

• 3．受让方董事会和股东会做出同意受让转让方在标的公司20%的股权

• 的相关决议；

4．有审批权限的审批机关作出批准本次标的公司股权转让的相关批 复。

（六）权益分配

股权转让款人民币壹亿捌仟万元（RMB180,000,000.00 元）包含广东联 信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字【2013】第 A0007 号《资产评估报告》确定的评估基准日至本协议签署后及办理完成标 的股权工商变更登记至受让方名下手续时止标的公司经营活动所产生的相 应的权益或相应的风险及亏损。

6

六、 本次关联交易对公司的意义和影响

本次交易标的公司为公司的非控股企业，有利于公司资产整合。 从财务指标上看，本次交易的价格合理，未损害公司其他股东，特别 是中小股东的利益。

七、 独立董事意见

根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，作为广东生益科技股份有 限公司的独立董事，现就本次关联交易事项发表以下意见：

1、生益科技与迅达科技在根据广东联信资产评估土地房地产估价有限 公司出具的联信（证）评报字【2013】第A0007 号《资产评估报告》的评 估结果及双方协商的基础上，订立《东莞美维股权转让协议》。从财务指标 上看，本次交易的价格合理。

2、公司本次董事会审议，关联董事回避表决。该项关联交易的审议、 表决程序合法有效，符合《公司章程》及其他相关法律法规和规范性文件 的要求；

• 3、本次交易标的公司为公司的非控股企业，有利于公司资产整合。

4、本次关联交易，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益，因 此同意董事会的决议。

八、 董事会审计委员会意见

7

依据《广东生益科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等 的有关规定，公司董事会审计委员会对公司《关于出售东莞美维有限公 司股权暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真核查，发 表如下审核意见：

根据具有从事证券、期货业务资格的广东联信资产评估土地房地产 估价有限公司出具的联信（证）评报字【2013】第A0007 号《资产评估 报告》，以2012 年8 月31 日为评估基准日，美维公司净资产账面值为 人民币72,017.06 万元，运用资产基础法，美维公司净资产评估值为人 民币91,687.51 万元，增幅27.31%；运用收益法，美维公司股东全部 权益评估值为人民币106,484.34 万元。本次重要评估参数取值合理， 评估结论符合客观、公正、独立、科学原则。经双方协商最终确定公司 向迅达科技出售所持东莞美维20%股权的交易价格为人民币18,000 万 元，交易价格符合公司及股东利益。董事会审计委员会同意上述交易事 项。

九、 备查文件

• 1、第七届董事会第十一次董事会决议

• 2、独立董事关于生益电子、东莞美维股权转让的独立意见

• 3、董事会审计委员会对生益电子、东莞美维股权转让的书面审核意见

• 4、东莞美维电路有限公司审计报告

• 5、东莞美维电路有限公司股东全部权益评估报告

8

6、《广东生益科技股份有限公司与迅达科技中国有限公司关于东莞美 维电路有限公司之股权转让协议》

特此公告

广东生益科技股份有限公司

董事会

2013 年3 月15 日

9