Shengyi Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

May 20, 2011

证券代码：600183 证券简称：生益科技 公告编号：临2011-015

广东生益科技股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东生益科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十五次会议审议通过 了关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案，同意以募集资金置换预先 投入的自筹资金465,493,617.55元。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可【2011】208号）文《关于核准广东生益科技股 份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行普通股（A股）137,606,016股， 发行价格9.24元，募集资金总额为人民币1,271,479,587.84元。扣除发行费用人民币 33,929,587.84元后，公司募集资金净额为人民币1,237,550,000.00元。上述募集资金到位 情况已经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【2011】第 10005350061号”《验资报告》。

二、募集资金项目以自筹资金预先投入情况

截至2011 年5 月17 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额 为人民币465,493,617.55 元，具体使用情况如下：

自筹资金预先投入项目情况表

单位：元

项目名称	机器设备	房屋及建筑物工 程	其他	合计
软性光电材料产研中 心项目（松山湖第一 工厂第四期）	80,672,906.77	37,841,766.57	2,805,932.68	121,320,606.02

高性能刚性覆铜板和 粘结片技术改造项目 （松山湖第一工厂第 五期）		205,315,853.18		137,679,174.63		1,177,983.72		344,173,011.53
LED 用高导热覆铜板 项目（松山湖第一工 厂第六期）		-		-		-		-
合 计		285,988,759.95		175,520,941.20		3,983,916.40		465,493,617.55

三、募集资金置换方案

以本次募集资金465,493,617.55元置换预先投入募投项目的自筹资金，本次置换不改

变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常运行。

四、募集资金置换方案的审议情况

公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募 投项目的自筹资金的议案》。

五、相关方关于募集资金置换方案的意见

1、注册会计师鉴证

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，本公司聘请广东正 中珠江会计师事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专项 审核并出具了广会所专字【2011】第10005350083号《关于广东生益科技股份有限公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。

报告认为：“公司管理层编制的《广东生益科技股份有限公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目情况的专项报告》已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 的要求编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2011年5月17日止以自筹资金预先投入募 投项目的实际使用情况。

2、监事会意见

公司监事会于2011年5月18日召开的第六届监事会第十一次会议上审议通过了《关于公 司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，认为：“公司将本次募集资 金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，履行了必要的法律程序，符合证监会及上交 所的相关法律法规，有利于改善公司经营质量，同意以本次募集资金465,493,617.55元置 换公司预先已投入募投项目的自筹资金。”

3、独立董事意见

公司独立董事认为：“公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金， 内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规；公司前期投 入自筹资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常进行；本次募集资金置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，不存在变相改变募 集资金投资项目和损害股东利益的情况；募集资金的置换使用有助于提高募集资金使用效 率，符合公司发展利益的需要，符合全体股东的利益。我们同意公司以募集资金 465,493,617.55元置换预先已投入募投项目的自筹资金。”

4、保荐机构核查意见

公司保荐机构东莞证券有限责任公司出具了《关于广东生益科技股份有限公司以募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》。保荐机构认为:“公司本次以募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为是真实、合规的，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意公司按规定实施该等事项。”

六、备查文件：

• 1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第十一次会议决议；

• 3、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字【2011】第10005350083号

• 《关于广东生益科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》； 4、公司独立董事意见；

5、公司保荐人东莞证券有限责任公司出具的《关于广东生益科技股份有限公司以募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会 2011 年5 月20 日

《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》 的独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，作为广东生益科技股份有限公司（以 下称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事会第十五次会议审议的《关于公司以募 集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》及相关资料进行了认真的阅读和审议， 现发表独立意见如下：

在公司非公开发行股票募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已 使用自有资金465,493,617.55元投入募投项目建设，具体投资情况已经广东正中珠江会计师 事务所有限公司专项审核，并出具了广会所专字【2011】第10005350083号《关于广东生益 科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

我们认为：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序 符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规；公司前期投入自筹资金的 使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行；本 次募集资金置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，不存在变相改变募集资金投资项目和 损害股东利益的情况；募集资金的置换使用有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展利 益的需要，符合全体股东的利益。

综上，我们同意公司以募集资金465,493,617.55元置换预先已投入募投项目的自筹资 金。

独立董事：张力求 袁桐 汪林

2011年5月18日

东莞证券关于生益科技以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见

东莞证券有限责任公司

关于广东生益科技股份有限公司

以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集 资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》、《广东生益科技股份有限公司募集资金管理制度》等 有关规定，作为广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”或“发行人”） 2010 年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，东莞 证券有限责任公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）对生益科技以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审慎核查，核查意 见如下：

一、生益科技本次非公开发行申请文件中披露的募集资金投资项目情况

经发行人第六届第八次董事会和2010年第一次临时股东大会审议通过，本次 非公开发行股票扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：

单位：万元

				单位：万元
项目	项目实 施主体	项目投 资总额	拟募集 资金投入	项目批文
松山湖第一工厂（第四期）软性光电材 料产研中心项目	生益科技	27,965	27,965	东发改松[2010]5 号 东发改松[2010]9 号
高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项 目（松山湖第一工厂第五期）	生益科技	70,790	70,790	粤经贸技改函 [2010]2205 号
LED 用高导热覆铜板项目（松山湖第一 工厂第六期）	生益科技	25,000	25,000	东发改松[2010]10 号
合计	-	123,755	123,755	-

本次募集资金到位后，发行人将以募集资金置换先期投入的全部自有资金。 本次募集资金投资项目的建设着眼于扩大公司产能，提升公司技术水平，优化产 品结构，增强公司主营业务及核心竞争力，不会导致公司生产经营模式发生变化。

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]208号文《关于核准广东 生益科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，非公开发行普通股（A 股） 137,606,016股，发行价格为每股人民币9.24元，募集资金净额为人民币123,755

东莞证券关于生益科技以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见

万元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司（以下简 称“正中珠江”）验证，并于2011年5月9日出具广会所验字【2011】第10005350061 号《验资报告》。

二、自筹资金预先投入募投项目的基本情况

截至2011年5月17日止，发行人以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实 际投资额为人民币465,493,617.55元，具体使用情况如下：

单位：元

				单位：元
项目名称	机器设备	房屋及建筑物工程	其他	合计
软性光电材料产研中心项目（松山 湖第一工厂第四期）	80,672,906.77	37,841,766.57	2,805,932.68	121,320,606.02
高性能刚性覆铜板和粘结片技术改 造项目（松山湖第一工厂第五期）	205,315,853.18	137,679,174.63	1,177,983.72	344,173,011.53
LED 用高导热覆铜板项目（松山湖 第一工厂第六期）	-	-	-	-
合 计	285,988,759.95	175,520,941.20	3,983,916.40	465,493,617.55

三、会计师事务所对生益科技以自筹资金预先投入募投项目情况的专项审

核

正中珠江对生益科技管理层编制的《广东生益科技股份有限公司关于以自筹 资金预先投入募集资金投资项目情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了广会所 专字【2011】第10005350083号鉴证报告。该报告审核结论为：“我们认为，生 益科技上述专项报告已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》编 制，在所有重大方面如实反映了生益科技截至2011年5月17日止以自筹资金预先 投入募集资金投资项目的实际使用情况。”

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序

本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的事项已经生益科技第六届董事 会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过。

五、保荐机构的保荐意见

生益科技预先已投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经正中珠江 进行了专项审核，发行人第六届董事会第十五会议已通过了《关于公司以募集资

东莞证券关于生益科技以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见

金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，发行人监事会、独立董事均发 表了同意意见，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《广东生益科技股份有限公司募集资 金管理制度》等相关规定。

东莞证券认为：生益科技本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 行为是真实、合规的，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本 保荐机构同意生益科技按规定实施该等事项。

（以下无正文）

东莞证券关于生益科技以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见

本页无正文，为《东莞证券有限责任公司关于广东生益科技股份有限公司以募集资 金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》之签字盖章页

保荐代表人（签字）： 张春辉 姚根发

东莞证券有限责任公司 2011 年5 月18 日

关于广东生益科技股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

鉴 证 报 告

广会所专字【 2011 】第 10005350083 号

广东生益科技股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的广东生益科技股份有限公司（以下简称“贵公司”） 管理层编制的《广东生益科技股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投 资项目情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）执行了鉴证工作。

贵公司管理层的责任是按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 编制专项报告，并保证其真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以获取对专项报告是否不存在 重大错报的合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、 重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见 提供了合理的基础。

我们认为，贵公司上述专项报告已经按照《上海证券交易所上市公司募集资 金管理规定》编制，在所有重大方面如实反映了 贵公司截至2011年5月17日止以 自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际使用情况。

1

本鉴证报告仅供 贵公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。

广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王韶华

中国注册会计师：郭小军

中国 广州 二○一一年五月十八日

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广东生益科技股份有限公司

关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的 专项报告

一、 非公开发行股票募集资金的到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可【2011】208 号）核准，同意广东生益科技股份有限 公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过 17,000 万股新股。公司实际发行人 民币普通股（A 股）137,606,016.00 股，发行价格 9.24 元，募集资金总额为人民 币 1,271,479,587.84 元。截至 2011 年 5 月 5 日止，扣除尚未支付的承销及保荐费 人民币 27,244,030.52 元（承销及保荐费总额为人民币 29,244,030.52 元，其中人 民币 2,000,000.00 元已由公司按约预付），公司实际收到各认购非公开发行股份 特定对象缴纳的募集资金人民币 1,244,235,557.32 元，上述款项扣除公司应付的 其他发行费用人民币 4,685,557.32 元及已预付的承销及保荐费人民币 2,000,000.00 元后，公司募集资金净额为人民币 1,237,550,000.00 元。上述募集资 金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字 【2011】第 10005350061 号”《验资报告》。

二、 非公开发行 A 股股票方案对募集资金投向的承诺情况

根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议通过的非公开发行 A 股股票的议 案，本次非公开发行股票扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项 目：

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			单位：万元
序号	项目	项目投 资总额	募集资金拟投 入金额
1	软性光电材料产研中心项目（松山 湖第一工厂第四期）	27,965	27,965
2	高性能刚性覆铜板和粘结片技术改 造项目（松山湖第一工厂第五期）	70,790	70,790
3	LED用高导热覆铜板项目（松山湖 第一工厂第六期）	25,000	25,000
	合 计	123,755	123,755

若本次非公开发行股票实际募集资金净额不足以完成上述项目投资，不足部 分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

三、 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至 2011 年 5 月 17 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实 际投资额为人民币 465,493,617.55 元，具体使用情况如下：

自筹资金预先投入项目情况表

项目名称 软性光电材料产研中心项目 （松山湖第一工厂第四期） 高性能刚性覆铜板和粘结片 技术改造项目（松山湖第一工 厂第五期） LED 用高导热覆铜板项目 （松山湖第一工厂第六期） 合 计	机器设备 80,672,906.77 205,315,853.18 - 285,988,759.95	房屋及建筑物 工程 37,841,766.57 137,679,174.63 - 175,520,941.20	其他 2,805,932.68 1,177,983.72 - 3,983,916.40	单位：元 合计 121,320,606.02 344,173,011.53 - 465,493,617.55

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四、 置换募投资金的实施

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和制 度的规定，公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，还 须经公司董事会审议通过及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见后方可 实施。

广东生益科技股份有限公司

二○一一年五月十八日

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