Shengyi Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Jul 30, 2010

广东生益科技股份有限公司 2010年度非公开发行股票预案

二○一○年七月二十七日

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生益科技2010 年度非公开发行股票预案

公司声明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

广东生益科技股份有限公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预 案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

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生益科技2010 年度非公开发行股票预案

特别提示

一、本次非公开发行股票事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。 二、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司第一大股东东莞市电子工业 总公司和第二大股东伟华电子有限公司在内的不超过十名的特定对象。除东莞市 电子工业总公司和伟华电子有限公司外，其他特定投资者包括证券投资基金管理 公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以 其自有资金）、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。参与本次认购的 全体投资者均以现金方式认购。

三、本次非公开发行股票募集资金总额不超过127,161万元，募集资金净额 不超过123,755万元，发行数量不超过17,000万股（含17,000万股），具体发行 数量将由公司董事会、主承销商（保荐机构）根据实际情况协商确定。以公司的 总股本957,023,438股为测算依据，在本次非公开发行股票的董事会决议公告日 至发行日期间，若因资本公积金转增股本、送股等原因导致公司总股本发生变动 的，则本次非公开发行股票的发行数量将按照公司总股本变动的比例进行相应调 整。

四、本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价的90%，即7.48元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为本次 非公开发行股票的董事会决议公告日，即2010年7月30日。具体发行价格将在取 得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政 法规及规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价 格优先原则，与本次发行的主承销商（保荐机构）协商确定。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发 行底价将作出相应调整。

五、东莞市电子工业总公司和伟华电子有限公司承诺其所认购的股份自本次 非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的股份，自本 次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

六、本次非公开发行股票的募集资金将用于投资建设松山湖第一工厂（第四 期）软性光电材料产研中心项目、高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松 山湖第一工厂第五期）和LED用高导热覆铜板项目(松山湖第一工厂第六期)。

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生益科技2010 年度非公开发行股票预案

七、本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议同意并经中国证券监督管 理委员会核准后方可实施。

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生益科技2010 年度非公开发行股票预案

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”或“公司”或“本公司” 或“发行人”）目前主要从事覆铜板及粘结片的生产和销售业务，是国内第一、 全球第四的覆铜板生产厂商。

生益科技的产品主要包括刚性覆铜板（刚性CCL）、挠性覆铜板（挠性CCL） 和粘结片，其中刚性覆铜板产品类别主要包括阻燃型环氧玻纤布覆铜板（FR-4） 和复合基材环氧覆铜板（CEM-1和CEM-3）。

覆铜板是印制电路板制作过程中的基板材料，其需求和发展主要由印制电路 板行业的需求和发展主导。印制电路板应用领域广泛，几乎涉及所有电子信息产 品。随着我国电子信息产业的快速发展以及国外电子信息制造业向中国的产业转 移，国内印制电路板需求旺盛，持续快速发展，据中国工业和信息化部统计： 2001～2008年间，我国电子信息产业销售收入年均增长25.24%；2009年我国电子 信息产业实现销售收入6.51万亿元，同比增长3.4%。

2000年至2008年，中国印制电路板产业高速成长，总产值复合增长率达 22.6%，增长速度在世界主要印制电路板生产地区中排名第一，同期韩国为14.1%， 台湾为5.9%，日本为-1.6%，北美为-12.2%，欧洲为-10%。2009年我国印制电路 板产值达到了142.52亿美元，占全球产值的35.11%。据Prismark预测，2009年至 2014年，我国印制电路板产值年均增长率为9.3%，位居全球第一。

2008年，中国出台了家电下乡政策，进一步刺激了市场对家电产品的需求， 覆铜板行业规模随之增长；同时，随着电子工业技术的不断发展，对覆铜板技术 的要求亦不断提高，如2009年1月7日，我国3G牌照发放，由3G技术构建的多媒体 通讯对数据高速交换的要求，使得覆铜板需具备更加优异的高频性能；汽车电子 日新月异，家用车辆基本实现了电子操控，因此对覆铜板耐热、耐寒等方面提出 了更高的技术要求；LED技术应用的迅猛发展，要求覆铜板具备高导热性能等。 上述因素均为覆铜板行业的发展提供了广阔的市场空间，同时可使覆铜板生产企

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生益科技2010 年度非公开发行股票预案

业获取新的利润增长点。

本次非公开发行股票募集资金将投资建设松山湖第一工厂（第四期）软性光 电材料产研中心项目、高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖第一工 厂第五期）和LED用高导热覆铜板项目(松山湖第一工厂第六期)。该等项目的建 设将有利于提高公司覆铜板和粘结片的生产能力、丰富产品结构、增强公司覆铜 板产品生产领域的竞争力，从而实现公司的可持续发展。

（二）本次非公开发行股票的目的

1．满足公司主营业务发展的需要，提高公司竞争力

公司将通过本次非公开发行股票扩大股本规模，有效增强资金实力，从而达 到扩张资产规模的目的。募集资金的使用将有利于本次募投项目的尽快实施，能 够进一步增强公司覆铜板业务核心竞争力。公司将以本次非公开发行股票为契 机，继续做大做强公司主营业务，实现公司资产规模和经济效益同步增长。

2．提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化

近年来，我国电子信息产业的迅猛发展带动了印制电路板的快速发展，使得 印制电路板的需求量急剧增加。作为印制电路板的重要原材料之一，印制电路板 行业的快速发展直接增加了对覆铜板和粘结片的需求。目前，国内生产的覆铜板 和粘结片产品远不能满足国内市场的需求，缺口部分主要通过从国际市场进口填 补。因此，本次非公开发行所募集资金用于开发的项目将大幅度提高公司覆铜板 和粘结片的产能，以满足国内市场日益增大的需求，同时提高公司的盈利能力。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司第一大股东东莞市电子工业总 公司和第二大股东伟华电子有限公司在内的不超过十名的特定对象。其中：东莞 市电子工业总公司持有公司股份168,100,000股（截至2010年6月30日），占公司 总股本的17.56%；伟华电子有限公司持有公司股份164,436,909股（截至2010年6 月30日），占公司总股本的17.18%；其他发行对象为：证券投资基金管理公司、 证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自 有资金）、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。具体发行对象将由公 司董事会、主承销商（保荐机构）在取得本次非公开发行股票的核准批文后按照

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《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。参与本次认购的 全体投资者均以现金方式认购。

三、发行股份的价格、发行数量、限售期

（一）本次非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1元。

（二）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票交易均价的90%，即7.48元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非 公开发行股票的董事会决议公告日，即2010年7月30日。具体发行价格将在取得 发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法 规及规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先原则，与本次发行的主承销商（保荐机构）协商确定。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发 行底价将做出相应调整。

公司第一大股东东莞市电子工业总公司和第二大股东伟华电子有限公司承 诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量不超过17,000万股（含17,000万股）。具体 发行数量将由公司董事会、主承销商（保荐机构）根据实际情况协商确定。

公司第一大股东东莞市电子工业总公司和第二大股东伟华电子有限公司分 别承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购总金额不超过8,000万元的公司 本次非公开发行的股票。具体的认购股数根据认购价格并以不超过其拟认购的金 额为限予以确定。

以公司的总股本957,023,438股为测算依据，在本次非公开发行股票的董事 会决议公告日至发行日期间，若因资本公积金转增股本、送股等原因导致公司总 股本发生变动，则本次非公开发行股票的发行数量将按照公司总股本变动的比例

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生益科技2010 年度非公开发行股票预案

进行相应调整。

（四）限售期

东莞市电子工业总公司和伟华电子有限公司承诺其所认购的股份自本次非 公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的股份，自本次 非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

四、募集资金投向情况

本次非公开发行股票募集资金总额不超过127,161万元，募集资金净额不超 过123,755万元，将全部用于下列项目的建设：

单位：万元

			单位：万元
项 目	预计总 投资额	募集资金 拟投资额	项目核准情况
松山湖第一工厂（第四期）软性光电材料产研 中心项目	27,965	27,965	东发改松[2010]5 号 东发改松[2010]9 号
高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目 （松山湖第一工厂第五期）	70,790	70,790	正在办理
LED 用高导热覆铜板项目(松山湖第一工厂第 六期)	25,000	25,000	正在办理
合 计	123,755	123,755	-

若本次非公开发行股票实际募集资金净额不足以完成上述项目投资，不足部 分将由公司自有资金或通过其他融资方式解决。若因市场竞争等因素导致上述投 资项目在本次非公开发行募集资金到位前必须进行先期投入，公司将以自筹资金 先行垫付，并待本次募集资金到位后，再以募集资金置换已先行投入的自筹资金。

五、本次发行是否构成关联交易

东莞市电子工业总公司、伟华电子有限公司已与公司签订了附条件生效的认 股协议，分别承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购总金额不超过8,000 万元的公司本次非公开发行的股票。该行为构成公司的关联交易，在董事会审议 相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。报经股东大会审议时， 东莞市电子工业总公司及其关联方、伟华电子有限公司及其关联方将在股东大会 上对相关事项予以回避表决。

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六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票前，公司不存在控股股东、实际控制人。持有公司股份 5%以上的股东分别为东莞市电子工业总公司、伟华电子有限公司、广东省外贸开 发公司。按照本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，公 司股权结构不会发生重大变化。因此本次发行不会导致发行人控制权发生变化。 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序

本次发行方案已于2010年7月27日经公司第六届董事会第八次会议审议通 过，尚需公司股东大会审议批准。

公司股东大会审议通过后，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共 和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实 施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需报中国证券监督管理委员会 核准。在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成 本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

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生益科技2010 年度非公开发行股票预案

第二节 拟认购本次非公开发行股份之股东基本情况

及附条件生效股份认购合同摘要

公司第一大股东东莞市电子工业总公司、第二大股东伟华电子有限公司将参 与认购公司本次非公开发行的股票，已与公司签订了附条件生效的股份认购合 同。东莞市电子工业总公司和伟华电子有限公司的基本情况及相关股份认购合同 的内容摘要如下：

一、 东莞市电子工业总公司基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要

（一）东莞市电子工业总公司基本情况

1．东莞市电子工业总公司概况

公司名称：东莞市电子工业总公司

注册地址：东莞市城区八达路124号16栋电子大厦 注册资本：2,000万元

法定代表人：李锦 成立日期：1986年8月29日

经营范围：办理外引内联企业开办业务，工业投资。兼营销售电子产品

2．发行对象与其控股股东、实际控制人的股权控制关系结构图

东莞市电子工业总公司的控股股东为东莞市经贸资产经营有限公司，实际控 制人为东莞市人民政府国有资产监督管理委员会。东莞市电子工业总公司的股权 结构如下：

东莞市人民政府国有资产监督 管理委员会 100%

东莞市经贸资产经营有限公司

==> picture [191 x 64] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
东莞市电子工业总公司
----- End of picture text -----

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生益科技2010 年度非公开发行股票预案

3．东莞市电子工业总公司主营业务及最近三年的经营情况

东莞市电子工业总公司的主营业务为对外投资和经营租赁。2007年-2009年， 东莞市电子工业总公司的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务指标均 呈增长趋势，整体经济实力显著提高。近三年主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
总资产	48,830.76	33,002.36	28,280.80
所有者权益	41,979.76	18,762.34	16,427.15
利润总额	30,429.54	2,706.20	2,447.64
净利润	23,217.42	2,564.46	2,231.41

4．东莞市电子工业总公司最近一年简要会计报表

（1）2009 年12 月31 日简要资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2009 年12 月31 日
资产总计	48,830.76
其中：流动资产	16,420.73
负债总额	6,851.00
其中：流动负债	6,851.00
所有者权益	41,979.76

（2）2009 年度简要利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2009 年度
营业收入	396.61
营业利润	30,432.04
利润总额	30,429.54
净利润	23,217.42

（3）2009 年度简要现金流量表

单位：万元

项目 2009 年度

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经营活动产生的现金流量净额	-12,876.38
投资活动产生的现金流量净额	21,325.21
筹资活动产生的现金流量净额	-3,399.86
现金及现金等价物净增加额	5,048.97
期末现金及现金等价物余额	5,551.19

注：2009 年度财务数据经东莞市东诚会计师事务所审计。

• 5．东莞市电子工业总公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、

诉讼情况

东莞市电子工业总公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政 处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

6．本次发行完成后，东莞市电子工业总公司与公司是否存在同业竞争

本次发行完成后，东莞市电子工业总公司与本公司业务不存在同业竞争的情 形。

7．本次发行预案披露前24 个月内东莞市电子工业总公司及其控股股东、 实际控制人与发行人之间的重大关联交易情况

2008年度，公司控股子公司陕西生益科技有限公司向东莞市电子工业总公司 借入3,000万元借款，并按同期银行贷款利率计付利息120万元，截至2008年12 月31日，陕西生益科技有限公司已全额偿还该借款。除此之外，本次发行预案披 露前24个月内东莞市电子工业总公司及其控股股东、实际控制人与本公司之间无 任何重大交易。

（二）附条件生效股份认购合同的内容摘要

1．合同主体及签订时间

发行人：广东生益科技股份有限公司

认购人：东莞市电子工业总公司

合同签订时间：2010年7月26日

2．认购方式、支付方式及限售期

认购方式：以现金认购发行人向特定对象非公开发行的新股 支付方式：现金支付

认购价格：本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前二十个交

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生益科技2010 年度非公开发行股票预案

易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开 发行股票的董事会决议公告日。以公司的总股本957,023,438股为测算依据，在 本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若因资本公积金转增股 本、配股、送股、派息等原因导致公司股票价格发生除权除息的，则本次非公开 发行股票的发行底价将进行相应调整。具体发行价格将在公司取得发行核准批文 后由公司董事会、主承销商（保荐机构）按照《上市公司非公开发行股票实施细 则》的规定以竞价方式确定。东莞市电子工业总公司将按其他认购对象竞价确定 的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。

认购数量：按其他认购对象竞价确定的发行价格认购总金额不超过8,000万 元的公司本次非公开发行的股票。具体的认购股数根据认购价格并以不超过其拟 认购的金额为限予以确定。

限售期：自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

3．合同的生效条件及生效日期

协议经双方签章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）本次非公开发行股票经广东生益科技股份有限公司董事会和股东大会 批准；

（2）本次非公开发行股票按照中国人民共和国法律法规的规定，经中国证 监会等政府有关部门的核准。

4．保留条款和前置条件

本合同无任何保留条款和前置条件。

5．违约责任条款

(1)本协议任何一方在本协议所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重 大误解，或者未能履行本协议约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及 本协议的约定，向对方承担违约责任。

(2)本协议任何一方未能按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议， 造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。

(3)东莞市电子工业总公司应按本协议的规定及时支付认股款，否则广东生 益科技股份有限公司有权解除本协议，并按广东生益科技股份有限公司股东大会 审议通过的本次非公开发行股票拟募集资金总额的30%追究东莞市电子工业总公

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生益科技2010 年度非公开发行股票预案

司的违约责任。

二、伟华电子有限公司基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要

（一）伟华电子有限公司基本情况

1．伟华电子有限公司概况

公司名称：伟华电子有限公司

注册地址：香港新界大埔大埔工业邨大顺街4号 法定股本：200万港元 授权代表人：唐英敏 成立日期：1984年9月12日

经营范围：投资控股

2．发行对象与其控股股东、实际控制人的股权控制关系结构图

伟华电子有限公司的控股股东为MTG Laminate (BVI) Limited，是一家在英 属处女岛成立的公司，实际控制人为唐翔千先生。伟华电子有限公司的股权结构 如下：

==> picture [182 x 322] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

唐翔千
100%
Su Sih (BVI) Limited
(英属处女群岛公司)
100%
Top Mix Investments Limited
(英属处女群岛公司)
100%
MTG Laminate (BVI) Limited
(英属处女群岛公司)
100%
伟华电子有限公司
----- End of picture text -----

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生益科技2010 年度非公开发行股票预案

3．伟华电子有限公司主营业务及最近三年的经营情况

伟华电子有限公司主营业务为对外投资，目前持有生益科技17.18%股权及苏 州生益科技有限公司25%股权。公司近三年主要财务指标如下：

单位：万港元

			单位：万港元
项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
总资产	18,950.12	20,567.38	22,061.74
所有者权益	7,303.04	4,006.96	22,059.74
利润总额	3,555.19	2,926.29	2,992.39
净利润	3,283.39	2,836.98	2,992.39

4．伟华电子有限公司最近一年简要会计报表

（1）2009 年12 月31 日简要资产负债表

单位：万港元

	单位：万港元
项目	2009 年12 月31 日
资产总计	18,950.12
其中：流动资产	100.86
负债总额	11,647.07
其中：流动负债	11,647.07
所有者权益	7,303.04

（2）2009 年度简要利润表

单位：万港元

	单位：万港元
项目	2009 年度
营业收入	3,610.07
营业利润	3,548.95
利润总额	3,555.19
净利润	3,283.39

（3）2009 年度简要现金流量表

单位：万港元

	单位：万港元
项目	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	-5,180.53

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生益科技2010 年度非公开发行股票预案

投资活动产生的现金流量净额	3,342.10
筹资活动产生的现金流量净额	0.00
现金及现金等价物净增加额	-1,838.43
期末现金及现金等价物余额	8.76

注：2009 年度财务数据经罗兵咸永道会计师事务所审计。

5．伟华电子有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼

情况

伟华电子有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

6．本次发行完成后，伟华电子有限公司与公司是否存在同业竞争

本次发行完成后，伟华电子有限公司与本公司业务不存在同业竞争的情形。

7．本次发行预案披露前24 个月内伟华电子有限公司及其控股股东、实际 控制人与发行人之间的重大关联交易情况

本次发行预案披露前24个月内伟华电子有限公司公司及其控股股东、实际控 制人与本公司之间无任何重大交易。

（二）附条件生效股份认购合同的内容摘要

1．合同主体及签订时间

发行人：广东生益科技股份有限公司

认购人：伟华电子有限公司

合同签订时间：2010年7月26日

2．认购方式、支付方式及限售期

认购方式：以现金认购发行人向特定对象非公开发行的新股

支付方式：现金支付

认购价格：本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开 发行股票的董事会决议公告日。以公司的总股本957,023,438股为测算依据，在 本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若因资本公积金转增股 本、配股、送股、派息等原因导致公司股票价格发生除权除息的，则本次非公开 发行股票的发行底价将进行相应调整。具体发行价格将在公司取得发行核准批文

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生益科技2010 年度非公开发行股票预案

后由公司董事会、主承销商（保荐机构）按照《上市公司非公开发行股票实施细 则》的规定以竞价方式确定。伟华电子有限公司将按其他认购对象竞价确定的发 行价格认购公司本次非公开发行的股票。

认购数量：按其他认购对象竞价确定的发行价格认购总金额不超过8,000万 元的公司本次非公开发行的股票。具体的认购股数根据认购价格并以不超过其拟 认购的金额为限予以确定。

限售期：自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

3．合同的生效条件及生效日期

协议经双方签章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）本次非公开发行股票经广东生益科技股份有限公司董事会和股东大会 批准；

（2）本次非公开发行股票按照中国人民共和国法律法规的规定，经中国证 监会等政府有关部门的核准。

4．保留条款和前置条件

本合同无任何保留条款和前置条件。

5．违约责任条款

(1)本协议任何一方在本协议所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重 大误解，或者未能履行本协议约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及 本协议的约定，向对方承担违约责任。

(2)本协议任何一方未能按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议， 造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。

(3) 伟华电子有限公司应按本协议的规定及时支付认股款，否则广东生益科 技股份有限公司有权解除本协议，并按广东生益科技股份有限公司股东大会审议 通过的本次非公开发行股票拟募集资金总额的30%追究伟华电子有限公司的违约 责任。

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生益科技2010 年度非公开发行股票预案

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金使用的基本情况

本次非公开发行股票的募集资金将用于投资建设“松山湖第一工厂（第四期） 软性光电材料产研中心项目”、“高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松 山湖第一工厂第五期）”和“LED用高导热覆铜板项目(松山湖第一工厂第六期)”。

“松山湖第一工厂（第四期）软性光电材料产研中心项目”、“高性能刚性 覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖第一工厂第五期）”分别对应2009年第一 次临时股东大会决议公告之“松山湖第四期项目”、“松山湖第五期项目”。因 应市场发展需要，公司对其作出了相应调整。

1．松山湖第一工厂（第四期）软性光电材料产研中心项目

本项目建成达产后，预计年产36万平方米无胶双面挠性覆铜板、36万平方米 无胶单面挠性覆铜板和480万平方米涂布有胶软性材料（有胶双面挠性覆铜板及 覆盖膜）。本项目的总投资为27,965万元，拟全部用募集资金投入。其中：建设 投资为25,000万元，铺底流动资金为2,965万元。项目已经东莞松山湖科技产业 园区经济贸易发展局及东莞市发展和改革局核准，核准文号为东发改松[2010]5 号及东发改松[2010]9号。

2．高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖第一工厂第五期）

本项目建成达产后，预计年产高性能覆铜板（刚性覆铜板）1,152万平方米 及粘结片1,728万米。本项目的总投资为70,790万元,拟全部用募集资金投入。其 中：建设投资为62,200万元，铺底流动资金为8,590万元。目前，项目核准及环 境影响评价工作正在办理过程中。

3．LED用高导热覆铜板项目(松山湖第一工厂第六期)

本项目建成达产后，预计年产高导热铝基覆铜板240万平方米。本项目的总 投资为25,000万元,拟全部用募集资金投入。其中：建设投资为22,000万元，铺 底流动资金为3,000万元。目前，项目核准及环境影响评价工作正在办理过程中。

上述募集资金投资项目建设地址均位于东莞市松山湖科技产业园区北部工 业园工业西路5号的生益科技松山湖厂区内。公司已取得编号为东府国用（2006） 第特638号土地使用权证。

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生益科技2010 年度非公开发行股票预案

二、募集资金投资项目的可行性分析

（一）松山湖第一工厂（第四期）软性光电材料产研中心项目

1．项目概况

松山湖第一工厂（第四期）软性光电材料产研中心项目系2009年第一次临时 股东大会决议公告之松山湖第四期项目。因应市场发展需要，公司对其作出了相 应调整。

该项目的总投资为27,965万元，拟全部由募集资金投入。项目达产后，预计 年产36万平方米无胶双面挠性覆铜板、36万平方米无胶单面挠性覆铜板和480万 平方米涂布有胶软性材料（有胶双面挠性覆铜板及覆盖膜）。

2．项目建设背景

近年电子产品向轻量化、薄型化、便携化和多样化的趋势发展，要求印制电 路板具有轻薄、可挠曲等特性。传统刚性覆铜板已无法满足该等性能要求。挠性 覆铜板与传统刚性覆铜板比较，具有以下优势：挠曲、轻、薄、耐离子迁移性强、 介电常数低、耐热性好等。

由于挠性覆铜板的上述优势，其可以广泛应用于移动通讯、便携数字电器、 汽车电子及电子书等领域。同时，挠性覆铜板及覆盖膜作为软性材料涂布产品， 被广泛用于透明导电膜、偏光膜、背光用膜、LED用光学补偿膜及太阳能光学膜 等领域。因此，本项目的建设是电子信息产业发展的必然要求。

随着3G通信的成功布网，数字集群通信领域的发展，液晶显示器、数字电视 机等产品的普及，汽车电子及电子书产业的发展，挠性覆铜板产品市场前景广阔。

3．项目建设的必要性

电子工业基础材料在电子信息产业中具有重要的战略地位。作为电子工业基 础材料之一，覆铜板行业的发展将推动我国电子强国战略的实施。本项目的实施 有助于促进中国电子工业基础材料的发展，是我国电子信息产业发展的需要，符 合国家产业政策。

挠性覆铜板产品大量应用于多功能手机、数字电视、液晶显示器、上网本、 汽车电子产品以及电子书等领域，市场需求增长较快。根据日本JMS调查机构的 数据，有胶型挠性覆铜板与覆盖膜的近三年年增长率为10%左右，2009年总产量 已经超过1亿平方米。无胶挠性覆铜板发展迅速，预计2010年至2013年市场容量

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生益科技2010 年度非公开发行股票预案

年均复合增长率达到11.24%。

挠性覆铜板产品巨大的市场容量和良好的发展前景为公司发展提供了历史 性机遇。同时，由于国内大部分的覆铜板产能主要集中在刚性覆铜板，在挠性覆 铜板产品领域产能较小，特别是无胶型挠性覆铜板领域，国内仅有少数几家企业 研发或小批量试生产无胶型挠性覆铜板，这为公司提供了良好的市场机遇。因此 本项目的实施是市场发展的需要。

公司作为国内第一、全球第四的覆铜板生产厂商，正处于高速发展期。公司 目前挠性覆铜板产能无法满足市场持续增长的需求，限制了公司进一步发展。因 此，本项目的实施，将有效缓解公司挠性覆铜板产能瓶颈限制，对提升公司的核 心竞争力具有重要意义。

4．项目投资概算

本项目总投资为27,965万元，拟全部由募集资金投入。其中：建设投资为 25,000万元，铺底流动资金为2,965万元。具体用项如下表所示：

序号	工程或费用名称	投资额（万元）	占投资额比例
1	工程费用	23,148	82.77%
2	工程建设其他费用	326	1.17%
3	预备费	1,526	5.46%
4	铺底流动资金	2,965	10.60%
	合计	27,965	100.00%

5．项目建设内容

（1）厂址选择

本项目拟建场地位于东莞市松山湖科技产业园区北部工业园工业西路5号的 生益科技松山湖厂区内，厂区总面积为27万平方米，厂区第一、二期，三期工程 已基本建成，厂区土地使用权证为东府国用（2006）第特638号。

（2）建设规模

项目达产后，预计年产36万平方米无胶双面挠性覆铜板、36万平方米无胶单 面挠性覆铜板和480万平方米涂布有胶软性材料（有胶双面挠性覆铜板及覆盖 膜）。

（3）项目建设期

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生益科技2010 年度非公开发行股票预案

本项目建设期预计为3年，为2010年1月至2012年12月。项目第二年投产并达

到设计生产能力的50%，第三年达到设计生产能力的80%，第四年全部达产。

6．项目产品生产技术方案

（1）工艺流程

①高性能有胶型单面挠性覆铜板生产工艺流程

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②高性能有胶型双面挠性覆铜板生产工艺流程

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③高性能覆盖膜生产工艺流程

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④无胶单面挠性覆铜板生产工艺流程

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⑤无胶双面挠性覆铜板生产工艺流程

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（2）生产设备选择

根据工艺要求，本项目拟配置涂覆机、混胶系统、高温辊压机、亚胺化烘烤 机、覆盖膜分条机、复卷电晕机及热油炉等设备，以满足项目产品的规模生产需 求。

7．经济效益分析

本项目预计达产年可实现销售收入45,300万元，净利润7,040.50万元，内部

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生益科技2010 年度非公开发行股票预案

收益率（税后）为29.10%，投资回收期（税后）为5.5年，具有较好的经济效益。

（二）高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖第一工厂第五期）

1．项目概况

本项目总投资为70,790万元，拟全部由募集资金投入。其中：建设投资为 62,200万元，铺底流动资金为8,590万元。项目达产后，预计年产1,152万平方米 覆铜板（刚性覆铜板）和1,728万米粘结片。

2．项目建设背景

改革开放以来，我国电子信息产业实现了持续快速发展，进入21世纪以来， 产业规模、产业结构和技术水平均得到大幅提升，目前我国已成为全球最大的电 子信息产品制造基地。以通讯、计算机、数字电视和现代通讯设备为代表的电子 信息产业的迅猛发展也带动了印制电路板的快速发展，使得印制电路板的需求量 急剧增加。

受我国家电下乡、十大产业振兴规划等各种拉动内需政策的出台，3G通信的 成功布网，全球印制电路板产业向中国大陆转移等因素的影响，我国印制电路板 行业持续快速发展。同时，随着电子产品向薄型化、轻量化等趋势的发展，对电 子产品电路的体积和层数提出了更高的要求，高密度互连板（HDI）的市场需求 增长日益强劲。覆铜板作为生产印制电路板的主要原材料，将受益于印制电路板 行业的增长。

3．项目建设的必要性

印制电路板产业在电子信息产业中具有重要的战略地位。本项目产品，属环 保高性能产品，主要用于生产高密度互连印制电路板（HDI）。本项目的实施是 国家电子信息行业发展的需要，符合国家产业政策。

近年来随着电子产品逐步向薄型化、轻量化等趋势发展，高密度多层互连线 路板需求增长较快，被广泛应用于智能手机、笔记本电脑、汽车等领域。在过去 十年中，高密度互连印制电路板（HDI）发展迅速，在印制电路板产品结构占比 中由2000年的5.1%提升为2009年的13.4%。本项目产品由于具有高Tg、耐CAF、高 尺寸稳定性和高耐热性等优势，市场空间广阔。因此，本项目的实施是市场发展 的需要。

公司作为国内第一，全球第四的覆铜板生产厂商，正步入高速发展期。由于

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生益科技2010 年度非公开发行股票预案

市场需求增长较快，公司目前进一步发展受制于产能瓶颈。因此，本项目的建设 将进一步扩大公司产能，增强公司主营业务，是公司自身发展的需要。

4．项目投资概算

本项目的总投资70,790万元，其中：建设投资62,200万元，铺底流动资金

8,590万元。本项目募集资金拟投入金额为70,790万元。具体用项如下表所示：

序号	工程或费用名称	投资额（万元）	占投资额比例
1	建设投资	62,200.00	87.87%
1.1	建筑工程费	19,993.30	28.24%
1.2	设备购置及安装费	37,185.00	52.53%
1.3	工程建设其他费用	1,441.00	2.04%
1.4	预备费	3,580.70	5.06%
2	铺底流动资金	8,590.00	12.13%
合计		70,790.00	100.00%

5．项目建设内容

（1）厂址选择

本项目拟建场地位于东莞市松山湖科技产业园区北部工业园工业西路5号的 生益科技松山湖厂区内，厂区总面积为27万平方米，厂区第一、二期，三期工程 已基本建成，厂区土地使用权证为东府国用（2006）第特638号。

（2）建设规模

项目达产后，预计年产高性能覆铜板（刚性覆铜板）1,152万平方米、粘结 片1,728万米。

（3）项目建设期

项目建设期为2年，从2010年7月至2012年6月。项目第三年开始投产并达设 计生产能力的50%，第四年全部达产。

6．项目产品生产技术方案

（1）工艺流程

刚性覆铜板和粘结片主要生产工艺流程见下图：

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生益科技2010 年度非公开发行股票预案

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混胶 卷状粘结片
上胶
玻璃布 叠片 粘结片包装
自动组合
运输
覆铜板模压
铜箔
成型
自动剪板 覆铜板包装 客户
----- End of picture text -----

（2）生产设备选择

根据工艺要求，本项目拟配置自动混胶系统、上胶机、自动仓储机、半固化 片堆叠机组、层压热油系统等设备，以满足项目产品的规模生产需求。

7．项目经济效益分析

本项目预计达产年可实现销售收入112,896万元，净利润17,684.80万元，内 部收益率（税后）为20.30%，投资回收期（税后）为6.8年，具有较好的经济效 益。

（三）LED 用高导热覆铜板项目(松山湖第一工厂第六期)

1．项目概况

本项目的总投资为25,000万元，拟全部由募集资金投入。其中：建设投资 22,000万元，铺底流动资金3,000万元。本项目达产后，预计年产高导热铝基覆 铜板240万平方米。

2．项目建设背景

LED由于具有发光效率高、环保、寿命长、体积小等优点，市场应用领域不 断扩大，主要用于LED显示、景观照明、消费类电子背光、信号指示、LED大尺寸 背光及LED普通照明等领域。随着LED背光市场渗透率的提升、LED显示稳定增长 及LED照明政策支持力度的加大，LED市场前景广阔。

2009年全球LED市场规模为67.7亿美元，增长率达15%。预计2010至2013年LED

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生益科技2010 年度非公开发行股票预案

市场规模将分别达到92亿美元、135.4亿美元、216.7亿美元和335.8亿美元，年 均复合增长率达54%。

受益于LED产业的发展，LED用印制电路板及覆铜板行业取得巨大发展。由于 LED发热性较大，常规的玻纤布基覆铜板（FR-4）、复合基覆铜板（CEM-1、CEM-3） 等传统覆铜板皆为热的不良导体，热量不易散发，难以满足LED在散热性方面的 要求。高导热覆铜板以其高导热性和良好的机械加工性，解决了传统覆铜板热量 不易散发的问题，满足了LED基板的需求，因此本项目的建设是覆铜板技术发展 的必然要求。

3．项目建设的必要性

我国积极推进节能减排，“十一五”十大重点节能工程实施意见中明确将绿 色照明作为节能重点工程之一。广东省于2010年6月24日发布《广东省LED产业发 展规划（2010-2015年）征求意见稿》及《关于加快发展LED产业的若干意见（征 求意见稿）》，计划在“十二五”期间，推广3,000万盏室内LED照明灯具。

本项目产品主要用于LED等领域。项目的实施，可推动国家节能减排政策及 广东省LED产业发展规划的实施，符合国家产业政策。

受益于LED产业的发展，LED用高导热覆铜板市场前景广阔。根据PIDA的调查 统计预测，LED用散热基板2010年实际产量将达到736.1万平方米，销售收入将达 到8.55亿美元。2009年至2012年高导热覆铜板产量年均增长率将达到48.4%。本 项目产品市场空间巨大。因此，本项目的实施，是市场发展的需要。

公司为国内第一、全球第四的覆铜板生产厂商，本项目的实施，将优化公司 产品结构，满足市场对高端产品的需求，进一步巩固公司行业地位，保持核心竞 争优势，是公司战略发展的需要。

4．项目投资概算

本项目的总投资25,000万元，其中：建设投资22,000万元，铺底流动资金 3,000万元。本项目募集资金拟投入金额为25,000万元。具体用项如下表所示：

序号	工程或费用名称	投资额（万元）	占投资额比例
1	建设投资	22,000.00	88.00%
1.1	工程费用	19,922.80	79.69%
1.2	工程建设其他费用	638.40	2.55%

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生益科技2010 年度非公开发行股票预案

1.3	预备费	1,438.80	5.76%
2	铺底流动资金	3,000.00	12.00%
合计		25,000.00	100.00%

5．项目建设内容

（1）厂址选择

本项目拟建场地位于东莞市松山湖科技产业园区北部工业园工业西路5号的 生益科技松山湖厂区内，厂区总面积为27万平方米，厂区第一、二期，三期工程 已基本建成，厂区土地使用权证为东府国用（2006）第特638号。

（2）建设规模

项目达产后，预计年产LED用高导热铝基覆铜板240万平方米。

（3）项目建设期

项目建设期为2 年，从2010 年7 月至2012 年6 月。项目第三年开始投产并 达设计生产能力的50%，第四年达设计生产能力的80%，第五达全部达产。

6．项目产品生产技术方案

（1）工艺流程

高导热铝基覆铜板生产工艺流程如下：

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生益科技2010 年度非公开发行股票预案

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（2）生产设备选择

根据工艺要求，本项目拟配置混胶系统、上胶机、涂覆机、剪切系统、层压 机、焚化炉等设备，以满足项目产品的规模生产需求。

7．项目经济效益分析

本项目预计达产年可实现销售收入96,000万元，净利润9,003.80万元，内部 收益率（税后）为29.50%，投资回收期(税后)为5.7年，具有较好的经济效益。 三、董事会关于本次募集资金使用的讨论与分析

公司董事会认为：上述三个项目是可行的。项目的建成不仅有助于突破当前 产能制约、提升技术水平、优化产品结构，而且为公司提升核心竞争力、巩固和 提高在行业内的领先地位创造条件。

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生益科技2010 年度非公开发行股票预案

第四节 董事会关于本次非公开发行股票对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务是否发生变化，公司章程等是否进行调整；预计股 东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

公司目前的主营业务产品主要包括覆铜板和粘结片，本次募投资金将用于扩 大主营业务，因此本次发行后公司主营业务不会发生变化。通过本次非公开发行 股票和募集资金投资项目的实施，将进一步提高公司的利润水平和增强公司的抗 风险能力。

本次发行后，公司章程除对公司股本规模进行调整外，无其他调整计划。 本次发行后，公司高管人员结构不发生变化。 本次发行后，随着募集资金的投入与项目的实施，覆铜板和粘结片的收入将 进一步提高。

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司第一大股东东莞市电子工业总 公司和第二大股东伟华电子有限公司在内的不超过十名的特定对象。本次发行前 公司股权结构比较分散，发行后，公司前三大股东持股比例将有所下降，虽然股 权结构进一步分散，但不会导致股本结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产将大幅增加， 公司的资产负债率将有显著下降，有效降低了公司的财务风险，偿债能力进一步 提高。由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率的 大幅下降。但随着公司募投项目的实施，其所产生的收益将会逐步增加。从长远 来看，一旦项目建成达产，公司盈利仍将保持较高的水平。在本次筹资过程中， 现金流入量将大幅度提高，而在募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量则 会相应增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况

本次募集资金投资项目实施前后，公司不存在控股股东、实际控制人，因此

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生益科技2010 年度非公开发行股票预案

公司不会存在与控股股东、实际控制人及其关联人之间发生同业竞争的情形。

本次募集资金投资项目均不涉及控股股东、实际控制人及其关联人,因此在 业务关系、管理关系和关联交易方面不会发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或 有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2009年12月31日，公司资产负债率（母公司）为37.30%，财务结构稳健。 本次发行后，公司的净资产大幅增加，资产负债率下降，财务结构更为优化。并 进一步提升了债权融资的空间。随着募投项目的建成营运和经营规模的扩大，需 要相应增加贷款和补充营运资金。因此不存在大量增加负债、财务成本不合理的 情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场风险

公司主要产品包括覆铜板和粘结片。覆铜板、粘结片是电子工业重要的基础 原材料之一，主要用于制造印制电路板，其市场价格不仅受供求变化和行业内竞 争的影响，而且与电子信息产业的发展密切相关。尽管随着全球经济逐步转暖， 来自下游通讯设备、PC、汽车电子、消费电子、家电等行业的订单逐步增加，市 场发展前景趋于良好，但如果电子信息产业步入衰退期，将可能导致覆铜板产品 的价格出现较大幅度下降，从而使公司的财务状况和经营业绩受到重大不利影 响。

（二）募集资金投向风险

本次募集资金投资项目包括松山湖第一工厂（第四期）软性光电材料产研中 心项目、高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖第一工厂第五期）、

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生益科技2010 年度非公开发行股票预案

LED用高导热覆铜板项目(松山湖第一工厂第六期)，项目达产后预计年产涂布有 胶软性材料（有胶双面挠性覆铜板及覆盖膜）480万平方米、无胶型挠性覆铜板 72万平方米、高性能刚性覆铜板1,152万平方米、粘结片1,728万米、LED用高导 热铝基覆铜板240万平方米，将大幅提高主营产品的生产规模。

虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济 效益和社会效益，但在项目实施过程中仍可能面临诸多风险。从内部管理看，覆 铜板类产品的产能扩张后，生产管理系统能否进一步提升管理水平、销售系统能 否适应新的产品结构、研发系统能否根据市场需求及变化及时进行技术升级换代 等方面存在不可预测的因素。从外部市场看，竞争对手也不断进行深化研发与技 术更新，竞争压力依然存在。

（三）股权结构分散的风险

公司不存在控股股东及实际控制人，截至2010年6月30日，公司前三大股东 东莞市电子工业总公司、伟华电子有限公司和广东省外贸开发公司的持股比例分 别为17.56%、17.18%和9%，无任何单一股东的持股比例达到20%，公司股权结构 比较分散。本次非公开发行后，公司前三大股东持股比例将下降，股权结构进一 步分散。

公司法人治理结构完善，公司管理层进行日常经营管理，公司董事会、股东 大会依据规定程序及其权限对重大事项进行审议、决策。在股权结构分散的情况 下，本公司通过严格按照公司法、公司章程及公司内部制度对公司进行管理，从 而确保公司决策的有效性。

（四）净资产收益率下降的风险

本次非公开发行完成后，公司净资产规模将出现大幅度增长。由于募集资金 投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水 平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。

（五）股市风险

公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素和其他不可预 见因素等导致的系统风险的影响。股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投 资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

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生益科技2010 年度非公开发行股票预案

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，完善公司治理，及时、 准确、全面、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通；同时还将继续积极努 力把握好全球信息技术和通讯技术迅猛发展的有利时机，不断提升公司的业绩， 为股东创造丰厚的回报。

广东生益科技股份有限公司

董 事 会

2010年7月27日

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